国浩律师（上海）事务所
关于
上海复星医药（集团）股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施情况
的
法律意见书
地址：上海市静安区山西北路 99 号苏河湾** MT 25-28 层 邮编：200085
电话：( 86)(21)52341668 传真：( 86)(21)52343320
电子信箱：grandallsh@grandall.com.cn
网址：http://www.grandall.com.cn
二�二五年五月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于
上海复星医药（集团）股份有限公司
部分限制性股票回购注销实施情况
法律意见书
致：上海复星医药（集团）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海复星医药（集团）
股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）的委托，担任复星医药 2022
年限制性 A 股股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。根据
《中华人民共和国公**》（及其不时修订者，以下简称“《公**》”）、《中
华人民共和国证券法》（及其不时修订者，以下简称“《证券法》”）、**证
券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）《上市公司股权激励管理办法》
（及其不时修订者，以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文
件及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（及其不时修订者，以下简称
“《公司章程》”）的规定，就复星医药回购注销部分未解除限售的 A 股限制
性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
**节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本法律意见书仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对该计划
所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
本法律意见书的出具已得到复星医药如下保证：复星医药向本所律师提供的
为出具本法律意见书所需的材料及说明（包括但不限于原始书面材料、副本材料、
邮件回复、口头回复等**形式的资料）均是真实、完整、有效的，所有文件上
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均
已披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作**其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为复星医药本次激励计划所必备的法律文
件。
本所律师未授权**单位或个人对本法律意见书作**解释或说明。
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
第二节 正文
一、本次回购注销的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为本次激励计划的批准
与授权以及本次回购注销相关事项已履行如下程序：
（一）公司于 2022 年 8 月 29 日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过
《关于〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022
年限制性 A 股股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会
以及 A 股、H 股类别股东会授权董事会办理本次激励计划相关事宜的议案》，
关联董事对该等议案回避表决。2022 年 8 月 29 日，公司独立非执行董事对《激
励计划（草案）》及其摘要以及《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年
限制性 A 股股票激励计划实施考核管理办法》发表独立意见。
（二）公司于 2022 年 8 月 29 日召开第九届监事会 2022 年第三次会议，审
议通过《关于〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票激
励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海复星医药（集团）股份有限公
司 2022 年限制性 A 股股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于〈2022
年限制性 A 股股票激励计划**授予激励对象名单〉的议案》。2022 年 8 月 29
日，监事会对本次激励计划相关事宜出具了核查意见。
（三）2022 年 11 月 15 日，公司披露《上海复星医药（集团）股份有限公
司监事会关于 2022 年限制性 A 股股票激励计划拟激励对象名单的公示情况及核
查意见的说明》，公司于 2022 年 8 月 30 日至 2022 年 9 月 8 日对**授予拟激
励对象名单在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到**组织或
个人就**授予拟激励对象提出的异议。
（四）公司于 2022 年 11 月 29 日召开 2022 年第二次临时股东大会、2022
年第二次 A 股类别股东会及 2022 年第二次 H 股类别股东会，审议通过《关于〈上
海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性 A 股股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制性
A 股股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会以及 A 股、
H 股类别股东会授权董事会办理限制性 A 股股票激励计划相关事宜的议案》，
并于 2022 年 11 月 30 日披露《上海复星医药（集团）股份有限公司 2022 年限制
性 A 股股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）公司于 2022 年 12 月 1 日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过
《关于调整 2022 年限制性 A 股激励计划**授予激励对象名单及所涉 A 股限制
性股票数量的议案》《关于 2022 年限制性 A 股激励计划**授予的议案》，同
意将**授予激励对象由 143 名调整为 138 名、**授予所涉 A 股限制性股票
数量由 274.75 万股调整为 270.64 万股；此外，同意确定以 2022 年 12 月 1 日作
为本次激励计划的**授予日，以人民币 21.29 元/股作为**授予价格，向共计
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
等议案回避表决。同时，公司独立非执行董事就该次调整及**授予相关事项发
表独立意见。
（六）公司于 2022 年 12 月 1 日召开第九届监事会 2022 年第五次会议，审
议通过《关于调整 2022 年限制性 A 股激励计划**授予激励对象名单及所涉 A
股限制性股票数量的议案》 《关于 2022 年限制性 A 股激励计划**授予的议案》。
监事会对授予日的**授予激励对象名单进行审核并发表核查意见，同意公司首
次授予的激励对象名单。
（七）公司于 2023 年 9 月 1 日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通
过《关于限制性 A 股激励计划预留授予的议案》，同意以 2023 年 9 月 1 日作为
预留授予日、向共计 94 名激励对象以人民币 21.29 元/股为授予价格授予合计
独立非执行董事就本次预留授予相关事项发表独立意见。
（八）公司于 2023 年 9 月 1 日召开第九届监事会 2023 年第六次会议，审议
通过《关于限制性 A 股激励计划预留授予的议案》。监事会亦对预留授予激励
对象名单进行审核并发表核查意见，同意公司本次预留授予的激励对象名单。
（九）2023 年 9 月 2 日，公司披露《上海复星医药（集团）股份有限公司
监事会关于 2022 年限制性 A 股股票激励计划预留授予拟激励对象名单的公示情
况及核查意见的说明》，公司于 2023 年 8 月 21 日至 2023 年 8 月 30 日对预留授
予拟激励对象名单在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会未收到**
组织或个人就预留授予拟激励对象提出的异议。
（十）公司于 2023 年 9 月 27 日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通
过《关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的议案》，同意公司回购
注销 10 名**授予激励对象已获授但尚未解除限售的共计 129,500 股 A 股限制
性股票，回购总价款共计人民币 2,769,052.98 元，并收回原代管的该等 A 股限制
性股票所对应的 2022 年度现金股利。同日，公司独立非执行董事就前述回购注
销相关事项发表独立意见。
（十一）公司于 2023 年 9 月 27 日召开第九届监事会 2023 年第七次会议，
审议通过《关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的议案》。
（十二）公司于 2024 年 1 月 9 日召开第九届董事会第四十二次会议，审议
通过《关于 2022 年限制性 A 股激励计划**授予所涉 A 股限制性股票**期解
除限售的议案》，根据股东大会授权及本次激励计划的有关规定，除（1）10 名
**授予激励对象已获授但未解除限售的 A 股限制性股票已被回购注销，以及
（2）3 名**授予激励对象因已于**授予的**个限售期届满之日（即 2023
年 12 月 12 日）前离职致其已获授但尚未解除限售的** 26,100 股 A 股限制性
股票不满足解除限售条件（将另行安排回购并注销）外，其余 113 名**授予激
励对象所持合计 774,114 股 A 股限制性股票已满足本次激励计划所规定的**期
解除限售条件，同意该等 A 股限制性股票解除限售。同日，公司独立非执行董
事就本次预留授予相关事项发表独立意见。
（十三）公司于 2024 年 1 月 9 日召开第九届监事会 2024 年**次会议，审
议通过《关于 2022 年限制性 A 股激励计划**授予所涉 A 股限制性股票**期
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
解除限售的议案》。监事会亦对本次解除限售相关事项发表核查意见，同意该等
A 股限制性股票解除限售。
（十四）公司于 2024 年 8 月 7 日召开第九届董事会第五十八次会议，审议
通过《关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的议案》，同意回购注
销合计 1,072,246 股已获授但尚未解除限售 A 股限制性股票，回购总价合计人民
币 22,830,809.73 元；同时，同意由公司收回原代管的该等拟回购注销股份对应
的现金股利，包括（1）**授予激励对象已获授但尚未解除限售的共计 856,246
股 A 股限制性股票所对应的 2022 年度、2023 年度现金股利，及（2）预留授予
激励对象已获授但尚未解除限售的共计 216,000 股 A 股限制性股票所对应的 2023
年度现金股利。公司董事会独立非执行董事专门会议亦已审议通过本次回购注销
事项。
（十五）公司于 2024 年 8 月 7 日召开第九届监事会 2024 年第九次会议，审
议通过《关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的议案》。
（十六）公司于 2025 年 4 月 11 日召开第九届董事会第七十六次会议，审议
通过《关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的议案》，同意回购注
销合计 897,140 股 A 股限制性股票，回购总价合计人民币 19,100,110.60 元；同
时，同意由公司收回原代管的该等拟回购注销股份所对应的现金股利，包括（1）
**授予激励对象已获授但尚未解除限售的共计 741,540 股 A 股限制性股票所对
应的 2022 年度、2023 年度现金股利，及（2）预留授予激励对象已获授但尚未
解除限售的共计 155,600 股 A 股限制性股票所对应的 2023 年度现金股利。公司
董事会薪酬与考核委员会会议及独立非执行董事专门会议亦已审议通过本次回
购注销事项。
（十七）公司于 2025 年 4 月 11 日召开第九届监事会 2025 年第二次会议，
审议通过《关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为本次回购注销已
经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因、回购对象以及数量
公司于 2022 年 11 月 29 日召开的 2022 年第二次临时股东大会、2022 年第
二次 A 股类别股东会及 2022 年第二次 H 股类别股东会审议通过《关于提请股东
大会以及 A 股、H 股类别股东会授权董事会办理限制性 A 股股票激励计划相关
事宜的议案》，授权董事会办理对激励对象尚未解除限售的 A 股限制性股票进
行回购注销的相关事宜。
根据《激励计划》，若激励对象出现离职、劳动合同或聘用协议到期且未续
聘等情形，公司董事会可以决定其根据《激励计划》已获授但尚未解除限售的 A
股限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销；且根据《激励计划》不能解除
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
限售的 A 股限制性股票所对应的现金股利由公司收回。
公司于 2025 年 4 月 11 日召开第九届董事会第七十六次会议、第九届监事会
票的议案》，因 2024 年 8 月至 2024 年 12 月期间有 2 名**授予激励对象及 9
名预留授予激励对象离职，同意由公司（1）回购注销上述 2 名**授予激励对
象已获授但尚未解除限售的共计 18,292 股 A 股限制性股票、并收回原代管的该
等 A 股限制性股票所对应的 2022 年度及 2023 年度现金股利，（2）回购注销上
述 9 名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的共计 18,800 股 A 股限制性股
票、并收回原代管的该等 A 股限制性股票所对应的 2023 年度现金股利。
根据《激励计划》，本次激励计划在 2022-2024 年的三个会计年度中，分年
度对集团财务业绩指标进行考核，如当年度集团层面业绩考核指标未达标，则所
有激励对象已获授的对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，
并由公司回购注销；且根据《激励计划》不能解除限售的 A 股限制性股票所对
应的现金股利由公司收回。
公司于 2025 年 4 月 11 日召开第九届董事会第七十六次会议、第九届监事会
票的议案》，因《激励计划》设定的 2024 年度业绩考核指标未达成，同意由公
司（1）回购注销其余 92 名**授予激励对象已获授但尚未解除限售的对应第三
个限售期的共计 723,248 股 A 股限制性股票、并收回原代管的该等 A 股限制性
股票所对应的 2022 年度及 2023 年度现金股利，（2）回购注销其余 57 名预留授
予激励对象已获授但尚未解除限售的对应第二个限售期的共计 136,800 股 A 股限
制性股票、并收回原代管的该等 A 股限制性股票所对应的 2023 年度现金股利。
（二）本次回购注销的价格及资金来源
根据《激励计划》，若激励对象离职，回购价格为授予价格；若当年度集团
层面业绩考核指标未达标，而致所有激励对象已获授的对应考核当年计划解除限
售的限制性股票不得解除限售，回购价格为授予价格。在限售期内，激励对象因
获授的 A 股限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限
售时向激励对象支付；若根据《激励计划》不能解除限售，则不能解除限售部分
的 A 股限制性股票所对应的现金股利由公司收回。
根据第九届董事会第七十六次会议决议及公司的说明，本次回购注销的回购
总价款共计人民币 19,100,110.60 元，即授予价格（人民币 21.29 元/股）×897,140
股，本次回购资金来源为公司自有资金。
（三）本次回购注销的具体安排
根据公司的说明，公司已于**证券登记结算有限责任公司上海分公司开设
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
回购专用证券账户。预计本次拟回购的 897,140 股 A 股限制性股票将于 2025 年
（四）本次回购注销的信息披露
决议公告》《第九届监事会 2025 年第二次会议（临时会议）决议公告》《关于
回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的公告》。
股限制性股票通知债权人公告》，就本次回购注销限制性股票减少公司注册资本
事项履行通知债权人程序，于本次债权申报期间（即自 2025 年 4 月 12 日至 2025
年 5 月 26 日），公司未收到相关债权人申报债权以要求公司提前清偿债务或提
供相应担保。
综上并经本所律师核查，本所律师认为，公司本次回购注销原因、回购对象、
数量、价格及资金来源以及本次回购注销安排、信息披露符合《公**》《管理
办法》《激励计划》及授予协议的相关规定；公司尚需按照《公**》及相关规
定办理股份注销登记和减资相关手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已经
取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销原因、回购对象、数量、价格及资
金来源以及本次回购注销安排、信息披露符合《公**》《管理办法》《激励计
划》及授予协议的相关规定；公司尚需就本次回购注销依法履行信息披露义务并
办理股份注销登记和减资相关手续。
（以下无正文）
