证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2025-036
启明星辰信息技术集团股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销
完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
票的数量占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.57%，回购价格为11.745元/
股，涉及激励对象910人，回购资金总额为81,852,914.01元。
理完成上述限制性股票的回购注销手续。
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月21日召
开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第六次会议，并于2025年4月8日召开
划部分限制性股票的议案》，公司拟合计回购注销限制性股票696.9171万股，占公
司本次回购注销限制性股票前总股本的0.57%。本次回购注销手续已于2025年5月
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划
相关议案发表了同意的独立意见。
《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到**员工对本次拟激励对象提出
的异议。2022年3月17日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监事
会关于2022年限制性股票激励计划**授予激励对象名单审核及公示情况说明》。
公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《启明星辰信息技术集团股份有限
公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》。
监事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计
划**授予激励对象名单及授予权益数量的议案》
《关于向激励对象**授予限制
性股票的议案》
，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关
事项进行核查并发表了核查意见。
激励计划**授予登记完成公告（新增股份）》
《关于2022年限制性股票激励计划首
次授予登记完成公告（回购股份）》，至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划
**授予股份的授予登记工作。向973名激励对象**授予限制性股票1962.34万股，
其中向781名激励对象定向发行公司A股普通股1433.0196万股，向193名激励对象
授予公司回购的A股普通股529.3204万股。授予价格12.24元/股，授予限制性股票的
上市日为2022年6月6日。
会第四次（临时）会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价
格及预留授予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
部系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到**员工对本次拟激励对象提
出的异议。2022年8月26日，公司披露了《启明星辰信息技术集团股份有限公司监
事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核及公示情况说
明》。
记完成公告》，至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予股份的授予
登记工作。向202名激励对象预留授予限制性股票468.96万股。授予价格12.215元/
股，授予限制性股票的上市日为2022年9月2日。
十一次会议，审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
十二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉
及其摘要的议案》及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修
订稿）〉的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回购注销
部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于
公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。
性股票回购注销完成的公告》，公司本次合计回购注销限制性股票890.4376万股，
占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.93%，回购价格为12.215元/股，涉及
激励对象1,092人。公司已于2023年6月9日在**证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。上述股份注销完成后，公司总股
本由952,603,538股变更为943,699,162股。
十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
性股票回购注销完成的公告》，公司本次合计回购注销限制性股票843.9453万股，
占公司本次回购注销限制性股票前总股本的0.69%，回购价格为12.015元/股，涉及
激励对象1,031人。公司已于2024年5月14日在**证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完成上述限制性股票的回购注销手续。上述股份注销完成后，公司总股
本由1,226,808,829股变更为1,218,369,376股。
次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关
于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并披露了《关于回
购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。
二、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额
（1）激励对象离职
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》
（简
称“2022年股权激励计划”）的规定，激励对象离职的，激励对象已解除限售的限
制性股票继续有效，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司
以授予价格回购注销。
鉴于公司2022年限制性股票激励计划**授予的激励对象中有53名激励对象
已离职，其已获授但尚未解除限售的273,537股限制性股票应由公司回购注销；预
留授予的激励对象中有17名激励对象已离职，其已获授但尚未解除限售的88,275股
限制性股票应由公司回购注销。
（2）公司层面业绩考核不达标
根据公司2022年限制性股票激励计划关于本次激励计划的解除限售考核年度
各年度业绩考核目标的规定，
“**授予限制性股票第三个解除限售期以2021年营
业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于65%或以2021年净利润为基数，2024
年净利润增长率不低于55%”，
“预留授予限制性股票第三个解除限售期以2021年营
业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于65%或以2021年净利润为基数，2024
年净利润增长率不低于55%”。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对
应考核当年拟解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格
为授予价格。
根据公司《2024年度业绩预告》及《2024年年度报告》，公司认为2024年度公
司层面业绩未能达到2022年限制性股票激励计划**授予限制性股票及预留授予
限制性股票第三个解除限售期的业绩考核目标，公司应回购注销**授予768名激
励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性股票合计5,321,580股，以及
回购注销预留授予139名激励对象对应考核当年已授予但尚未解除限售的限制性
股票合计1,285,779股。
根据公司2022年股权激励计划的规定，公司回购价格为授予价格。鉴于激励对
象**获授及预留获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2023年年度权
益分派，经公司于2025年3月21日召开的第六届董事会第六次会议及第六届监事会
第六次会议审议，2022年股权激励计划**授予及预留授予尚未解除限售的限制
性股票的回购价格调整为11.745元/股。
公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款**为公司自有资金，
回购资金总额为81,852,914.01元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 增减 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 493,026,440 40.47% -6,969,171 486,057,269 40.12%
二、**售条件流通股 725,342,936 59.53% 0 725,342,936 59.88%
三、总股本 1,218,369,376 100.00% -6,969,171 1,211,400,205 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票的验资情况及完成情况
北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进
行了审验并出具了验资报告（中天恒验审字〔2025〕第0004号）。经**证券登记
结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的回购注销手续已
于2025年5月26日办理完成。
五、其他事项
本次回购注销部分限制性股票事项符合相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司章程及公司2022年股权激励计划的相关规定。
本次回购注销完成后，公司将根据相关法律法规的规定，完成减少注册资本、
修改公司章程、办理工商变更登记及备案等相关手续，并在相关程序履行完毕后及
时披露。
特此公告。
启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会
