证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2025－024
湖南海利化工股份有限公司
摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票
? 股份来源：公司回购的本公司人民币 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数，预留权益数量及占比：
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,676.00 万股，约占本激励计
划草案公告时公司股本总额 55,874.24 万股的 3.00%。其中**授予
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 97.14%；预留 48.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.09%，约占本激励计划拟授
予限制性股票总数的 2.86%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：湖南海利化工股份有限公司（以下简称“湖南海利”、“公
司”、“本公司”）。
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段251号
注册资本：55,874.2416万元
上市时间：1996年8月2日
主营业务：公司属于化学原料和化学制品制造行业，主要产品包括农药原
药、农药制剂、中间体产品以及锂电材料。公司具有70多年从事化工研究开发
的技术积累，主要从事农业农药的研发和生产，是**氨基甲酸酯类农药的龙
头企业，生产规模行业**，市场占有率高，关键原料自给，在**市场具有
技术优势，居于主导地位。此外，公司作为我国农药行业的主要创制和研发中
心之一，是**农药创制工程技术研究**、**农药创制**湖南基地、国
家氨基甲酸酯类农药工业性试验基地的依托单位，在农药原药、农药中间体、
农药制剂和光气系列及烷基化产品的研究上处于****地位，在某些领域达
到**先进水平。
（二）公司近三年业绩情况
单位：万元
项目
营业收入 247,083.91 237,435.14 313,011.38
营业收入（剔除贸易收入）增
长率（%）
研发投入 14,255.93 12,180.07 14,594.13
研发投入增长率（%） 17.04% -16.54% 42.58%
净利润 28,853.05 28,392.64 37,446.03
扣除非经常性损益后的净利润 26,845.33 19,400.43 37,034.92
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润增长率 33.73% -47.11% 38.31%
（%）
总资产 458,633.36 440,233.67 392,542.96
净资产 326,233.89 313,960.59 219,339.84
基本每股收益（元／股） 0.48 0.50 0.76
稀释每股收益（元／股） 0.48 0.50 0.76
每股净资产（元／股） 5.65 5.38 4.43
加权平均净资产收益率（%） 8.61% 9.74% 18.65%
扣除非经常性损益后加权平均
净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、**管理人员构成情况
公司董事会成员共9名，其中职工董事1名，独立董事3名，主要情况如下：
序号 姓名 职务
公司监事会成员共3名，情况如下：
序号 姓名 职务
公司高管构成情况如下：
序号 姓名 职务
二、股权激励计划目的
（一）进一步健全公司经营机制，完善公**人治理结构，形成良好、均
衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（二）充分调动公司核心管理团队、中层管理人员、核心技术及业务骨干
人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为**人才提供一个良好的激励
平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；
（三）倡导公司与个人共同持续发展的理念，构建股东、公司与员工之间
的利益共同体，调动核心人才的积极性，促进公**期稳健发展。实现股东、
公司和激励对象各方利益的一致，为股东带来更为**、丰厚的回报。
除本计划外，公司不存在其他股权激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采用限制性股票作为激励工具，涉及的标的股票来源为公司回
购的公司A股普通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为1,676.00万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额55,874.24万股的3.00%。其中**授予1,628.00万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的2.91%，约占本激励计划拟授予限制性股
票总数的97.14%；预留48.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
本计划中**一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东
大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有
效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本计划予以相应的调整。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本计划激励对象根据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公
司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于
规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《171
号文》”）及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、**管理人员、中层
管理人员、核心技术及业务骨干人员。
（二）激励对象的范围
本计划**授予的激励对象为223人，具体包括：公司董事、**管理人员、
中层管理人员、核心技术及业务骨干人员。所有激励对象必须与公司或公司合
并范围内的子公司具有劳动或聘用关系。所有参与本计划的激励对象不能同时
参加其他**上市公司股权激励计划，已经参与其他**上市公司激励计划的，
不得参与本计划。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公
司5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意
见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信
息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准
参照首批授予的标准确定。
（三）激励对象的核实
激励对象名单，公示期不少于10天。
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买
卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关**解释规定不属
于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
意见，并在股东大会审议本计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象
名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董
事会薪酬与考核委员会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 职务
数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
刘洪波 董事、总经理 32.00 1.91% 0.06%
刘凌波 董事、副总经理 27.00 1.61% 0.05%
蒋祖学 董事会秘书、副总经理 27.00 1.61% 0.05%
黄永红 副总经理 27.00 1.61% 0.05%
杨沙 副总经理 27.00 1.61% 0.05%
宁建文 副总经理、总会计师 27.00 1.61% 0.05%
中层管理人员、核心技术及业务骨干
人员（217人）
预留部分 48.00 2.86% 0.09%
合计 1676.00 100.00% 3.00%
注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股
权的主要股东或实际控制人及其**、父母、子女。
②公司**有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；**一名激励对
象通过公司**有效的股权激励计划获授的个**益累计未超过公司总股本的1%。
③预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对
象名单、授予价格等相关事宜，经公司董事会薪酬与考核委员会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站
按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。
④上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
六、限制性股票的授予价格及其确定方法
（一）**授予部分限制性股票的授予价格
**授予部分的限制性股票的授予价格为每股3.47元。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本
计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
**授予限制性股票授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。**授
予部分限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较
高者的50%：
（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交
易总额÷前1个交易日股票交易总量），为6.93元/股；
（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票
交易总额÷前20个交易日股票交易总量），为6.50元/股。
本激励计划预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议
案，并披露预留授予情况。预留限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价
（前1个交易日股票交易总额÷前1个交易日股票交易总量）的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价
（前20个交易日股票交易总额÷前20个交易日股票交易总量）的50%。
七、本激励计划的时间安排
（一）本计划有效期
本计划有效期自限制性股票**授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票**解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
（二）本计划的授予日
授予日由公司董事会在本激励计划报湖南省国资委审批通过、提交公司股
东大会审议通过后确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后
且授予条件成就之日起60日内，授予限制性股票并完成登记、公告。公司未能
在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、**管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发
生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自**一笔减持交易
之日起推迟6个月授予其限制性股票。
（三）本计划的限售期
本计划**授予的限制性股票限售期为自**授予登记完成之日起24个月、
票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售，该等股份的解除限售
期与限制性股票解除限售期相同。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激
励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票
由公司回购。
（四）本计划的解除限售期
本计划**及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
可解除限售数量占获
解除限售期 解除限售时间
授权益数量比例
**及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月
限制性股票**个 后的**交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
解除限售期 完成之日起36个月内的**一个交易日当日止
**及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起36个月
限制性股票第二个 后的**交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
解除限售期 完成之日起48个月内的**一个交易日当日止
**及预留授予的 自相应授予的限制性股票登记完成之日起48个月
限制性股票第三个 后的**交易日起至相应授予的限制性股票登记 40%
解除限售期 完成之日起60个月内的**一个交易日当日止
（五）本计划的禁售规定
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激
励计划的禁售规定按照《公**》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
励对象获授限制性股票总量的20%，限售至任职（或任期）期满后，根据相关
考核结果或经济责任审计结果确定是否解除限售。
董事会将收回其所得收益。
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让的有关
规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公**》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
八、限制性股票的获授条件及解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可对限制性股票进行解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
未满足上述**条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的**未解
除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该
激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。
本计划授予的限制性股票，在2025-2027年的假设3个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为
激励对象的解除限售条件。本计划**及预留授予的限制性股票解除限售业绩
考核如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以2023年为基数，2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润增长率不低于45%，且不低于同行业平均值；
**及预留授予的 （2）2025年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于
限制性股票**个 8.2%，且不低于同行业平均值；
解除限售期 （3）以2023年为基数，2025年营业收入（剔除贸易收入）增长率不低
于12%；
（4）以2023年为基数，2025年研发投入增长率不低于20%。
（1）以2023年为基数，2026年归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润增长率不低于57.5%，且不低于同行业平均值；
**及预留授予的 （2）2026年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于
限制性股票第二个 8.4%，且不低于同行业平均值；
解除限售期 （3）以2023年为基数，2026年营业收入（剔除贸易收入）增长率不低
于20%；
（4）以2023年为基数，2026年研发投入增长率不低于30%。
（1）以 2023 年为基数，2027 年归属于上市公司股东的扣除非经常性
损益的净利润增长率不低于 70%，且不低于同行业平均值；
**及预留授予的 （2）2027 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于
限制性股票第三个 8.6%，且不低于同行业平均值；
解除限售期 （3）以 2023 年为基数，2027 年营业收入（剔除贸易收入）增长率不
低于 28%；
（4）以2023年为基数，2027年研发投入增长率不低于40%。
注：（1）同行业公司按照申万行业（2021）“基础化工-农化制品-农药”标准划分。同行业样本若出现
业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会可以在考核时剔除或更换样本。
（2）以上归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润和扣除非经常性损益后的加权平均净资
产收益率指标计算以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。
（3）激励计划有效期内，若公司发**行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新
增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围；若公司发生现金收购资产行为，则新增加
的净利润列入考核计算范围。
（4）农药原药价格指数自2022年以来一直处于下跌趋势，根据公司2025年4月16日公告的2024年度业
绩快报，公司2025年考核指标扣非归母净利润相比2024年同比增长8.42%。
激励对象个人考核按照公司《湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》分年进行，绩效评价结果划分为4个**。根据
个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=
解除限售系数×个人当年计划解除限售额度。具体见下表：
考评结果（S） ** 良好 合格 不合格
解除限售系数 100% 80% 0%
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按
照授予价格回购处理。
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核。
根据相关规定，业绩指标原则上应当包含反映股东回报和公司价值创造的
综合性指标、反映企业持续成长能力的指标及反映企业运行质量的指标。基于
上述规定，公司本次股权激励计划结合了国有企业市场实践以及公司的特点，
充分考虑了公司历史业绩、行业趋势和市场环境等多方面因素，选取了归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率、扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率、营业收入（剔除贸易收入）增长率、研发投入增长率为
公司层面业绩考核指标。充分突出企业下一阶段战略**，即针对企业盈利能
力、企业综合资本回报率、企业研发潜力进行**建设及考核。除公司层面的
业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工
作绩效作出较为准确、**的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结
果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
九、限制性股票的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n
股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）本计划调整的程序
或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。
事会审议后，重新报股东大会审议批准。
件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。
十、本激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关
系的董事应当回避表决。
存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对
本激励计划出具法律意见书，并与本激励计划草案同时公告。公司将聘请独立
财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利
益以及对股东利益的影响发表专业意见。
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
公示激励对象名单（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对股
权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5
日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。
股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、**管理人员、单独
或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关
联关系的股东，应当回避表决。
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
（二）限制性股票的授予程序
予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。
授权益的条件是否成就进行审议并公告。董事会薪酬与考核委员会应当发表明
确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见，
独立财务顾问应当同时发表明确意见。
否与股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的对象相符。
股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及
时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计
划。
并经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜，限制性股票授予登记工作完成
后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。
个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员
会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出
具法律意见。
于未满足条件的激励对象，由公司回购并其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（四）本激励计划的变更程序
公司应及时披露董事会决议公告，同时披露变更原因、变更内容及董事会薪酬
与考核委员会、律师事务所意见。
议决定（股东大会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形。
（2）**授予价格的情形。
续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（五）本激励计划的终止程序
通过。
应当由股东大会审议决定。
法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
**》的规定进行处理。
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
权激励计划草案。
十一、公司/激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规
定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票并进行注销。
触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或
声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购。情节严重的，公司董事会有权追
回其已解除限售获得的**或部分收益。
**形式的财务资助，包括为其**提供担保。
务。
关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因**
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除
限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
及其他税费。
利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同执行。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
票应有的权利，包括除投票权外的其他如分红权、配股权等。但限售期内激励
对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原
股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
限售期的截止日期与限制性股票相同。
其它税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。
遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制
性股票由公司统一回购处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激
励对象应当返还已获授权益。
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事
项。
十二、公司及激励对象发生异动的处理
（一）公司发生异动的处理
除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形。
（5）**证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更。
（2）公司出现合并、分立等情形。
合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还
已获授权益。
董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
（二）激励对象个人情况发生变化
司工作或由公司派出任职的，其获授的限制性股票**按照职务变更前本计划
规定的程序进行；激励对象出现降级、降职或免职，但仍在公司及公司下属子
公司工作或由公司派出任职的，则其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未
解除限售的限制性股票，公司可视情况进行调整或不调整，如需调整，由公司
召开董事会审议并决定调整额度，原授予限制性股票数量与调整后差额部分由
公司以授予价格进行回购注销。
效考核合格）与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除
限售期仍按原定的时间和条件解除限售，解除限售比例按激励对象在对应业绩
年份的任职时限确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件
的不再解除限售，由公司按照授予价格回购。
（1）上述“不受个人控制的岗位调动”若系因经公司评定其当年度个人绩效
考核结果为较差即“不合格”导致的，则公司可决定其获授的尚未解除限售的当
年度对应批次的限制性股票，与剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩
考核条件的**限制性股票皆不再解除限售，由公司按照授予价格回购。
（2）任职时限由公司根据激励对象所在岗位的实际履职情况予以确定。
制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按照授予价格加上银行同期定期存款利息之和回购。
解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购。
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与
授予价格的孰低值确定：
（1）出现违反**法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违
纪，被予以辞退；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、**、
**、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
本条中“回购时市价”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日
的股票收盘价。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规
定解决。规定不明的，双方应按照**法律和公平合理原则协商解决。协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、限制性股票的会计处理
（一）限制性股票会计处理方法
根据财政部发布的《企业会计准则**1号――股份支付》和《企业会计准
则第22号――金融工具确认和计量》，公司将在限售期的每个资产负债表日，
根据**取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当
期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本公积。
表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
**或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则**1号――股份支付》和《企业会计准则第22号――
金融工具确认和计量》，公司以授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允
价值，以公允价值与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，
并将**确认本计划的股份支付费用。限制性股票的单位成本=限制性股票公允
价值-授予价格。
（三）股份支付费用对公司业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并**确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售
的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设2025年10月初授予，**授予的1,628.00万股限制性股票应确认的总成
本约为5,730.56万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同
时增加资本公积。详见下表：
单位：万元
股份支付总费用 2025年 2026年 2027年 2028年 2029年
注：①以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票
公允价值予以测算，**以会计师事务所审计结果为准；
②如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分，预留部分限制性股票的会计
处理同**授予限制性股票的会计处理。限制性股票授予后，公司将在年度报
告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估
计，在不考虑激励计划对公司业绩的**作用情况下，本计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生
的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，**委托代理成本，
激励计划带来的公司业绩提升将显著高于因其带来的费用增加。
十四、上网公告附件
《湖南海利化工股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
湖南海利化工股份有限公司董事会
