哈尔滨哈投投资股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年 5 月修订）
**章 总则
**条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和
董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》及《哈尔滨哈投投资
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际，
制定本规则。
第二条 董事会对股东会负责并根据《公司章程》规定行使职权。
第三条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履
职，并履行其作出的承诺。
董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
第四条 董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委
员会的成员应当为不在公司担任**管理人员的董事，且召集人为会计专业人
士。
董事会上述四个专门委员会的工作细则另行制定，并对其职权、工作程序
和议事规则予以进一步明确。
第五条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第六条 董事会下设办事机构，处理董事会日常事务。
第七条 董事会秘书主管该办事机构，保管董事会印章。
第八条 公司董事会秘书负责董事会会议的会务工作，包括安排会议议程、
准备会议文件、组织会议召开、列席会议并作记录、负责会议决议、纪要的起
草工作。
第二章 董事会会议的召开
第九条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半
年度各召开一次定期会议。
第十条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办事机构应当充分征求相关
意见，初步形成会议提案后交董事长审定。
第十一条 有以下情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表**之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开的；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办事机构或者
直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下
列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，
与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办事机构在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议
人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会
议并主持会议。
第十三条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办事机构应当分别提前十日和三
日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其
他方式，提交全体董事、总经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要三日内尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十四条 会议通知的内容
书面会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需
要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十五条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前三日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关资料。不足三日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
第十六条 凡需董事会审议的事项，应提供足够的资料包括会议议题的相关
背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当 2 名及以上独立董
事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面形式向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第十七条 会议的召开
董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于
出席会议导致无法满足会议召开的**人数要求时，董事长和董事会秘书应当
及时向监管部门报告。
**管理人员可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列席董事会
会议，会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独
立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议
中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条 董事长应按预定时间宣布开会。董事长宣布开会后，应首先确
认到会董事人数及董事因故不能出席会议以书面委托其他董事代表出席的委托
书。
第二十二条 因其他重大事由或特殊情况，不能按预定时间开会时，可以在
预定时间之后宣布开会。
第三章 董事会提案的审议与表决
第二十三条 召开董事会时，主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项
提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办事机构、会议召集人、总经理和其他**管理
人、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解
释有关情况。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
会议表决实行一人一票，以记名或书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃
权。
第二十六条 与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，
交董事会秘书并在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果，非现场情况下，董
事会秘书应当将收到的表决票及时汇总并将表决结果及时通知董事。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第二十七条 除本规则第三十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成
票。法律、法规及《公司章程》规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意
的，从其规定。
董事与董事会决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，
除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
《公司章程》对关联事项的审议和批准另有特别规定的，该等事项的审议、
表决以及决议的形成应同时遵守该等特别规定。
第二十八条 出现下列情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而
须回避的其他情形。
第二十九条 董事会应当严格按照股东会和本公司的《公司章程》的授权行
事，不得越权形成决议。
第三十条 董事会会议拟就公司的利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，注册会计师据此出具审计报告并与
利润分配预案同时提交董事会审议。
第三十一条 提案未获得通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的议案。
第三十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时，
会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当在对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第四章 董事会决议的实施
第三十三条 董事会的议案一经形成决议，董事长应当督促有关人员落实董
事会决议，检查决议实施的情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
第三十四条 董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况，向有关执行者
提出质询。
第三十五条 董事长就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违反董事会
决议情况的，应追究执行者的个人责任。
第五章 董事会的会议记录
第三十六条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会决议，可以视需
要进行全程录音。
第三十七条 董事会秘书负责对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以
下内容：
（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十八条 除会议记录外，董事会秘书还应当就会议的召开情况形成会议
纪要或会议决议。
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议进行签字确认。董事对会议记录和决议有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要或会议决议、决议公告及其他有关附件等，由董事会秘书负责
保管。
董事会会议档案保存期限至少为 10 年。
第六章 会议决议公告、备案
第四十一条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项和按照《上海证券交易
所股票上市规则》必须公告的其他事项，由董事会秘书根据《上海证券交易所
股票上市规则》的有关规定办理公告事宜。在决议公告披露之前，与会董事和
会议列席人员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十二条 董事会秘书应当根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关
规定办理会议决议备案事宜。
第七章 附则
第四十三条 本规则有与有关法律法规及《公司章程》规定不一致的，以有
关法律法规及《公司章程》的规定为准。
第四十四条 本规则由公司董事会制订，经股东会审议批准后生效。修改时
亦同。
第四十五条 本规则所称的“以上”含本数，“超过”、“过”不含本数。
第四十六条 本规则由公司董事会负责解释。
