股票代码：300268 股票简称：*ST 佳沃 上市地点：深圳证券交易所
佳沃食品股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 住所
佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司 北京市海淀区永嘉南路 9 号院 1 号楼 5 层 101 室
独立财务顾问
二�二五年五月
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情
况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全
文同时刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、**管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、**管理人员保证已提供了与本次交易相关的
**信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字
与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保
证在本次交易相关信息披露文件所有信息真实、准确和完整，不存在**虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
承担法律责任。如本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
本报告书及其摘要所述事项并不代表深圳证券交易所等主管部门对于本次
重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在**疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司已出具
承诺函：
本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的
相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公
司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带的法律责任；在参与本次交易期间，本公司将依照相关法
律、法规、规章、**证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司
披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承诺，本公
司愿意就此承担**法律责任。
三、相关证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构已出具声
明：
本次资产重组文件已经本公司/本所审阅，确认本次资产重组文件不致因引
用本公司/本所出具的相关文件等相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对本次资产重组文件相关信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。如本次资产重组文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本
公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
六、上市公司的控股股东、董事、监事、**管理人员自本次重组报告书披露之
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下词语或简称具有如下特定含义：
一般名词
佳沃食品/上市公司/公司 指 佳沃食品股份有限公司
佳沃集团 指 佳沃集团有限公司，系佳沃食品控股股东
交易对方/佳沃品鲜 指 佳沃品鲜（北京）企业管理有限公司
标的公司/佳沃臻诚 指 北京佳沃臻诚科技有限公司，佳沃食品全资子公司
Australis 指 Australis Seafoods S.A.，佳沃臻诚下属的经营实体
Food 指 Food Investment SpA，佳沃臻诚下属子公司
标的资产、出售资产 指 佳沃食品所持的佳沃臻诚 100%股权
本次交易、本次重组、 佳沃食品向佳沃品鲜出售所持佳沃臻诚 100%股权的行
指
本次重大资产重组 为
联想控股/实际控制人 指 联想控股股份有限公司，系佳沃食品实际控制人
青岛国星 指 青岛国星食品股份有限公司,佳沃食品下属控股子公司
本次交易的协议，《佳沃品鲜（北京）企业管理有限公
《股权转让协议》 指 司与佳沃食品股份有限公司关于北京佳沃臻诚科技有
限公司之股权转让协议》
《 《 之补
指 份有限公司关于北京佳沃臻诚科技有限公司之股权转
充协议》
让协议>之补充协议》
佳沃食品与佳沃品鲜签订的《关于北京佳沃臻诚科技
《委托经营管理协议》 指
有限公司之委托经营管理协议》
《 佳沃食品与佳沃品鲜签订的《 指
之补充协议》 有限公司之委托经营管理协议>之补充协议》
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
交割日 指 标的资产过户登记至佳沃品鲜名下当日
报告期 指 2023 年、2024 年
《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
本报告书、重组报告书 指
告书（草案）》
《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
本报告书摘要、本摘要 指
告书（草案）摘要》
《佳沃食品股份有限公司 2023 年度、2024 年度备考审
《备考审阅报告》 指
阅报告》
《佳沃食品股份有限公司拟重大资产出售项目所涉及
《评估报告》 指 的北京佳沃臻诚科技有限公司股东**权益价值资产
评估报告》
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
华安证券、独立财务顾
指 华安证券股份有限公司
问
审计机构、信永中和、
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
天健兴业、评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司
中伦律师、法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《准则第 26 号》 指
号――上市公司重大资产重组》
《上市公司监管指引第 9 《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施
指
号》 重大资产重组的监管要求》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
**证监会、证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
**院 指 中华人民共和国**院
专业词汇
三文鱼是部分鲑科鱼类的俗称，主要包括大西洋鲑、
鳟鱼、银鲑、王鲑、粉鲑等海水鲑科鱼类；本报告所
三文鱼 指
指三文鱼不包含现在部分商家俗称的淡水虹鳟等成年
后依然生活在淡水的鱼类
鳕科中的重要种类，为冷水性中下层鱼类，产于北太
狭鳕鱼 指 平洋海域区，主产国是俄罗斯和美国，狭鳕鱼资源丰
富，物美价廉，是**市场需求量较大的经济鱼类
学名冷水虾，产自于北大西洋等海域的纯**冷水
虾，主要捕自加拿大等海域，是在高纬度深海冰冷纯
北极甜虾 指
净的环境下生长三至八年的**虾，与其他**冷水
虾相比，口感更加鲜甜，也被称为北极甜虾。
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
注 2：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据
计算时四舍五入造成。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大事项提示
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
重大资产重组报告书全文的各部分内容。特别提醒投资者认真阅读本报告书全
文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案概述
（一）重组方案概况
交易形式 重大资产出售
佳沃食品向关联方佳沃品鲜出售佳沃食品所持的佳沃臻诚 100%股
交易方案简介 权，交易对方以现金方式支付**交易对价。交易完成后，佳沃臻
诚不再纳入上市公司合并报表范围。
标的资产交易价格 1元
名称 佳沃臻诚 100%股权
交易 主营业务 三文鱼的养殖、加工、销售
标的 根据《国民经济行业分类》（GB/T GB/T4754-2017），所属行业
所属行业
为海水养殖行业
构成关联交易 ■是□否
构成《重组办法》第十二条规定的重大
交易性质 ■是□否
资产重组
构成重组上市 □是■否
本次重组有无业绩补偿承诺 □有■无
本次重组有无减值补偿承诺 □有■无
其他需要特别说明
无
的事项
（二）标的资产评估情况及作价情况
本次交易标的资产为佳沃臻诚 100%股权，根据天健兴业出具的《评估报
告》，标的公司股东**权益价值的评估情况及本次交易作价情况如下：
评估或估
本次拟交 交易
评估或估 值结果 减值率/折价
评估标的 基准日 易的权益 价格
值方法 （万元） 率
比例 （元）
佳沃臻诚 2024 年
资产基础
股东** 12 月 31 -5,475.16 129.29% 100.00% 1.00
法
权益价值 日
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（三）本次重组的支付方式
单位：元
交易对方 交易标的名称及权益比例 支付方式 向该交易对方收
现金对价 其他 取的总对价
佳沃品鲜 佳沃臻诚 100%股权 1.00 无 1.00
二、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，公司主要通过佳沃臻诚下属子公司开展三文鱼的养殖、加工、
销售业务；通过控股子公司青岛国星开展狭鳕鱼、北极甜虾等加工及销售业务。
通过本次重组，上市公司将剥离过往年度亏损严重的三文鱼业务主体佳沃臻诚。
本次重组完成后，上市公司将主要通过控股子公司青岛国星从事狭鳕鱼、
北极甜虾等海产品的加工及销售业务。
本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市
公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及上市公司股份发行，不影响公司的股权结构。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司的 2023 年度、2024 年度合并财务报表，以及《备考审阅报
告》，本次重组前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目
交易 交易完成后 交易 交易完成后
完成前 （备考） 完成前 （备考）
总资产 929,530.60 55,300.27 976,461.89 146,276.65
总负债 975,267.28 6,947.46 933,274.56 87,596.03
归属于母公司所
-44,275.01 28,193.53 28,311.00 39,927.54
有者权益
营业收入 341,757.29 90,051.77 450,524.77 132,969.28
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
项目
交易 交易完成后 交易 交易完成后
完成前 （备考） 完成前 （备考）
归属于母公司所
-92,442.18 4,418.17 -115,155.61 -3,768.95
有者的净利润
资产负债率 104.92% 12.56% 95.58% 59.88%
每股净资产（元/
-2.54 1.62 1.63 2.29
股）
基本每股收益
-5.31 0.25 -6.61 -0.22
（元/股）
三、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次重组已经履行的审议程序
临时会议审议通过了本次重组方案、本次交易报告书及相关议案；
（二）本次重组尚需履行的批准程序
本次重组尚需履行的批准程序包括但不限于：
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策
和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
四、本次重组的性质
（一）本次重组构成重大资产重组
根据上市公司 2024 年度合并财务报表，以及佳沃臻诚的 2024 年度审计报
告，本次重组相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计
算如下：
单位：万元
项目 佳沃食品 佳沃臻诚 财务指标占比
资产总额 929,530.60 874,482.78 94.08%
资产净额 -44,275.01 -72,482.83 163.71%
营业收入 341,757.29 251,945.83 73.72%
注：资产净额指归属于母公司所有者权益。
基于上述测算指标，本次重组的标的公司佳沃臻诚的资产总额、资产净额、
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%，
且营业收入超过五千万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构
成重大资产重组。
（二）本次重组构成关联交易
本次重组中，交易对方佳沃品鲜为佳沃集团全资子公司，佳沃集团为公司
控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。与本次重
组相关的上市公司关联董事已在审议本次重组相关议案时回避表决，关联股东
也将在上市公司召开股东大会就本次重组表决时回避表决。
（三）本次重组不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
本次重组前后，公司控股股东均为佳沃集团，实际控制人均为联想控股。本次
重组未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
（四）本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次重组交易以现金方式支付对价，不涉及上市公司募集配套资金。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东佳沃集团已原则性同意本次重组方案。
六、上市公司的控股股东、董事、监事、**管理人员自本次重组
报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东佳沃集团已出具承诺，自本次重组报告书披露之日起至
实施完毕期间，佳沃集团不存在减持佳沃食品股份的计划。
上市公司全体董事、监事、**管理人员均已出具承诺，自本次重组报告
书披露之日起至实施完毕期间，不存在减持佳沃食品股份的计划。
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
公司在本次重组中对投资者权益保护将作出以下措施和安排，具体情况如
下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《重组管理办法》等
相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司
股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次重组报告书披露后，上市公司将
继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）提供股东大会网络投票平台
根据**证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《重组管
理办法》等有关规定，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，
以便为股东参加股东大会提供便利，充分保障中小股东行使其投票权。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，本公司关联董事在审议本次交易的相关议案时已
回避表决；本次重组涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股
东表决。此外，公司已聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
证券服务机构对本次重组出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、
合理，不损害其他股东的利益。
（四）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
根据上市公司 2023 年度、2024 年度审计报告，以及《备考审阅报告》，本
次重组前后公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目
交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
营业收入 341,757.29 90,051.77 450,524.77 132,969.28
归属于母公司所有者的
-92,442.18 4,418.17 -115,155.61 -3,768.95
净利润
基本每股收益（元/股） -5.31 0.25 -6.61 -0.22
本次重组完成后，上市公司 2023 年及 2024 年的归属于母公司所有者的净
利润和基本每股收益将有所上升，不存在因本次重组而导致上市公司即期回报
被摊薄的情况，但为了维护上市公司和全体股东的合法权益，上市公司拟采取
以下填补措施，改善上市公司盈利能力及持续经营能力：
（1）加强经营管理能力，提升上市公司经营效率
通过本次重大资产重组，上市公司将得以剥离风险资产，未来公司主营业
务将进一步聚焦狭鳕鱼、北极甜虾等海产品加工、销售业务板块，从组织能力、
技术研发、市场拓展、产业调整、资产优化和内控管理等方面加强建设，提高
整体决策水平，**有效地提升公司经营效率。
（2）优化商业模式并持续加强风险管控
本次重组完成后，上市公司将不断优化现有海产品加工、销售的商业运营
模式，**运营成本，并对运营模式中存在的各项风险因素进行审慎评估，制
定各项风险方案预案，保证相关业务的持续、稳定、健康的发展。
（3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报保障机制
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投
资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股
利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给
予投资者合理回报。
承诺主体 承诺的主要内容
用其他方式损害佳沃食品利益；2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约
束；3、本人承诺不动用佳沃食品的资产从事与本人履行职责无关的投资、
消费活动；4、本人承诺未来上市公司如实施股权激励计划，在承诺人合法
权限范围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补
上市公司董
回报措施的执行情况相挂钩；5、本承诺函出具后，若**证券监督管理委
事、**管
员会等监管部门或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
理人员
的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将
按照监管部门的**规定出具补充承诺；6、若违反上述承诺，本人同意接
受监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。若本人违反该等承诺给佳沃食品或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对佳沃食品或者投资者的补偿责任。
预佳沃食品经营管理活动，不侵占佳沃食品利益；2、本承诺函出具日后至
本次交易实施完毕前，若**证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管
部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
佳沃集团/
能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的**规定出
联想控股
具补充承诺；3、若违反上述承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。若本
公司违反该等承诺给佳沃食品或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担
对佳沃食品或者投资者的补偿责任。
（五）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
在本次重组完成后控股股东佳沃集团将继续保持上市公司的独立性，遵守
**证监会有关规定，规范运作上市公司。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大风险提示
在评价公司本次重组或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因
素：
一、本次重组相关的风险
（一）本次重组的审批风险
本次重组方案尚需履行的批准程序包括但不限于：
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施。上述各项决策和审批能否顺
利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重组可能被暂停、中止和取消的风险
由于本次重组受到多方因素的影响且本次重组的实施尚需满足多项前提条
件，本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
信息知情人员的范围，**内幕信息传播的可能性，但是仍不排除因公司股票
异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而使本交易被暂停、中止或取消的风险；
规和政策指导意见，以及各自的诉求不断调整和完善本次重组方案，而交易各
方可能无法就调整和完善本次重组方案的相关措施达成一致，本次重组交易对
方及本公司均有可能选择终止本次重组。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（三）标的资产的估值风险
本次交易中，评估机构采用资产基础法对标的资产进行评估。评估机构已
声明其遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，
但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产
市场价值发生变化的情况，提请投资者关注该风险。
二、本次重组后上市公司面临的风险
（一）退市风险
鉴于公司 2024 年度经审计净资产为负值，根据《上市规则》相关规定，如
告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告，公司股票将被终
止上市交易，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）经营规模大幅下降的风险
上市公司通过本次交易出售标的资产，可以帮助公司**经营风险，改善
资产质量和财务状况。但本次标的公司营业收入占公司合并口径相应指标的比
重在 70%以上，交易完成后标的公司不再纳入合并范围，因而短期内会导致公
司营业收入体量缩小、经营规模下降。提请投资者注意上市公司因出售资产而
带来的经营规模下降风险。
（三）持续亏损的风险
根据《备考审阅报告》，上市公司 2023 年度以及 2024 年度备考归属于母公
司所有者的净利润分别为-3,768.95 万元、4,418.17 万元，较本次重组前有较大幅
度提升。但若上市公司无法采取有效措施扩大业务规模，提升盈利能力，本次
重组完成后上市公司仍将面临持续亏损的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票价格波动与多种因素有关，包括公司发展前景，宏观经济环境、投资
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
者心理预期、金融政策调控等。本次重组需要**的时间周期方能完成，在此
期间，股票价格波动会给投资者带来风险。针对上述情况，上市公司将严格按
照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做
出投资选择。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不
利影响的可能性。
（三）标的资产受到行政处罚的风险
标的资产境外子公司存在违反环境许可规定等可能存在行政处罚或损失的
情形，报告期内标的资产境外子公司未因相关事项受到过**行政处罚。本次
交易的交易双方已协商一致，交割日后，标的公司所产生的**经济损失、赔
偿或行政处罚等相关风险由交易对方及标的公司承担。虽然交易双方已作出如
上约定，但若本次交易未及时完成交割或终止，不排除标的资产受到行政处罚
或损失的风险，从而对上市公司产生不利影响。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
**节 本次重组概况
一、本次重组的背景和目的
（一）本次重组的背景
公司主要通过佳沃臻诚下属智利控股子公司 Australis 开展三文鱼的养殖、
加工、销售业务，但受营业成本上升、财务费用高企、产销量下降等因素的影
响，近年来佳沃臻诚持续大额亏损，致使佳沃食品近年来净利润持续为负，给
上市公司的整体经营发展带来了较大的拖累。
佳沃臻诚开展三文鱼的养殖、加工、销售业务，需要大量资金的持续投入。
佳沃臻诚报告期内美元有息负债规模较大，因此在美元利率持续高位的背景下，
对其自身造成了极大的财务负担，进而对上市公司整体盈利能力带来了重大不
利影响。
（二）本次重组的目的
本次重组标的公司佳沃臻诚近年**营状况不佳，对上市公司的整体经营
发展造成了较大拖累。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次
重组旨在将经营状况不佳的资产从上市公司剥离，从而达到减轻上市公司负担
与压力、促进上市公**期健康发展的目的，为上市公司的经营改善赢得空间。
近年来受谷物、油脂等大宗原材料商品价格上涨影响，三文鱼饲料采购价
格处于历史高位，三文鱼单位饲料成本持续高企，并且全球通货**压力持续
传导至佳沃臻诚各个业务环节，导致人工、运维、服务等成本上涨。同时，受
美元利率持续高位以及汇率变动的影响，佳沃臻诚财务费用显著增加，给上市
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
公司造成了较大的财务负担。
通过本次重组，佳沃臻诚将不再纳入公司合并报表范围，上市公司资产负
债结构将得到大幅度地改善，资产质量将得到优化，净资产水平将显著提升，
从而提升上市公司可持续发展能力。
通过本次交易，持续亏损的佳沃臻诚将不再纳入上市公司合并报表范围。
上市公司将**负债、改善资产质量、提高资本回报率，从而促进上市公司稳
定、健康、高质量发展，维护上市公司及全体股东利益。
二、本次重组具体方案
公司拟向交易对方出售所持有的佳沃臻诚 100%股权，交易对方通过现金方
式支付交易对价。通过本次交易，佳沃臻诚将不再纳入上市公司合并报表范围。
以下为本次交易方案的具体情况：
（一）交易主体
本次交易的资产出售方为上市公司。
本次交易的交易对方佳沃品鲜，系公司控股股东佳沃集团全资子公司。
（二）标的资产
本次重组的标的资产为佳沃臻诚 100%股权。
（三）标的资产评估值和作价情况
本次交易的标的资产交易价格以符合《证券法》规定的评估机构对标的资
产进行评估的评估值为基础确定，评估基准日为 2024 年 12 月 31 日。
根据天健兴业出具的《评估报告》，本次标的资产的评估情况如下：
本次拟交
评估或估值 评估结果 减值率/ 交易价格
评估标的 基准日 易的权益
方法 （万元） 折价率 （元）
比例
佳沃臻诚 2024 年 12
资产基础法 -5,475.16 129.29% 100.00% 1.00
股东** 月 31 日
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
权益价值
佳沃臻诚 100%股权评估值-5,475.16 万元。基于该评估值，经友好协商，交
易双方确定标的资产的交易对价为人民币 1 元。
（四）本次重组的支付方式及支付安排
交易对方以现金方式支付**交易对价。自《股权转让协议》生效后五个
工作日内，交易对方向佳沃食品一次性支付**转让价款。
（五）过渡期间损益归属
标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）之间产生的盈
利或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易对价不因过渡期内盈利或亏损
作出**调整。
（六）交割后的其他安排
本次交易各方同意，在本次交易完成后，截至基准日标的公司及其下属子
公司与 Australis Seafoods S.A.的前股东之间未决的商事仲裁（详见“重组报告书
附件十四：未决诉讼、仲裁案件”的第 1 项）胜诉并获得败诉方赔偿的前提下，
标的公司及佳沃品鲜同意作出如下安排：
表财务数据指标同时满足以下约定的条件时，标的公司应当在当年度按照**
公**和公司章程实施股利分配。股利分配的金额应当不低于标的公司当年可
供分配利润的 30%。佳沃品鲜承诺将当年度其应享有股利扣减对价差额（五年
内累计扣除一次）后的 20%无偿让渡予佳沃食品：
（1）标的公司上一会计年度期末经审计的合并报表资产负债率在 55%以下
（含本数）；
（2）标的公司上一会计年度经审计的合并报表经营性现金流量净额为正值；
（3）标的公司上一会计年度经审计的合并报表累计未分配利润为正值。
注：对价差额=本次交易对价减去本次交易中标的公司 100%股权评估值
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
的公司股权，且届时转让股权时的交易对价高于本次交易对价的，佳沃品鲜承
诺按下列公式将转让部分所获溢价的 20%无偿让渡予佳沃食品：
佳沃品鲜无偿让渡予佳沃食品的金额＝（届时标的公司 100%股权对应交
易对价－本次交易完成后标的公司股东向标的公司新增投入的资本金－本次交
易对价－对价差额）×届时转让的股权比例－届时转让股权时转让方因交易产
生的税费及中介机构费用×20%
注：对价差额=本次交易对价减去本次交易中标的公司 100%股权评估值
在标的股权交割后的五年内，佳沃品鲜所持佳沃臻诚的股权在同一实际控
制人控制的不同主体之间进行转让的，不适用上述第 2 项无偿让渡的约定，同
时，佳沃品鲜应确保该受让方承继其上述 1、2 项无偿让渡的义务。
（七）本次交易涉及的非经营性往来、关联担保、债权债务及人员安排
根据《股权转让协议》，上市公司为标的公司及其下属子公司提供的非经营
性资金借款（如有）应当于交割日前清偿完毕，上市公司为标的公司及其下属
子公司提供的尚未履行完毕的对外担保事项（如有），应在交割前完成上市公司
担保义务的解除或免除，并确保相关安排不损害上市公司及中小股东的利益。
交割日后，标的公司截至交割日所有的债权债务由标的公司继续享有和承
担。
本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在
交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公
司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（八）本次交易涉及的委托经营安排
基于标的公司的实际情况及经营管理需求，同时为避免本次交易完成后标
的公司与上市公司的同业竞争，上市公司于 2025 年 4 月 24 日、2025 年 5 月 30
日与佳沃品鲜签订《委托经营管理协议》《 之补充协议》，
由佳沃食品对标的公司进行受托经营管理。
三、本次重组的性质
（一）本次重组构成重大资产重组
根据上市公司 2024 年度合并财务报表，以及佳沃臻诚审计报告，本次重组
相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元
项目 佳沃食品 佳沃臻诚 财务指标占比
资产总额 929,530.60 874,482.78 94.08%
资产净额 -44,275.01 -72,482.83 163.71%
营业收入 341,757.29 251,945.83 73.72%
注：资产净额指归属于母公司所有者权益。
基于上述测算指标，本次重组的标的公司佳沃臻诚的资产总额、资产净额、
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例均超过 50%，
且营业收入超过五千万元人民币，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构
成重大资产重组。
（二）本次重组构成关联交易
本次重组中，交易对方佳沃品鲜为佳沃集团全资子公司，佳沃集团为公司
控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次重组构成关联交易。与本次重
组相关的关联董事已在审议本次重组相关议案时回避表决，关联股东也将在上
市公司召开股东大会就本次重组表决时回避表决。
（三）本次重组不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次重组前后，公司控股股东均为佳沃集团，实际控制人均为联想控股。本次
重组未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次重组前，公司主要通过佳沃臻诚下属子公司开展三文鱼的养殖、加工、
销售业务；通过控股子公司青岛国星开展狭鳕鱼、北极甜虾等加工及销售业务。
通过本次重组，上市公司将剥离过往年度亏损严重的三文鱼业务主体佳沃臻诚。
本次重组完成后，上市公司将主要通过控股子公司青岛国星从事狭鳕鱼、
北极甜虾等海产品的加工及销售业务。
本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，本次交易不会导致上市
公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2023 年度、2024 年度合并财务报表，以及《备考审阅报告》，
本次重组前后上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目
交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
总资产 929,530.60 55,300.27 976,461.89 146,276.65
总负债 975,267.28 6,947.46 933,274.56 87,596.03
归属于母公司所
-44,275.01 28,193.53 28,311.00 39,927.54
有者权益
营业收入 341,757.29 90,051.77 450,524.77 132,969.28
归属于母公司所
-92,442.18 4,418.17 -115,155.61 -3,768.95
有者的净利润
资产负债率 104.92% 12.56% 95.58% 59.88%
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
项目
交易完成后 交易完成后
交易完成前 交易完成前
（备考） （备考）
每股净资产（元/
-2.54 1.62 1.63 2.29
股）
基本每股收益
-5.31 0.25 -6.61 -0.22
（元/股）
本次交易完成后，上市公司 2023 年末资产总额减少 830,185.24 万元，下降
益 增 加 11,616.54 万元 ， 增 长 41.03%； 上市 公 司 2024 年 末资产 总 额 减 少
归属于母公司所有者权益增加 72,468.54 万元，增长 163.68%。
本次交易完成后，上市公司 2023 年度营业收入减少 317,555.49 万元，下降
本每股收益由-6.61 元/股提升至-0.22 元/股。上市公司 2024 年度营业收入减少
元，上升 104.78%，基本每股收益由-5.31 元/股提升至 0.25 元/股。
五、本次重组决策过程和批准情况
（一）本次重组已经履行的决策及报批程序
临时会议审议通过了本次重组方案、本次交易报告书及相关议案；
（二）本次重组尚需履行的决策及报批程序
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策
和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资
风险。
六、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东佳沃集团已原则性同意本次重组方案。
七、本次重组相关方作出的重要承诺
（一）上市公司承诺
序
承诺事项 承诺内容
号
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件，不存在**虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏；3、本公司保证为本次交易所出
具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存
关于提供信息真实、准 在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
确和完整的承诺函 行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；4、本公司保证本次交
易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所
出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确
认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申
请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个
别及连带的法律责任。本公司知悉上述承诺可能导致的
法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担**
法律责任。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序
承诺事项 承诺内容
号
**机关立案侦查或涉嫌违法违规在被**证券监督管
理委员会立案调查的情形；2、截至本承诺函签署日，本
公司最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚；3、截至本承诺函签署日，
本公司智利子公司 Food 对 Australis 的前股东提起**商
事仲裁，涉案金额预计 921,624,000 美元，除上述情况
关于合法合规及诚信情 外，上市公司不存在其他与经济纠纷有关的重大民事诉
况的承诺函 讼或者仲裁的情形；4、截至本承诺函签署日，本公司最
近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，亦不存在
最近三十六个月受到过**证券监督管理委员会的行政
处罚，或者最近十二个月内严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的以及受到过证券交易所公开谴责或其他
失信行为等情形。本公司知悉上述承诺可能导致的法律
后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担**法律
责任。
制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内
幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者
建议他人买卖公司股票。2、本公司保证在本次交易事宜
进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，
关于不存在泄漏本次交
制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉
范围。3、本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保
交易的承诺函
密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者
泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。4、本公司知
悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本
公司愿意承担相应的法律责任。
取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制
度，限定相关敏感信息的知悉范围。2、本公司及本公司
所控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本
关于不存在《上市公司 次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及本次交
监管指引第 7 号――上 易相关的内幕交易被**证监会立案调查或者被**机
市公司重大资产重组相 关立案侦查的情形。3、本公司及本公司所控制的机构最
第十二条规定不得参与 易被**证监会作出行政处罚或者被**机关依法追究
重大资产重组情形的承 刑事责任的情形。4、本公司及本公司及所控制的机构不
诺函 存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与**
上市公司重大资产重组的情形。5、本公司知悉上述承诺
可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承
担相应的法律责任。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序
承诺事项 承诺内容
号
不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任
何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不
存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次
交易实施完毕之前，本公司保证不在标的资产上设置质
押等**第三方权利；2、本公司拟转让的上述标的资产
的权属清晰、不涉及诉讼、仲裁、**强制执行等重大
争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等股权的过
户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍，同
时，本公司保证此种状况持续至标的资产转移之日；3、
标的公司资产不存在因本公司原因导致的禁止转让、限
制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或本公
关于所持有标的公司股
司签署的与本公司有关的所有协议或合同不存在禁止转
让、限制转让的其他利益安排、阻碍本公司转让标的资
争议情况的承诺
产的限制性条款；标的公司《公司章程》、与本公司有关
的内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标
的公司股东之间签订的与本公司有关的合同、协议或其
他文件中，不存在阻碍本公司转让所持标的资产的限制
性条款；4、在标的公司资产权属变更登记完成之日前，
本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股
东义务并承担股东责任，促使标的公司按照正常方式经
营，并尽合理的商业努力保持标的公司的业务正常联
系，保证标的公司处于良好的经营状态；5、本公司承诺
及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更，且在权
属变更过程中出现的纠纷而形成的**责任均由本公司
自行承担；6、本公司保证对与上述承诺有关的法律问题
或者纠纷承担**责任。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）上市公司的全体董事、监事、**管理人员作出的承诺
序
承诺事项 承诺内容
号
实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；2、本人保证向公司及参与本次交易的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材
料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的
签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在**虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本人保证为本
次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完
整的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；4、本
人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人
审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚
关于提供信息真实、准 假记载、误导性陈述或重大遗漏；5、如本次交易所提
确和完整的承诺函 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查
的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益
的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会
代为向深圳证券交易所和**证券登记结算有限责任公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向深圳证券交易所和**证券登记结
算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定；董事会未向深圳证券交易所和**证券登记结算
有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权
深圳证券交易所和**证券登记结算有限责任公司直接
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本人知
悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本
人愿意就此承担**法律责任。
**机关立案侦查或涉嫌违法违规在被**证券监督管
理委员会立案调查的情形；2、截至本承诺函签署日，
本人最近三年内未受到过重大行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情形；3、截至本承诺函签
关于合法合规及诚信情
况的承诺函
为，亦不存在最近三十六个月受到过**证券监督管理
委员会的行政处罚，或者最近十二个月内严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的以及受到过证券交易所公
开谴责或其他失信行为等情形。本人知悉上述承诺可能
导致的法律后果，如违反上述承诺，本人愿意就此承担
**法律责任。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序
承诺事项 承诺内容
号
制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内
幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者
建议他人买卖公司股票。2、本人保证在本次交易事宜
进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，
关于不存在泄漏本次交
制定了严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉
范围。3、本人保证督导提示内幕信息知情人员履行保
交易的承诺函
密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者
泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖
公司股票，确保没有内幕交易情形的出现。4、本人知
悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本
人愿意承担相应的法律责任。
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在
关于不存在《上市公司
因涉及本次交易相关的内幕交易被**证监会立案调查
监管指引第 7 号――上
或者被**机关立案侦查的情形。2、本人及本人控制
市公司重大资产重组相
的机构最近 36 个月内不存在因与**重大资产重组相关
的内幕交易被**证监会作出行政处罚或者被**机关
第十二条规定不得参与
依法追究刑事责任的情形。3、本人及本人控制的机构
重大资产重组情形的承
不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重
诺函
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与
**上市公司重大资产重组的情形。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序
承诺事项 承诺内容
号
庭成员、各自控制的企业或其他组织（不含佳沃食品及
其直接或间接控制的企业，简称“佳沃食品及其下属企
业”）与佳沃食品及其下属企业不存在显失公平的关联
交易，不存在应披露而未披露的关联交易；2、本次交
易完成后，本人及本人关系密切的家庭成员、各自控制
的企业或其他组织（不含佳沃食品及其下属企业）将尽
量避免、减少与佳沃食品（包括其子公司）发生关联交
易，并根据有关法律、法规、规范性文件及佳沃食品章
程的规定履行关联交易决策程序，在董事会、股东大会
对前述关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，配
合佳沃食品依法履行信息披露义务和办理有关报批程
序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量，促
进定价公允性。本人保证不会通过关联交易损害佳沃食
品及其股东的合法权益；3、对于无法避免或有合理原
因而发生的关联交易，本人及本人关系密切的家庭成
员、各自控制的企业或其他组织（不含佳沃食品及其下
属企业）将严格遵守相关法律法规、**证券监督管理
关于减少和规范关联交 委员会相关规定以及佳沃食品章程等规定，并遵循市场
易的承诺函 公开、公平、公正的原则，并按如下定价原则与佳沃食
品（包括其子公司）进行交易：（1）有可比市场价格或
收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价格或收费
标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参考关联
方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格确
定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价
格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理
利润确定收费标准；4、本人承诺不利用作为佳沃食品
董事、监事和**管理人员的地位，谋求与佳沃食品达
成交易的优先权利；不利用佳沃食品董事、监事和**
管理人员的地位谋求佳沃食品在业务合作等方面给予本
人及本人关系密切的家庭成员、各自控制的企业或其他
组织优于市场第三方的利益；不会利用佳沃食品董事、
监事和**管理人员的地位损害佳沃食品及佳沃食品股
东（特别是中小股东）的合法利益；5、如因本人未履
行上述承诺给佳沃食品造成的损失，本人愿意承担相应
赔偿责任，并保证积极**由此造成的**不利影响；
食品的董事、监事和**管理人员期间持续有效。
自上市公司审议通过本次交易方案的**董事会决议公
告之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公
关于重组期间减持计划 司股份的，本人不存在减持计划，将不会减持佳沃食品
的承诺 股票。上述股份包括本人本次交易前持有的佳沃食品股
份以及在上述期间内因佳沃食品分红送股、资本公积转
增股本等形成的衍生股份。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序
承诺事项 承诺内容
号
人输送利益，也不采用其他方式损害佳沃食品利益；
承诺不动用佳沃食品的资产从事与本人履行职责无关的
投资、消费活动；4、本人承诺未来上市公司如实施股
权激励计划，在承诺人合法权限范围内，促使拟公告的
股权激励计划设置的行权条件将与上市公司填补回报措
关于本次交易摊薄即期 施的执行情况相挂钩；5、本承诺函出具后，若**证
诺函 于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上
述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将
按照监管部门的**规定出具补充承诺；6、若违反上
述承诺，本人同意接受监管部门按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。若本人违反该等承诺给佳沃食品或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对佳沃食品或者投资者的补偿
责任。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（三）上市公司控股股东、实际控制人及其董监高作出的承诺
序 承诺
承诺事项 承诺内容
号 人
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；2、保证本公司向佳沃食品及参与本次交易的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料
或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
人已经合法授权并有效签署该文件，不存在**虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保证本公司为本次交易
所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不
存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；4、保证本公司所出具的文
件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
关于提供信
息真实、准 控股
确和完整的 股东
被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司
承诺函
不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代为向深圳证券交易
所和**证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳
证券交易所和**证券登记结算有限责任公司报送本公司
的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向
深圳证券交易所和**证券登记结算有限责任公司报送本
公司的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中
国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。本公司知悉上述承诺可能导致的
法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担**法
律责任。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序 承诺
承诺事项 承诺内容
号 人
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；2、本公司保证向佳沃食品及参与本次交易的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料
或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
关于提供信 人已经合法授权并有效签署该文件，不存在**虚假记
实际
息真实、准 载、误导性陈述或者重大遗漏；3、本公司保证为本次交易
确和完整的 所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不
人
承诺函 存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履
行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；4、保证本公司所出具的文
件的相关内容已经本企业审阅，确认本次交易申请文件不
致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承
诺，本公司愿意就此承担**法律责任。
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存在
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案
件；不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被**证券监督管理委员会立案调查的情形；2、截
关于合法合 至本承诺函签署日，本公司最近三年诚信情况良好，不存
控股
股东
况的承诺函 诺，不存在受到**证券监督管理委员会的行政处罚，或
者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责或其他失信
行为等情形；3、截至本承诺函签署日，本公司不存在其他
损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦
不存在其他不良记录。本公司知悉上述承诺可能导致的法
律后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担**法律
责任。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序 承诺
承诺事项 承诺内容
号 人
《关于对联想控股股份有限公司采取责令改正行政监管措
施的决定》（监管函〔2022〕65 号），“1、定期报告披露不
及时；2、临时报告披露不及时；3、个别子公司股权质押
未在相关募集说明书及定期报告中披露；4、公司经营性与
非经营性往来界定不够清晰,非经营性往来占款或资金拆借
披露不准确。上述行为违反了《公司债券发行与交易管理
办法》(2021 年)第四条、《公司债券发行与交易管理办法》
(2015 年)第四条、《公司信用类债券信息披露管理办法》第
十五条及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 38 号――公司债券年度报告的内容与格式》第八条的规
定。现决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。你公
司应在收到本决定书之日起,立即开展**整改,严格落实
《公司债券发行与交易管理办法》《公司信用类债券信息披
露管理办法》的相关规定,及时、公平地履行披露义务,提高
信息披露质量,保证信息披露的信息必须真实、准确、完整,
并于收到本决定书之日起 30 日内提交书面整改报告。 ”2022
年 5 月 13 日，**市场监督管理总局向本公司出具《行政
关于合法合 实际
处罚决定书》（国市监处罚〔2022〕25 号） ，“联想控股股份
有限公司与迪润（天津）科技有限公司收购现代财产保险
况的承诺函 人
（**）有限公司股权构成未依法申报违法实施经营者集
中，但不具有排除、限制竞争的效果。根据为违法行为对
联想控股给与 50 万元罚款的行政处罚”。1、除上述情形
外，截至本承诺函签署日，本公司最近三年内未受过重大
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或存
在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚
案件；不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被**证券监督管理委员会立案调查的情形；2、
除上述情形外，截至本承诺函签署日，本公司最近三年诚
信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺，不存在其他受到**证券监督管理
委员的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所
公开谴责或其他失信行为等情形；3、截至本承诺函签署
日，本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。本公司知悉
上述承诺可能导致的法律后果，如违反上述承诺，本公司
愿意就此承担**法律责任。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序 承诺
承诺事项 承诺内容
号 人
控制内幕信息知情人的范围，相关内幕信息知情人员在内
幕信息公开前，没有泄露该信息或利用该信息买卖或者建
关于不存在 控股 议他人买卖公司股票。2、本公司保证在本次交易事宜进行
泄漏本次交 股 初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了
易内幕信息 东、 严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。3、
或进行内幕 实际 本公司保证督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责
交易的承诺 控制 任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，
函 人 不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保
没有内幕交易情形的出现。4、本公司知悉上述承诺可能导
致的法律后果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的
法律责任。
关于不存在 了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，
《上市公司 限定相关敏感信息的知悉范围。2、本公司及本公司控制的
监管指引第 7 除上市公司外的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以
号――上市 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉及
公司重大资 本次交易相关的内幕交易被**证监会立案调查或者被司
产重组相关 法机关立案侦查的情形。3、本公司及本公司控制的除上市
控股
股东
易监管》第 重组相关的内幕交易被**证监会作出行政处罚或者被司
十二条规定 法机关依法追究刑事责任的情形。4、本公司及本公司及控
不得参与重 制的除上市公司外的其他企业不存在依据《上市公司监管
大资产重组 指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
情形的承诺 管》第十二条不得参与**上市公司重大资产重组的情
函 形。5、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，如违反
上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于不存在
《上市公司 1、本人及本人所控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息
监管指引第 7 以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉
号――上市 及本次交易相关的内幕交易被**证监会立案调查或者被
公司重大资 **机关立案侦查的情形。2、本人及本人所控制的机构最
控股
产重组相关 近 36 个月内不存在因与**重大资产重组相关的内幕交易
股东
董监
易监管》第 责任的情形。3、本人及本人所控制的机构不存在依据《上
高
十二条规定 市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票
不得参与重 异常交易监管》第十二条不得参与**上市公司重大资产
大资产重组 重组的情形。4、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，
情形的承诺 如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
函
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序 承诺
承诺事项 承诺内容
号 人
关于不存在 本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的
《上市公司 情形，不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被**证监
监管指引第 7 会立案调查或者被**机关立案侦查的情形；2、本公司及
号――上市 实际 本公司现任董事、监事、**管理人员不存在因涉嫌本次
公司重大资 控制 交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最
股票异常交 其董 行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形；3、本公
易监管》第 监高 司及本公司现任董事、监事、**管理人员不存在《上市
十二条规定 公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异
之情形的说 常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产
明 重组的情形；4、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后
果，如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序 承诺
承诺事项 承诺内容
号 人
（一）确保上市公司人员独立
秘书等**管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
不在本公司/本公司控制的其他企业担任职务。2、确保上市
公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间**独立。3、
本公司向上市公司推荐董事、监事、**管理人员人选均
通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事会
和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（二）确保上市公司资产独立完整
本公司控制的除上市公司以外的其他企业不违规占用上市
公司资产、资金及其他资源。
（三）确保上市公司的财务独立
系。2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
户。4、确保上市公司的财务人员不在本公司控制的除上市
公司以外的其他企业兼职。5、确保上市公司能够独立作出
关于保持上
控股 财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。
股东 （四）确保上市公司机构独立
性的承诺函
立、完整的组织机构。2、确保上市公司的股东大会、董事
会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司
章程独立行使职权。
（五）确保上市公司业务独立
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。2、确保本公
司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预。3、确保本公司遵守由本公司出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》，采取相关必要措施保护上市公司商业机
会及上市公司利益不受损害。4、确保尽量减少本公司（包
括本公司将来成立的下属公司和其它受本公司控制的企
业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照
“公开、公平、公正”的原则依法进行。本公司承诺不利
用上市公司的控股股东地位，损害上市公司的合法利益；
如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，本
公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的**损失。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序 承诺
承诺事项 承诺内容
号 人
（一）确保上市公司人员独立
秘书等**管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，
不在本公司/本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外
的其他职务。
全独立。
均通过合法程序进行，不以非正当途径干预上市公司董事
会和股东大会行使职权做出人事任免决定。
（二）确保上市公司资产独立完整
其他资源。
（三）确保上市公司的财务独立
系。
户。
以外的其他企业兼职。
关于保持上 实际 5、确保上市公司依法独立纳税。
性的承诺函 人 市公司的资金使用。
（四）确保上市公司机构独立
立、完整的组织机构。
会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）确保上市公司业务独立
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，在采
购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
业务活动进行干预。
承诺函》，采取相关必要措施保护上市公司商业机会及上市
公司利益不受损害。
和其它受本公司控制的企业）与上市公司的关联交易；无
法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依
法进行。
本公司承诺不利用上市公司的实际控制人地位，损害上市
公司的合法利益；如本公司违反上述承诺，因此给上市公
司造成损失的，本公司将及时、足额赔偿上市公司因此遭
受的**损失。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序 承诺
承诺事项 承诺内容
号 人
司承诺不越权干预佳沃食品经营管理活动，不侵占佳沃食
品利益；2、本承诺函出具日后至本次交易实施完毕前，若
控股 **证券监督管理委员会和深圳证券交易所等监管部门作
关于本次交
股 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
易摊薄即期
东、 上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本公司承诺届时
实际 将按照监管部门的**规定出具补充承诺；3、若违反上述
补措施的承
控制 承诺，本公司同意接受监管部门按照其制定或发布的有关
诺函
人 规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措
施。若本公司违反该等承诺给佳沃食品或者投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担对佳沃食品或者投资者的补偿
责任。
收款、应付款等形式违规变相占用佳沃食品资金的情况；
控股 2、本次交易完成后，本公司将严格遵守**有关法律、法
股 规、规范性文件以及佳沃食品相关规章制度的规定，坚决
关于避免资
东、 预防和杜绝本公司对佳沃食品的非经营性占用资金情况发
实际 生，不以**方式违规占用或使用佳沃食品的资金或其他
诺函
控制 资产、资源，不以**直接或者间接的方式从事损害或可
人 能损害佳沃食品及其他股东利益的行为；3、如因违反上述
承诺导致佳沃食品及其他股东利益受到损害，本公司将依
法承担相应的赔偿责任。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序 承诺
承诺事项 承诺内容
号 人
食品及其下属公司外的其他企业与佳沃食品及其下属企业
不存在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披露的关
联交易；2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的除佳
沃食品及其下属公司外的其他企业将尽量避免、减少与佳
沃食品及其下属公司发生关联交易，并根据有关法律、法
规、规范性文件及佳沃食品章程的规定履行关联交易决策
程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务，配合佳沃食品依法履行信息披露义务和办理
有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露
质量，促进定价公允性。本公司保证不会通过关联交易损
害佳沃食品及其股东的合法权益；3、对于无法避免或有合
理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的除佳沃
食品及其下属公司外的其他企业将严格遵守相关法律法
规、**证券监督管理委员会相关规定以及佳沃食品章程
关于减少和 等规定，并遵循市场公开、公平、公正的原则，并按如下
控股
股东
易的承诺函 市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场价
格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应参
考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价格
确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易价
格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理利
润确定收费标准；4、本公司承诺不利用作为佳沃食品控股
股东的地位，谋求与佳沃食品达成交易的优先权利；不利
用佳沃食品控股股东的地位谋求佳沃食品在业务合作等方
面给予本公司及本公司控制的除佳沃食品及其下属公司外
的其他企业优于市场第三方的利益；不会利用佳沃食品控
股股东的地位损害佳沃食品及佳沃食品其他股东（特别是
中小股东）的合法利益；5、如因本公司未履行上述承诺给
佳沃食品造成的损失，本公司愿意承担相应赔偿责任，并
保证积极**由此造成的**不利影响；6、本承诺函在佳
沃食品合法有效存续且本公司作为佳沃食品的控股股东期
间持续有效。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序 承诺
承诺事项 承诺内容
号 人
企业（不含佳沃食品及其直接或间接控制的企业，简称
“佳沃食品及其下属企业”）与佳沃食品及其下属企业不存
在显失公平的关联交易，不存在应披露而未披露的关联交
易；2、本次交易完成后，本公司及下属企业或其他关联企
业（不含佳沃食品及其下属企业）将尽量避免、减少与佳
沃食品及其下属企业发生关联交易，并根据有关法律、法
规、规范性文件及佳沃食品章程的规定履行关联交易决策
程序，在股东大会对前述关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务，配合佳沃食品依法履行信息披露义务和办理
有关报批程序，以提高关联交易的决策透明度和信息披露
质量，促进定价公允性。本公司保证不会通过关联交易损
害佳沃食品及其股东的合法权益；3、对于无法避免或有合
理原因而发生的关联交易，本公司及下属企业或其他关联
企业（不含佳沃食品及其下属企业）将严格遵守相关法律
关于减少和 实际 法规、**证券监督管理委员会相关规定以及佳沃食品章
易的承诺函 人 下定价原则与佳沃食品及其下属企业进行交易：（1）有可
比市场价格或收费标准的，优先参考该等公允、合理市场
价格或收费标准确定交易价格。（2）没有前述标准时，应
参考关联方与独立于关联方的第三方发生的非关联交易价
格确定。（3）既无可比的市场价格又无独立的非关联交易
价格可供参考的，应依据提供服务的实际成本费用加合理
利润确定收费标准；4、本公司承诺不利用作为佳沃食品实
际控制人的地位，谋求与佳沃食品达成交易的优先权利；
不利用佳沃食品实际控制人的地位谋求佳沃食品在业务合
作等方面给予本公司及本公司下属或其他关联企业优于市
场第三方的利益；不会利用佳沃食品实际控制人的地位损
害佳沃食品及佳沃食品其他股东（特别是中小股东）的合
法利益；5、如因本公司未履行上述承诺给佳沃食品造成的
损失，本公司愿意承担相应赔偿责任，并保证积极**由
此造成的**不利影响；6、本承诺函在佳沃食品合法有效
存续且本公司作为佳沃食品的实际控制人期间持续有效。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序 承诺
承诺事项 承诺内容
号 人
“该等情形”），为避免佳沃臻诚从事与上市公司存在实质
性竞争或可能有实质性竞争（以下简称“同业竞争” ）的业
务，在本次交易完成后四年内，本公司将在符合相关法律
法规的前提下采用包括但不限于以下必要措施解决该等情
形：一是将佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司行使，严
格监控佳沃臻诚日常运营，确保佳沃臻诚与上市公司不发
生实质的业务竞争。二是积极寻找战略投资人，将佳沃臻
诚的股权、资产控制权转让给无关联的战略投资人。三是
如果佳沃臻诚在现有的资产范围外获得了新的与上市公司
及其下属企业的主营业务存在同业竞争的资产、股权或业
务机会，将授予上市公司及其下属企业对该等资产、股权
的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司
及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该优
先权。若本公司未在本次交易完成后四年内解决该等情形
的，则本公司将在本次交易完成后第五年年末之前将佳沃
臻诚的股权或资产转让给无关联的第三方。
关于避免同
控股 2.本公司拟将佳沃臻诚经营管理权委托给上市公司行使，
股东 并按照公允价格向上市公司支付委托经营管理费用，委托
诺函
经营管理期限以各方另行签署的《委托经营管理协议》及
《 之补充协议》为准。
极避免与上市公司新增同业竞争，不会以**方式直接或
间接参与**导致或可能导致新增与上市公司主营业务直
接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。
（以下简
称“原承诺函”）的相关内容。虽有本承诺函约定的相关事
项，除原承诺函相关内容外，本公司以往就避免与上市公
司之间的同业竞争事宜所作出的相关承诺依然有效，本公
司应当遵照履行该等承诺相关内容。
持续有效。
司造成**实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成
的**损失。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序 承诺
承诺事项 承诺内容
号 人
“该等情形”），为避免佳沃臻诚从事与上市公司存在实质
性竞争或可能有实质性竞争（以下简称“同业竞争” ）的业
务，在本次交易完成后四年内，本公司将促使本公司控制
的其他企业在符合相关法律法规的前提下采用包括但不限
于以下必要措施解决该等情形：一是将佳沃臻诚经营管理
权委托给上市公司行使，严格监控佳沃臻诚日常运营，确
保佳沃臻诚与上市公司不发生实质的业务竞争。二是积极
寻找战略投资人，将佳沃臻诚的股权、资产控制权转让给
无关联的战略投资人。三是如果佳沃臻诚在现有的资产范
围外获得了新的与上市公司及其下属企业的主营业务存在
同业竞争的资产、股权或业务机会，将授予上市公司及其
下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机
会的优先参与权，上市公司及其下属企业有权随时根据业
务经营发展的需要行使该优先权。若本公司控制的其他企
业未在本次交易完成后四年内解决该等情形的，则本公司
将促使本公司控制的其他企业在本次交易完成后第五年年
末之前将佳沃臻诚的股权或资产转让给无关联的第三方。
关于避免同 实际
理权委托给上市公司行使，并按照公允价格向上市公司支
诺函 人
付委托经营管理费用，委托经营管理期限以各方另行签署
的《委托经营管理协议》及《 之补充
协议》为准。
极避免与上市公司新增同业竞争，不会以**方式直接或
间接参与**导致或可能导致新增与上市公司主营业务直
接或间接产生竞争关系的业务或经济活动。
（以下简
称“原承诺函”）的相关内容。虽有本承诺函约定的相关事
项，除原承诺函相关内容外，本公司以往就避免与上市公
司之间的同业竞争事宜所作出的相关承诺依然有效，本公
司应当遵照履行该等承诺相关内容。
持续有效。
司造成**实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成
的**损失。
自佳沃食品审议通过本次交易方案的**董事会决议公告
之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不存在减持计
关于重组期
控股 划，本公司将不会减持佳沃食品的股票。上述股份包括本
股东 公司在本次交易前持有的佳沃食品的股份以及在上述期间
划的承诺
内因佳沃食品分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生
股份。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（四）交易对方及其控股股东、主要管理人员作出的承诺
序
承诺事项 承诺内容
号
机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司/
本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保
证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
关于提供信息真实、准 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实
确、完整的承诺 性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任；2、
在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、法
规、规章、**证监会和深圳证券交易所的有关规定，
及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等
信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述承
诺，本公司/本人愿意就此承担**法律责任。
券市场相关的行政处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形；2、本公司/本人最近五年
内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行
承诺的情形，不存在被**证券监督管理委员会采取行
政监管措施的情形，不存在受到证券交易所纪律处分、
公开谴责等失信的情形，亦不存在上述情形目前处于立
关于合法合规及诚信情 案调查阶段，尚未形成结论意见的情况，不存在其他重
况的承诺函 大失信行为；3、本公司/本人最近五年内不存在严重损
害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；4、
本公司/本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形；5、截至本承诺
函出具日，本公司/本人不存在其他导致佳沃食品不得进
行公司重大资产重组的情形；6、本公司/本人愿意承担
由于违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实而给公
司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不
关于不存在《上市公司
存在因涉及本次交易相关的内幕交易被**证监会立案
监管指引第 7 号――上
调查或者被**机关立案侦查的情形。2、本公司/本人
市公司重大资产重组相
及所控制的机构最近 36 个月内不存在因与**重大资产
重组相关的内幕交易被**证监会作出行政处罚或者被
第十二条规定不得参与
**机关依法追究刑事责任的情形。3、本公司/本人及
重大资产重组情形的承
所控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号―
诺函
―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条不得参与**上市公司重大资产重组的情形。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序
承诺事项 承诺内容
号
次交易涉及的交易披露前持续严格控制内幕信息知情人
的范围，相关内幕信息知情人员在内幕信息公开前，没
有泄露该信息或利用该信息买卖或者建议他人买卖公司
股票。2、本公司/本人及所控制的机构或其他关联方保
关于不存在泄露内幕信
证在本次交易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且
充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定相
诺
关敏感信息的知悉范围。3、本公司/本人保证督导提示
内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依
法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信
息买卖或者建议他人买卖公司股票，确保没有内幕交易
情形的出现。
关于本次交易出资来源 式筹集的资金，资金来源合法合规。2、如违反上述承
的承诺 诺，本公司将承担相应的法律责任。3、本承诺函自签
署之日起生效，具有不可撤销的效力。
（五）标的公司及其董监高作出的承诺
序
承诺事项 承诺内容
号
均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；2、本公司/本人保证向参与本次交易的各中介
机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料
或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已
经合法授权并有效签署该文件，不存在**虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；3、本公司/本人保证为本次交易所
关于提供信息真实、 出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存
准确、完整的承诺 在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行
了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
同、协议、安排或其他事项；4、本公司/本人保证本次交
易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司/本人
所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司/本人审
阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和
申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个
别及连带的法律责任。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
序
承诺事项 承诺内容
号
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；2、
截至本承诺函签署日，本公司除已向中介机构提供的诉
讼、仲裁情况以及可能导致行政处罚的情形外，不存在其
他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，亦不
存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行
政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或
关于合法合规及诚信 涉嫌违法违规正被**证券监督管理委员会立案调查的情
情况的承诺函 形；2、截至本承诺函签署日，本公司最近三年诚信情况
良好，不存在重大失信情况、未履行承诺、被**证券监
督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分
的情况；3、截至本承诺函签署日，本公司不存在其他损
害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不
存在其他不良记录。本公司知悉上述承诺可能导致的法律
后果，如违反上述承诺，本公司愿意就此承担**法律责
任。
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
第二节 备查文件及备查地点
一、备查文件
诚《审计报告》；
二、备查地点
存放公司：佳沃食品股份有限公司
办公地址：新疆石河子市城区高新技术产业开发区新业路 2 号科技创业园
电话：0993-2087700
传真：0993-2087700
联系人：吴爽
佳沃食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（本页无正文，为《佳沃食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告
书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
佳沃食品股份有限公司
