黑龙江天有为电子股份有限公司
**章 总则
**条 为规范黑龙江天有为电子股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金
安全，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公**》（以下简称
“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司募集资金监管规则》《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――
规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等
法律、法规和规范性文件以及《黑龙江天有为电子股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“募集资金”，是指公司通过发行股票或者其他具有股
权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激
励计划募集的资金。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合**产业
政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主
营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第四条 公司董事会建立健全公司募集资金存储、使用和管理的内部控制制
度，对募集资金专户存储、使用、改变用途、监督和责任追究等内容进行明确规
定，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要
求，规范使用募集资金。公司应当将募集资金内部控制制度及时在上海证券交易
所网站上披露。
第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者间接占用或
者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募
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投项目”）获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条 公司的董事和**管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，
不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第七条 募投项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当
采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定（如适
用）。
第二章 募集资金的存储
第八条 发行证券所募集的资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合
《证券法》规定的会计师事务所出具相关验资报告。
第九条 公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，开户存储应
选择信用良好、管理规范严格的商业银行。
第十条 公司募集资金应当存放于经公司董事会批准设立的专项账户集中管
理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第十一条 公司根据募集资金实际情况和经营需要，可在一家或一家以上的
商业银行开设募集资金专项账户。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集
资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第十二条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专项账户存储
的三方监管协议并及时公告，并约定如下主要内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专项账户银行对账单，并抄送
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保荐人或者独立财务顾问；
（四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专项账户支取的金额超过
金净额”）的百分之二十的，公司应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专项账户
资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。
募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
募集资金投资境外项目的，除符合**款规定外，公司及保荐人还应当采取
有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司
募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项
报告》”）中披露相关具体措施和实际效果。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投
项目的公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司
及实施募投项目的公司应当视为共同一方。
公司应当在**协议签订后及时报证券交易所备案并公告协议主要内容。上
述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当
事人签订新的协议并及时公告。
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第三章 募集资金的使用
第十三条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计
划、精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、
投入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
第十四条 公司募集资金及其投资项目由总经理负责，实行归口管理。公司
董事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露，由财务部门负责
募集资金的日常管理，包括专项账户的开立及管理、募集资金的存放、使用和台
帐管理。
第十五条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行
募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
第十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十七条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募投项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额百分之五十的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集
资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证
的具体情况。
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第十八条 公司决定终止原募投项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项
目。
第十九条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金
置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、
购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金
支付后六个月内实施置换。
第二十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募集
资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。募集资金使用不得有如下行为：
（一）通过质押、委托**或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（三）违反募集资金管理规定的其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利
用募投项目获取不正当利益。
第二十二条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结
算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现
金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
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（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
**款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十三条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会
审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体
财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提
示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害
公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第二十五条 公司可将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集
资金专项账户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）**于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
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（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就募
集资金归还情况及时公告。
公司应当在董事会会议后及时公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募投项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
第二十六条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排
实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）的使
用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公
司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并
按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人应当发表明
确意见，并提交股东大会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性
和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分
披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，
应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确
意见，公司应当及时披露相关信息。
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第二十七条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息
收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐人或者独立财务
顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投
资额 5%的，可以免于依照前款规定履行程序，但公司应当在年度报告中披露相
关募集资金的使用情况。
募投项目**完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事
会审议通过，且经保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事
会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额 10%以上的，
还应当经股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低
于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期
报告中披露。
第四章 募集资金投向的变更
第二十八条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董
事会依法作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东大会审
议，公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者**补充流动资金；
（二）改变募投项目实施主体；
（三）改变募投项目实施方式；
（四）**证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐人或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期中介
机构意见的合理性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投
项目实施地点，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无
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需履行股东大会审议程序，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
第二十九条 募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应
当及时经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期
完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金
使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完
成的措施等情况。
第三十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东大会审议
通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照上海证券交
易所《上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第三十一条 公司应按照招股说明书或者募集说明书所列的用途使用募集资
金。公司募投项目发生变更的，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东
大会审议程序，且经独立董事、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方
可变更。
第三十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
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好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第三十三条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、保荐人或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第三十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效地避免同业竞争及减少关联交易。
第三十五条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已**对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后及
时公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
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（六）保荐人或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金的使用管理与监督
第三十六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第三十七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公
司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第三十八条 公司的董事和**管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金
安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第三十九条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告
第四十条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管
理与使用情况，每半年度**核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募
集资金专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度
规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，
公司应当解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况
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出具鉴证报告。
公司应当配合保荐人的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，
及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
第四十一条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金存放、管
理和使用情况，并有权定期或不定期对该等情况进行检查。
二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况
出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募
集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第四十二条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向交易所提交并披露。
核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
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每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐人
专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 责任追究
第四十三条 公司相关责任人违反本制度的相关规定，致使公司遭受损失的，
相关责任人应当根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责
任。
第七章 附则
第四十四条 募投项目通过公司的子公司或控制的其他企业实施的，适用本
制度。
第四十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”包含本数，“低于”、
“多于”不含本数。
第四十六条 本制度未尽事宜及与相关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》抵触之处，按相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定执行。
第四十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
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