证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2025-045
云南铜业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南铜业股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 5
月 28 日召开第九届董事会第三十九次会议，审议通过了《云
南铜业股份有限公司关于取消公司监事会并修订 程>的预案》。
根据《中华人民共和国公**》
（2023 年修订）和《中
国证监会上市公司章程指引》（2025 年修订）等相关法律法
规的**监管要求，公司将不再设置监事会，监事会的职权
由董事会审计与风险管理委员会行使，同时设置 1 名职工代
表董事，并对现行《公司章程》进行修订，相关修订情况如
下：
序号 原全文条款 修订后条款
**条 为规范云南铜业股份有限公司（以
**条 为规范云南铜业股份有限公司（以下简称公司）的组
下简称公司）的组织和行为，坚持和加强党的全
织和行为，**贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚持和加强
面领导，完善公**人治理结构，建设**特色
党的**领导，完善公**人治理结构，建设**特色现代企业制
现代企业制度，维护公司、股东和债权人的合法
度，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，依据《中华人民
权益，依据《中华人民共和国公**》（以下简
称《公**》）《中华人民共和国证券法》（以
（以下简称《证券法》）《******程》《中华人民共和国企
下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有
业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国有企业公
资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》《国
司章程制定管理办法》《**证监会上市公司章程指引》《**企
有企业公司章程制定管理办法》《******
业公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有
规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
限公司。
公司经云南省人民政府云政复1997第 92 号
文批准，以募集方式设立；在云南省工商行政管
方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统
理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为
一社会信用代码 91530000709705745A。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。
第九条 公司依法享有法人财产权，自主经
第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自
营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，
负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任。公司**资产分
为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
**财产对公司的债务承担责任。
以其**财产对公司的债务承担责任。
第十二条 公司从事经营活动,应当在遵守 第十三条 公司从事经营活动,应当在遵守法律法规规定义务
法律法规规定义务的基础上,充分考虑公司职工、 的基础上,充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生
消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等 态环境保护等社会公共利益，承担社会责任，按有关规定定期公布
社会公共利益，承担社会责任。 环境、社会责任和公司治理（ESG）等报告。
第十三条 公司章程自生效之日起，即成为规
第十四条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
的文件，对公司、股东、党委委员、董事、**管理人员等具有法
律约束力。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董
人员等具有法律约束力。依据本章程，股东可以
事、**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事
**股东，股东可以**公司董事、监事、总经
和**管理人员。
理和其他**管理人员，股东可以**公司，公
序号 原全文条款 修订后条款
司可以**股东、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员。
第十四条 本章程所称其他**管理人员是
第十五条 本章程所称**管理人员是指公司的总经理、副总
指公司的副总经理、财务总监（或总会计师）、
总工程师、董事会秘书、总法律顾问、**合规
顾问、**合规官。
官。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权 第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
利。 同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人
价格相同；**单位或者个人所认购的股份，每 所认购的股份，每股支付相同价额。
股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明
面值。
第二十一条 公司是经云南省人民政府云政 第二十二条 公司是经云南省人民政府云政复1997第 92 号
复1997第 92 号文批准，由云南铜业（集团）有 文批准，由云南铜业（集团）有限公司作为**发起人，以其全资
限公司作为**发起人，以其全资子企业云南冶 子企业云南冶炼厂经评估确认后的主要经营性净资产作为出资，以
炼厂经评估确认后的主要经营性净资产作为出 募集方式设立股份有限公司，1998 年 5 月 15 日在云南省工商行政
资，以募集方式设立股份有限公司，1998 年 5 月 管理局登记注册。公司设立时发行的股份总数为 12,000 万股、每
第二十二条 公司股份总数为 2,003,628,310 第二十三条 公司已发行的股份数为 2,003,628,310 股，**
股，**为普通股。 为普通股。
第二十四条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企
业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公
的除外。
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母
供**资助。
公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的
三分之二以上通过。
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
议，可以采用下列方式增加资本： 规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会 （五）法律、行政法规及**证监会规定的其他方式。
批准的其他方式。
序号 原全文条款 修订后条款
第二十七条 公司收购本公司股份，可以通
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易
过公开的集中交易方式，或者法律法规和**证
方式，或者法律法规和**证监会认可的其他方式进行。
监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
方式进行。
应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第
（一）项、第（二）项的原因收购公司股份的，
应当经股东大会决议。 第二十九条 公司因本章程第二十七条**款第（一）项、第
公司因本章程第二十六条第（三）项、第 （二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东会决议。
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 公司因本章程第二十七条**款第（三）项、第（五）项、
份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 年内转让或者注销。
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者
注销。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。
第三十一条 发起人持有的公司股份，自公
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 第三十二条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票
市交易之日起 1 年内不得转让。 在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司 公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超 转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之
过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所 二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第三十三条 公司董事、**管理人员、持 第三十三条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、**
有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票 管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 国证监会规定的其他情形的除外。
不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其
序号 原全文条款 修订后条款
前款所称董事、**管理人员、自然人股东 他具有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有 公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事
的股票或者其他具有股权性质的证券。 会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自 依法承担连带责任。
己的名义直接向人民法院提**讼。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 第三十四条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，
公司与**证券登记结算有限责任公司深圳 公司与**证券登记结算有限责任公司深圳分公司签订证券
分公司签订股份保管协议，定期查询主要股东资 登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质） （包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 第三十六条 公司股东享有下列权利：
其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 配；
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 参加股东会，并行使相应的表决权；
者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质
转让、赠与或质押其所持有的股份； 押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董
根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会 事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
会议决议、财务会计报告； 计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司
股份份额参加公司剩余财产的分配； 剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要
持异议的股东，要求公司收购其股份； 求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
规定的其他权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信
《公**》
《证券法》等法律、行政法规的规定。股东应当向公司
息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份以及持股数量的书面文件，公司经核实
类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
股东身份后按照股东的要求予以提供。
要求予以提供。
序号 原全文条款 修订后条款
第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容 之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议
违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 的召集程序或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
认定无效。 除外。
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 及时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应
内，请求人民法院撤销。 当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议
不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条 审计与风险管理委员会成员以外的董事、**管理
人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
第三十八条 董事、**管理人员执行公司
司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
一以上股份的股东有权书面请求审计与风险管理委员会向人民法
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并
院提**讼；审计与风险管理委员会成员执行公司职务时违反法
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
会向人民法院提**讼；监事会执行公司职务时
以书面请求董事会向人民法院提**讼。
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
审计与风险管理委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法
后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起三十日内未提**讼，或
院提**讼。
者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
求后拒绝提**讼，或者自收到请求之日起 30 日
法院提**讼。
内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定
将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
的股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法
向人民法院提**讼。
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，
犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独
本条**款规定的股东可以依照前两款的规定向
或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公**》
人民法院提**讼。
**百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提**讼或者以自己的名义直接向人民法院提**讼。
序号 原全文条款 修订后条款
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第
一款、第二款的规定执行。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 第四十二条 公司股东承担下列义务：
股东的利益；不得滥用公**人独立地位和股东 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
有限责任损害公司债权人的利益； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限 滥用公**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
应当对公司债务承担连带责任。
（五）遵守**保密法律法规和有关规定，
对所知悉的**秘密和公司商业秘密严格履行保
密义务；
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政
法规、**证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人 第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 害公司或者其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依 或者豁免；
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 件；
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东 （四）不得以**方式占用公司资金；
的利益。 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
序号 原全文条款 修订后条款
担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司
事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损
害公司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带
责任。
第四十六条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十三条 股东会是公司的权力机构，依 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权
法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）审议批准董事会的报告；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）审议批准董事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（四）审议批准监事会报告； （五）对发行公司债券作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
决算方案； 决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 出决议；
议； （九）审议批准本章程第四十九条规定的交易事项；
（八）对发行公司债券作出决议； （十）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近
变更公司形式作出决议； 一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十）修改本章程； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
出决议； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当
（十二）审议批准第四十四条规定的交易事 由股东会决定的其他事项。
项； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十三）审议批准第四十五条规定的担保事 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，
序号 原全文条款 修订后条款
项； 可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
（十四）审议公司连续十二个月内累计购买、 行政法规、**证监会及证券交易所的规定。
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 除法律、行政法规、**证监会规定或证券交易所规则另有规
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 构和个人代为行使。
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
公司上述股东会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十四条 公司发生对外投资（含委托理
财、委托**、对子公司投资等）、租入或者租
出资产、对外财务资助、赠与或者受赠资产(受赠
第四十九条 公司发生对外投资（含委托理财、委托**、对
现金资产除外)、债权或债务重组、签订管理方面
子公司投资等）、租入或者租出资产、对外财务资助、赠与或者受
的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开
赠资产(受赠现金资产除外)、债权或债务重组、签订管理方面的合
发项目的转移、签订许可协议、关联交易等事项
同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许
时，达到下列标准之一的，须提交股东大会审议
可协议、关联交易等事项时，达到下列标准之一的，须提交股东会
通过：
审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，
期经审计总资产的 50%以上的项目；
以较高者为准；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一
计净资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万元
期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万元，该交易
的交易；
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
超过 500 万元的项目；
**金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**
度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过
金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
一期经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5000 万元；
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净
经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 500
利润的 50%以上，且**金额超过 500 万元。
万元；
（七）公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超
（六）公司与关联人发生的交易（上市公司
过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产**值 5%以上的
提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司
关联交易。
最近一期经审计净资产**值 5%以上的关联交
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其**值计算。
易。
上述指标涉及的数据如为负值，取**值计
算。
序号 原全文条款 修订后条款
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经
股东大会审议通过。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
一期经审计净资产的百分之五十以后提供的**担保；
提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
分之三十以后提供的**担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的**担
保；
经审计总资产百分之三十的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
保；
产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供
的担保。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个
（一）董事人数不足《公**》规定人数或 月以内召开临时股东会：
者本章程所定人数的 2/3 时； （一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 的三分之二（8 人）时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份 （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢
的股东请求时； 复的优先股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计与风险管理委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十八条 公司召开股东会的地点为：公
司住所地或董事会确定的其他地点。
第五十三条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或董事会
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
确定的其他地点。
公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人
作日公告并说明原因。
应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
第四十九条 公司召开股东会时将聘请律师 第五十四条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出
对以下问题出具法律意见并公告： 具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
（二）出席会议人员的**、召集人**是 （二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
序号 原全文条款 修订后条款
有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的召集
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开
第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由
明理由并公告。
并公告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。 第五十六条 审计与风险管理委员会向董事会提议召开临时股
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临 法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召
时股东会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计与
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作
提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以 审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表
上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应 以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东
请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 会的书面反馈意见。
会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知， 关股东的同意。
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作
意。 出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 复的优先股等）的股东向审计与风险管理委员会提议召开临时股东
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 会，应当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请 后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
求。 得相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请 审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提 为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单
案的变更，应当征得相关股东的同意。 独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股
序号 原全文条款 修订后条款
监事会未在规定期限内发出股东会通知的， 等）的股东可以自行召集和主持。
视为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股
东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地
第五十八条 审计与风险管理委员会或者股东决定自行召集股
的**证监会云南监管局和深圳证券交易所备
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
案。
审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会通知及
股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
得低于 10%。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股
召集股东应在发出股东会通知及股东会决议
等）比例不得低于百分之十。
公告时，向**证监会云南监管局和深圳证券交
易所提交有关证明材料。
第五十四条 对于监事会或股东自行召集的 第五十九条 对于审计与风险管理委员会或者股东自行召集的
事会应当提供股权登记日的股东名册。 的股东名册。
第五十五条 监事会或股东自行召集的股东 第六十条 审计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东
会，会议所必需的费用由公司承担。 会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 公司召开股东会，董事会、监 第六十二条 公司召开股东会，董事会、审计与风险管理委员
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的
股东，有权向公司提出提案。 优先股等）的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面 先股等）的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，
出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 权范围的除外。
案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十 修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不
议。 得进行表决并作出决议。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容： 第六十四条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的
（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东 优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决， 会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
该股东代理人不必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
公司股东会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
序号 原全文条款 修订后条款
整披露所有提案的**具体内容。拟讨论的事项 公司股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补 **具体内容。
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场
公司股东会采用网络的，应当在股东会通知 股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上
中明确载明网络的表决时间及表决程序。 午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
公司股权登记日与会议日期之间的间隔应当 公司股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
变更。
第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将
人的详细资料，至少包括以下内容： 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制 关系；
人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
（四）是否受过**证监会及其他有关部门 所惩戒。
的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 案提出。
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六节 股东会的召开
第五节 股东会的召开
第六十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决
第六十三条 股权登记日登记在册的所有股
权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其
东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
人代为出席和表决。
决。
第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证 第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资 法定代表人**的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人 人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 书。
依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 股东出具的委托他人出席股东 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
会的授权委托书应当载明下列内容： 载明下列内容：
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事
序号 原全文条款 修订后条款
项投赞成、反对或弃权票的指示； 项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加
人股东的，应加盖法人单位印章。 盖法人单位印章。
第六十六条 委托书应当注明如果股东不作
决。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他 第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 召集会议的通知中指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公
司的股东会。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由
第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
等事项。
（或单位名称）等事项。
第七十条 股东会召开时，公司全体董事、
第七十四条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董
事、**管理人员应当列席并接受股东的质询。
**管理人员应当列席会议。
第七十一条 股东会由董事长主持。董事长 第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持， 不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半 由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履
数以上董事共同推举的一名董事主持。 行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 持。
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风险管理
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表 者不履行职务时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举
主持。 的一名审计与风险管理委员会成员主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任 行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
会议主持人，继续开会。 人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内 容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容 股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事
应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件， 会拟定，股东会批准。
序号 原全文条款 修订后条款
由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会、监
第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、**管理人员在股 第七十八条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和
东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 建议作出解释和说明。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
或名称；
会议记录记载以下内容：
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
事、监事、总经理和其他**管理人员姓名；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、**管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答
（六）律师及计票人、监票人姓名；
复或说明；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他
内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 并保存，保存期限不少于十年
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。
第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
序号 原全文条款 修订后条款
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
（一）董事会的工作报告；
损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
（四）公司年度预算方案、决算方案；
通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议
通过：
第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算和变
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
更公司形式；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
（五）股权激励计划；
事项；
（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通
（五）股权激励计划；
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以
项。
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十六条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项
股东会有表决权的股份总数。
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**
结果应当及时公开披露。
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向
东或者依照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人
有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
不得对征集投票权提出**持股比例限制。
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持
股比例限制。
序号 原全文条款 修订后条款
第八十四条 公司应在保证股东会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网
络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特
公司**或者重要业务的管理交予该人负责的合 **或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
同。
第八十六条 董事、股东监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、
股东监事进行表决时（选举一名董事、股东监事
除外），实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或
者股东监事时，每一股份拥有与应选董事或者股
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
东监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
股东会就选举董事进行表决时（选举一名董事除外），实行累
以集中使用。股东会以累积投票方式选举董事的，
积投票制。
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。董
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
事会应当向股东公告候选董事、股东监事的简历
表决应当分别进行。
和基本情况。
采取累积投票方式时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决
（一）公司董事候选人的提名采取下列方式：
权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选
人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过
机构和人员提名：
其拥有的选举票数。
（1）公司筹委会三分之二以上委员提名；
公司董事候选人的提名采取下列方式：
（2）单独持有或者合并持有公司发行在外的
（1）公司筹委会三分之二以上委员提名；
被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作
（2）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总
提案提交股东会。
数百分之五以上股东提名；
被提名的董事候选人由公司筹委会负责制作提案提交股东会。
董事候选人由下列机构和人员提名：
（1）公司上一届董事会三分之二以上董事提
列机构和人员提名：
名；
（1）公司上一届董事会三分之二以上董事提名；
（2）单独持有或者合并持有公司发行在外的
（2）单独持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总
有表决权股份总数百分之五以上股东提名。
数百分之五以上股东提名。
被提名的董事候选人由上一届董事会负责制
被提名的董事候选人由上一届董事会负责制作提案提交股东
作提案提交股东会。
会。
（二）公司监事候选人的提名采取下列方式：
机构和人员提名：
由股东担任的监事提名：
（1）公司筹委会的三分之二以上委员提名；
（2）单独持有或者合并持有公司发行在外的
序号 原全文条款 修订后条款
有表决权股份总数百分之五以上股东提名。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产
生。
被提名的监事候选人由公司筹委会负责制作
提案提交股东会。
由股东担任的监事候选人由下列机构和人员提
名：
（1）公司上一届监事会三分之二以上监事提
名；
（2）单独持有或者合并持有公司发行在外的
有表决权股份总数百分之五以上股东提名。
职工代表担任的监事由公司职工民主选举产
生。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提
第九十一条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变
更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网
第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
的以**次投票结果为准。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于
第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
表决情况均负有保密义务。
有保密义务。
第九十七条 股东会通过有关董事、监事选
**百条 股东会通过有关董事选举提案的，就任时间自股东
会决议通过之日起计算。
议通过之日起计算。
第五章 公司党委
第九十九条 根据《******程》《中 第五章 公司党委
国****有企业基层组织工作条例（试行）》 **百零二条 根据《******程》《******
规定，经上级党组织批准，设立****党云南 有企业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设
同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。 同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。公司党委、纪委
公司党委、纪委由党员大会或者党员代表大会选 由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为 5 年，届
举产生。公司党委设书记、副书记，党委委员若 满进行换届选举。公司党委设书记、副书记，党委委员若干名。
干名。
**百条 公司党委发挥领导作用，把方向、 **百零三条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保
事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实**特色社会主义
序号 原全文条款 修订后条款
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实 根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立
**特色社会主义根本制度、基本制度、重要制 场、政治方向、政治原则、政治道路上同以**同志为核心的党
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方 **保持高度一致；
向、政治原则、政治道路上同以**同志为核 （二）深入学习和贯彻**新时代**特色社会主义思想，
心的党**保持高度一致； 学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中
（二）深入学习和贯彻**新时代**特 央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；
色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会
党的路线方针政策，监督、保证党**重大决策 和经理层依法行使职权；
部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支 建设和干部队伍、人才队伍建设；
持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检
职权； 组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动**
（四）加强对公司选人用人的领导和把关， 从严治党向基层延伸；
抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建 （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群
设； 众积极投身公司改革发展；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领 （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，
导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责， 领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；
严明政治纪律和政治规矩，推动**从严治党向 （八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，一般按
基层延伸； 照党组织隶属关系和干部管理权限，对下**单位党组织进行巡察
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设， 监督；
团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇
女组织等群团组织。
**百零一条 纪委履行以下职责：
（一）履行监督执纪问责职责，监督检查上
级党组织和公司党委有关重要决定、决议及工作
部署执行情况；
（二）加强对党员干部履行职责、行使权力
（三）协助党委推进**从严治党、加强党
风廉政建设和组织协调反**工作，精准运用监
督执纪“四种形态”，坚决惩治和预防**。
（四）公司纪委书记可以列席董事会和董事
会专门委员会、监事会的会议。
**百零二条 坚持在完善公司治理中加强
**百零四条 按照有关规定制定重大经营管理事项清单。重
党的领导，重大经营管理事项须经党委前置研究
讨论后，再由经理层、董事会或股东大会按照规
或者股东会按照规定的权限和程序作出决定。
定的权限和程序作出决定。
序号 原全文条款 修订后条款
**百零三条 坚持和完善“双向进入、交叉
任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通 **百零五条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事 符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，
会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以 董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进
**、董事长由一人担任，党员总经理 **、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书
担任党委副书记。党委如配备专责抓**工作的 记。党委如配备专责抓**工作的专职副书记，专职副书记进入董
专职副书记，专职副书记进入董事会且不在经理 事会且不在经理层任职。
层任职。
**百零四条 党委、纪委设专门的工作机
构，同时设立工会、团委等群众性组织。党组织 **百零六条 公司党委设专门的工作机构，同时设立工会、
机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编 团委等群团组织。党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构
制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理 和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支，党
费中列支，党务工作人员和同级经营管理人员享 务工作人员和同级经营管理人员享受同等待遇。
受同等经济待遇。
**百零五条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
**百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
担任公司的董事：
力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义
或者**社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，
满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
结之日起未逾三年；
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的
法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
责令关闭之日起未逾三年；
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失
的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
信被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，
级管理人员等，期限未满的；
期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
他内容。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
**百零六条 董事由股东会选举或更换， **百零八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任 由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。公司
有职工代表担任董事。 者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
序号 原全文条款 修订后条款
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董
职务。 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼 之一。
任，但兼任总经理或者其他**管理人员职务的
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
**百零七条 董事应当遵守法律、行政法 董事对公司负有下列忠实义务：
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
收入，不得侵占公司的财产； 户存储；
（二）不得挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董
义或者其他个人名义开立账户存储； 事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会 者进行交易；
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商
司财产为他人提供担保； 业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的
同意，与公司订立合同或者进行交易； 除外；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利， （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 务。
规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 损失的，应当承担赔偿责任。
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近
亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
**百零八条 董事应当遵守法律、行政法 **百一十条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 通常应有的合理注意。
的权利，以保证公司的商业行为符合**法律、 董事对公司负有下列勤勉义务：
行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公
动不超过营业执照规定的业务范围； 司的商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要
（二）应公平对待所有股东； 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
序号 原全文条款 修订后条款
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 露的信息真实、准确、完整；
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （五）应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和资
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权；
规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义
务。
**百一十条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
**百一十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应
董事会将在 2 日内披露有关情况。
当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会低于本章程
司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于本章程所定人数的 2/3 时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
章程规定，履行董事职务。
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
**百一十一条 董事辞职生效或者任期届 **百一十三条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
后仍然有效，直至该秘密成为**息。其他义 任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密保密的义务在其
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 任职结束后仍然有效，直至该秘密成为**息。其他义务的持续
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长
在何种情况和条件下结束而定。 短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
**百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予
以赔偿。
**百零一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
**百零一十三条 董事执行公司职务时违 公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百一十五条 公司设董事会，对股东会
**百一十七条 公司设董事会，实行集体审议、独立表决、
个人负责的决策制度。
独立表决、个人负责的决策制度。
序号 原全文条款 修订后条款
**百一十七条 董事会履行定战略、作决
策、防风险职责。主要行使下列职权： **百一十九条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作
（一）召集股东会，并向股东会报告工作； 决策、防风险，行使下列职权：
（二）执行股东会的决议； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）制订公司的发展战略和规划； （二）执行股东会的决议；
（四）制订公司经营方针、投资计划，决定 （三）制订公司的发展战略和规划；
经营计划、投资方案； （四）制订公司经营方针、投资计划，决定经营计划、投资方
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算 案；
方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 准公司年度报告；
方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发 （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证
行债券或其他证券及上市方案； 券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外 产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 事项；
委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
报酬事项和奖惩事项；公司对经理层成员实行任 决定其报酬事项和奖惩事项；公司对经理层成员实行任期制和契约
期制和契约化管理，并规范任期管理、科学确定 化管理，并规范任期管理、科学确定任期目标、刚性兑现薪酬、严
任期目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出； 格考核退出；
（十二）制订公司的基本管理制度 ； （十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）决定公司安全环保、维护稳定、社 （十四）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大
会责任方面的重大事项； 事项；
（十五）管理公司信息披露事项； （十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东会提请聘请或更换为公司审 （十六）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
计的会计师事务所； 所；
（十七）决定公司的风险管理体系、内部控 （十七）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合
制体系、违规经营投资责任追究工作体系、法律 规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资
合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法 责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和
律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评 法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
价； （十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十九）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的事项；
总经理的工作； （二十）董事会决定企业重大问题，应事先听取党委的意见；
（十九）决定公司行使所出资企业的股东权 （二十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授
利所涉及的事项； 予的其他职权。
（二十）董事会决定企业重大问题，应事先 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
听取党委的意见；
序号 原全文条款 修订后条款
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计与风险管理委员会、战
略与可持续发展（ESG）委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、合规委员会等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员**由董事组成，其中审计
与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风
险管理委员会的召集人为会计专业人士。战略与
可持续发展（ESG）委员会外部董事应当占多数，
召集人由董事长担任。董事会负责制定专门委员
会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司股东会可以授权公司董事会按照本章程
的约定向优先股股东支付股息。超过股东会授权
范围的事项，应当提交股东会审议。
**百二十二条 董事长对公司改革发展负 **百二十四条 董事长是董事会规范运行的**责任人，享
首要责任，享有董事的各项权利，承担董事的各 有董事的各项权利，承担董事的各项义务和责任。董事长行使下列
项义务和责任。公司董事长行使下列职权： 职权：
（一）主持股东会； （一）主持股东会；
（二）及时向董事会传达股东会关于公司改 （二）及时向董事会传达股东会关于公司改革发展的部署和要
革发展的部署和要求，通报有关监督检查中指出 求，通报有关监督检查中指出公司存在的问题；
公司存在的问题； （三）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次由董事会和
（三）确定年度董事会定期会议计划，包括 经理层成员共同参加的战略研讨或者评估会；
会议次数、会议时间等，必要时决定召开董事会 （四）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次数、会议时
临时会议； 间等，必要时决定召开董事会临时会议；
（四）确定董事会会议议题，对拟提交董事 （五）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论的有关议案
会讨论的有关议案进行初步审核，决定是否提交 进行初步审核，决定是否提交董事会审议；
董事会审议； （六）召集并主持董事会会议，使每位董事能够充分发表个人
（五）召集并主持董事会会议，使每位董事 意见，在充分讨论的基础上进行表决；
能够充分发表个人意见，在充分讨论的基础上进 （七）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对决议执行情
行表决； 况进行督促、检查；对发现的问题，应当及时提出整改要求；对检
（六）及时掌握董事会各项决议的执行情况， 查的结果及发现的重大问题应当在下次董事会会议上报告；
并对决议执行情况进行督促、检查；对发现的问 （八）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会运行的规章
题，应当及时提出整改要求；对检查的结果及发 制度，并提交董事会审议；董事长应当关注董事会制度建设情况，
现的重大问题应当在下次董事会会议上报告； 并负责组织实施和检查，不断改进和完善，促进董事会规范运行；
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和 （九）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、
董事会运行的规章制度，并提交董事会审议；董 发行公司债券的方案，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
事长应当关注董事会制度建设情况，并负责组织 形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事
实施和检查，不断改进和完善，促进董事会规范 会讨论表决；
运行； （十）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘**管理人
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、 员的文件；根据董事会授权，代表董事会与**管理人员签署经营
序号 原全文条款 修订后条款
增减注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、 业绩责任书等文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权应当
分立、解散、清算或者变更公司形式的方案，以 由董事长签署的其他文件；代表公司对外签署有法律约束力的重要
及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董 文件；
事会讨论表决； （十一）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、 报告年度工作；
解聘**管理人员的文件；根据董事会授权，代 （十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建议，提请董事
表董事会与**管理人员签署经营业绩责任书等 会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；提出各专门委员会的设置方案
文件；签署法律、行政法规规定和经董事会授权 或调整建议及人选建议，提交董事会审议；
应当由董事长签署的其他文件；代表公司对外签 （十三）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外部董事的意
署有法律约束力的重要文件； 见，并组织外部董事进行必要的工作调研和业务培训；
（十）组织起草董事会年度工作报告，代表 （十四）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召
董事会向股东会报告年度工作； 开董事会会议的紧急情况下，在董事会职权范围内，行使符合法律
（十一）提出董事会秘书人选（如有）及其 法规、公司利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追
薪酬与考核建议，提请董事会决定聘任或者解聘 认；
及其薪酬事项；提出各专门委员会（如有）的设 （十五）法律、行政法规和董事会授予的其他职权。
置方案或调整建议及人选建议，提交董事会审议；
（十二）与外部董事进行会议之外的沟通，
听取外部董事的意见，并组织外部董事进行必要
的工作调研和业务培训；
（十三）在出现不可抗力情形或者发生重大
危机，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，
在董事会职权范围内，行使符合法律法规、公司
利益的特别处置权，事后向董事会报告并按程序
予以追认；
（十四）法律、行政法规和董事会授予的其
他职权。
**百二十三条 公司副董事长协助董事长 **百二十五条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董
董事履行职务。 事共同推举一名董事履行职务。
**百二十四条 董事会每年至少召开两次
**百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
通知全体董事和监事。
**百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股
**百二十七条 代表**之一以上表决权的股东、三分之一
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
召集和主持董事会会议。
**百二十九条 董事与董事会会议决议事 **百三十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
序号 原全文条款 修订后条款
可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不 会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会
足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。 审议。
**百三十条 董事会决议表决方式为：记
名投票表决。
**百三十二条 董事会召开会议和表决采用现场或者电子
通信方式，实行记名投票表决。
前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
**百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故
**百三十一条 董事应当出席董事会会
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不
人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
不得委托非独立董事代为投票。
上的投票权。
第三节 独立董事
**百一十四条 独立董事应按照法律、行 **百三十六条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监
…… 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
**百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
东或者在公司前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企
业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
序号 原全文条款 修订后条款
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
**百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公
司董事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规
则和本章程规定的其他条件。
**百三十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他
职责。
**百四十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他
职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独
立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
序号 原全文条款 修订后条款
**百四十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他
事项。
**百四十二条 公司建立**由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百四
十条**款第（一）项至第（三）项、**百四十一条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
**百四十三条 公司设立 4 名独立董事，独立董事中至少包
括一名会计专业人士。
（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
董事的权利。**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董
事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
**百一十四条 独立董事应按照法律、行
**兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和
担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性
……
和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司提名委员会应当对被提名人任职**进行审查，并
形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，
按照本制度的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关
材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，
审慎判断独立董事候选人是否符合任职**并有权提出异议。深圳
证券交易所对独立董事候选人提出异议的，公司不得提交股东会选
举。
（四）独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期
序号 原全文条款 修订后条款
届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
内提议召开股东会解除该独立董事职务。
（六）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职
务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
当向董事会提交书面辞职报告，对**与其辞职有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职将导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
**百四十四条 公司为独立董事提供必要的条件，保证独立
董事有效行使职权。
（一）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人
员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立
董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其
他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
（二）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。
为保证独立董事有效行使职权，上市公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等
工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
**百一十四条 独立董事应按照法律、行
究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
见采纳情况。
……
（三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于
法律、行政法规、**证监会规定或者《公司章程》规定的董事会
会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委
员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议
资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
（四）独立董事行使职权的，公司董事、**管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预
其独立行使职权。
（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时
序号 原全文条款 修订后条款
所需的费用。
（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，**独立董事正
常履行职责可能引致的风险。
（七）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年
度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要
股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四节 董事会专门委员会
使《公**》规定的监事会的职权。
**百四十六条 审计与风险管理委员会成员为 5 名，为不在
公司担任**管理人员的董事，其中独立董事 4 名，由独立董事中
会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计
与风险管理委员会成员。
**百四十七条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务
信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他
事项。
**百四十八条 审计与风险管理委员会每季度至少召开一
次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计与风险管理委员会作出决议，应当经审计与风险管理委员
会成员的过半数通过。
审计与风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计与风险管理委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计与风险管理委员会成员应当在会议记录上签名。
审计与风险管理委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十九条 公司董事会设立战略与可持续发展（ESG）
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、合规委员会等其他专门
委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应
当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员**由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人；战略
序号 原全文条款 修订后条款
与可持续发展（ESG）委员会外部董事应当占多数，召集人由董事
长担任。但是**院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定
的，从其规定。
**百五十条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选
择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在
董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
**百五十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他
事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，
应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第七章 总经理及其他**管理人员
**百三十四条 公司设总经理 1 名，由董
事会聘任或解聘。 第七章 **管理人员
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 **百五十二条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者
聘。 解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监（或总会 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解聘。
计师）、董事会秘书、总工程师、总法律顾问、 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理，接受董
**合规官为公司**管理人员。 事会管理和监督。
公司经理层履行谋经营、抓落实、强管理的
职责。
**百三十五条 本章程**百零五条关于
**百五十三条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
不得担任董事的情形、同时适用于**管理人员。
制度的规定，同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高
**百零八条勤勉义务的规定，同时适用于**
级管理人员。
管理人员。
序号 原全文条款 修订后条款
**百五十六条 总经理对董事会负责，向董事会报告工作，
董事会闭会期间向董事长报告工作。总经理行使下列职权：
（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向
**百三十八条 总经理对董事会负责，向
董事会汇报工作；
董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告
（二）拟订公司发展战略和发展规划、经营方针和计划，经批
工作。总经理行使下列职权：
准后实施；
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
（三）组织实施公司年度经营计划、投资方案及重大融资方案；
实施董事会决议；
（四）拟订公司年度财务预（决）算方案、财务预算调整方案
（二）拟订公司发展战略和发展规划、经营
及投资计划；
方针和计划，经批准后组织实施；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构设立或
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方
者撤销方案；
案；
（六）拟订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）拟订公司年度工资总额预算方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（八）拟订公司基本管理制度，制定公司的业务管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案、发行证券的方
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
案；
理、财务总监、总工程师；
（十）拟订公司重大资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定
（十一）拟订公司限额以上的对外捐赠或者赞助方案；
（十二）拟订公司**风险管理体系、内部控制管理体系建设
（九）结合公司实际，建立员工公开招聘、
方案；
管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符
（十三）拟订改革重组方案；
合市场化要求的选人用人机制;
（十四）拟订**金额以上的资产处置方案；
（十）建立市场化的薪酬分配制度，拟订公
（十五）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、
司的收入分配方案;
总工程师、总法律顾问等；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
（十一）根据董事会授权，决定**范围内
任或者解聘以外的管理人员；
的投资项目、资产处置方案、对外捐赠和公司行
（十六）结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞
使所出资企业的股东权利所涉及的事项等；协调、
聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制；
检查和督促各部门、各分子公司的生产经营和改
（十七）制订公司重大劳动用工和薪酬分配方案；
革、管理工作；
（十八）根据董事会授权，决定**范围内的投资项目和公司
（十二）根据公司年度投资计划和投资方案，
行使所出资企业的股东权利所涉及的事项等；协调、检查和督促各
批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支
部门、各分子公司的生产经营和改革、管理工作；
出；
（十九）根据董事会决定的公司经营计划和投资方案，批准经
（十三）法律、行政法规、本章程或董事会
常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
授予的其他职权。
（二十）法律、行政法规、公司章程或者董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
**百四十三条 上市公司设董事会秘书, **百六十一条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、 务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、
（一）董事会秘书的任职**为： （一）公司董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、
理、法律等工作三年以上。 的人士不得担任公司董事会秘书：
序号 原全文条款 修订后条款
业管理等方面的专业知识，具有良好的个人品质， 司董事、**管理人员的情形；
严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚 2. 最近三十六个月受到**证监会行政处罚；
履行职责，并具有很好的沟通技巧和办事能力。 3. 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
监事不得兼任。 4. 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
之一的人士不得担任董事会秘书。 1. 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制
师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 守信息披露有关规定。
（二）董事会秘书的主要职责是： 券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟
和股东大会出具的报告和文件； 3. 组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会
指定联络人，负责准备和提交深圳证券交易所要 4. 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，
求的文件，组织完成监管机构布置的任务； 及时向深圳证券交易所报告并公告。
的记录和会议文件、记录的保管； 有关主体及时回复深圳证券交易所问询。
信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股 易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的
东，向投资者提供公司公开披露的资料，促使上 职责。
市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； 7. 督促董事、**管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所
部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资 事、**管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当
料和信息。公司在作出重大决定之前，从信息披 予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
露角度征询董事会秘书的意见； 8. 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
及时得到有关文件和记录； （三）公司的其他**管理人员可以兼任公司董事会秘书。
他们应当担负的责任、遵守**有关法律、法规、 （五）公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。
政策、公司章程及公司股票上市的证券交易所的 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报
有关规定； 告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞
法律、法规、规章、政策、公司章程及公司股票
上市的证券交易所有关规定时，应当及时提出异
议，并报告**证监会和公司股票上市的证券交
易所；
市的证券交易所以及投资人之间的有关事宜；
序号 原全文条款 修订后条款
职责。
（三）公司的其他**管理人员可以兼任公
司董事会秘书。
（四）董事会秘书由董事长提名，经董事会
聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一
行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼
任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作
出。
（五）董事会秘书在任期内辞职或公司解聘
董事会秘书时，公司应充分说明原因和理由并公
告。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事
会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其
他待办理事项，在监事会的监督下移交。董事会
秘书离任后仍负有持续履行保密的义务直至有关
信息公开披露为止。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。
**百六十二条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损
**百四十四条 **管理人员执行公司职 害的，公司将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百六十三条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的**利益。
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
**百六十条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向**证监会和深圳证券交易所报
送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 **百六十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
结束之日起 2 个月内向**证监会和深圳证券交 向**证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 每一会计年度上半年结束之日起两个月内向**证监会派出机构
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 和证券交易所报送并披露中期报告。
国证监会和深圳证券交易所报送季度财务会计报 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、**证监
告。 会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
**百六十一条 公司除法定的会计账簿
**百六十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以**个人名义开立账户存储。
个人名义开立账户存储。
序号 原全文条款 修订后条款
**百六十二条 公司实施积极的利润分配
政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公
司的长远发展。公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配原则 **百六十七条 公司实施积极的利润分配政策，重视投资者
原则； 1. 按法定顺序分配的原则；
可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所 3. 公司持有的本公司股份不参与分配利润；
占用的资金； 4. 公司存在股东违规占用资金情况的，公司可以扣减该股东
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 5. 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损
（二）利润分配形式 害公司持续经营能力。
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股 （二）利润分配形式
票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
润。 法规允许的其他方式分配利润。
（三）利润分配方式 （三）利润分配方式
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
公**定公积金累计额为公司注册资本的 公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以
不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 从税后利润中提取任意公积金。
东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规 股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规
定不按持股比例分配的除外。 定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提 事、**管理人员应当承担赔偿责任。
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须
将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十三条 公司的公积金用于弥补公 **百六十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司 司生产经营或者转为增加公司注册资本。
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不
损。 能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 于转增前公司注册资本的百分之二十五。
序号 原全文条款 修订后条款
**百六十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和
上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发
**百六十四条 公司股东大会对利润分配 事项。
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等 。年度股东会
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于母公司所有
者的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定
具体的中期分红方案。
**百六十五条 公司现金分红政策
（一）公司现金分红应满足的条件：
**百七十条 公司现金分红政策
（一）公司现金分红应满足的条件：
补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、
且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持
积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会
续经营；
影响公司后续持续经营；
标准无保留意见的审计报告；
审计报告；
事项发生（募集资金项目除外）。
金项目除外）。
（二）公司现金分红政策为：
公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公
公司在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后，公司累计
积金后，公司累计可分配利润为正，在当年盈利
可分配利润为正，在当年盈利且现金充裕的前提下，原则上当年应
且现金充裕的前提下，原则上当年应向股东派发
向股东派发**比例的现金红利。
**比例的现金红利。
公司每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于母公司所
公司在每次分配利润时，现金分红的金额不
有者的净利润的 30%。
得低于当年度实现的可分配利润的 10%。
公司可以根据实际情况进行中期现金分红。
公司可以根据实际情况进行中期现金分红。
公司经营情况良好，并且董事会认为公司资产与资本的结构不
公司经营情况良好，并且董事会认为公司资
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足
产与资本的结构不匹配、发放股票股利有利于公
上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通
司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分
过后执行。
红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会
审议通过后执行。
**百六十六条 公司实行内部审计制度，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动 **百七十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
进行内部审计监督。 的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责
**百六十七条 公司内部审计制度和审计 任追究等。
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计部 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
门向董事会负责并报告工作。
**百七十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于
财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
序号 原全文条款 修订后条款
**百七十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与
风险管理委员会直接报告。
**百七十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由
内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理
委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
**百七十五条 审计与风险管理委员会与会计师事务所、国
合，提供必要的支持和协作。
**百七十六条 审计与风险管理委员会参与对内部审计负
责人的考核。
**百六十八条 公司聘用取得“从事证券
**百七十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
相关业务**”的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，
聘期一年，可以续聘。
聘期 1 年，可以续聘。
**百六十九条 公司聘用会计师事务所必
**百七十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决
定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
任会计师事务所。
**百七十四条 公司健全以职工代表大会
**百八十三条 公司健全以职工代表大会为基本形式的民
为基本形式的民主管理制度，推进司务公开、业
主管理制度，推进司务公开、业务公开，保障职工群众知情权、参
务公开，保障职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权，维护职工合法权益。重大决策应当听取
工意见，涉及职工切身利益的重大问题应当经过职工代表大会或者
职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经
职工大会审议。
过职工代表大会或职工大会审议。
**百七十六条 公司应当遵守《中华人民 **百八十五条 公司应当遵守**有关劳动保护和安全生
共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》 产的法律、行政法规，执行**有关政策，保障劳动者的合法权益。
《女职工劳动保护特别规定》等有关劳动保护和 依照**有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需
并根据生产经营需要，制定公司劳动、人事和工 聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求
资制度；建立具有市场竞争力的关键核心人才薪 的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬
酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。 分配制度，探索优化中长期激励工作，用好政策。
**百八十一条 公司召开监事会的会议通
知，以邮件、传真、专人送出等方式进行。
**百九十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决
议。
序号 原全文条款 修订后条款
**百八十六条 公司合并，应当由合并各
**百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债
通知债权人，并于三十日内在符合监管要求的报纸上或者**企业
信用信息公示系统公告。
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
**百八十八条 公司分立，其财产作相应
**百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在符合监管要求的报
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债
纸上或者**企业信用信息公示系统公告。
权人，并于 30 日内公告。
**百九十条 公司需要减少注册资本时， **百九十九条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财
必须编制资产负债表及财产清单。 产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自接 人，并于三十日内在符合监管要求的报纸上或者**企业信用信息
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
相应的担保。 担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的** 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出
限额。 资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第二百条 公司依照本章程**百六十八条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百九十九条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十
日内在符合监管要求的报纸上或者**企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意
公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零一条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承
担赔偿责任。
第二百零二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有
购权的除外。
**百九十二条 公司因下列原因解散： 第二百零四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散
程规定的其他解散事由出现； 事由出现；
（二）股东会决议解散； （二）股东会决议解散；
序号 原全文条款 修订后条款
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过
股东，可以请求人民法院解散公司。 **企业信用信息公示系统予以公示。
**百九十三条 公司有本章程**百八十 第二百零五条 公司有本章程第二百零四条第
（一）
项、第
（二）
九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而 项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零六条 公司因本章程第二百零四条第
（一）
项、第
（二）
**百九十四条 公司因本章程**百八十
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公
九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进
（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之
行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选
事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算
他人的除外。
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
关人员组成清算组进行清算。
的，应当承担赔偿责任。
**百九十六条 清算组应当自成立之日起
第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在符合监管要求的报纸上或者**企业信用信息公
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
清偿。
**百九十八条 清算组在清理公司财产、
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破
产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
法院指定的破产管理人。
当将清算事务移交给人民法院。
**百九十九条 公司清算结束后，清算组
第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告
公司登记。
公司终止。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依法 第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和
履行清算义务。 勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担
非法收入，不得侵占公司财产。 赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔
序号 原全文条款 修订后条款
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者 偿责任。
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司 第二百一十八条 释义：
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额
不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已 超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 大影响的股东。
支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高
控制人、董事、监事、**管理人员与其直接或 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 致公司利益转移的其他关系。但是，**控股的企业之间不仅因为
司利益转移的其他关系。但是，**控股的企业 同受**控股而具有关联关系。
之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
第二百一十一条 本章程附件包括股东会议 第二百二十三条 本章程附件包括股东会议事规则和董事会
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 议事规则。
修订《公司章程》事项需提交公司股东大会审议，为股
东大会特别决议事项，审议时须经出席股东大会的股东及股
东授权代表所持表决权股份总数的 2/3 以上表决通过。待股
东大会审议通过后正式实施。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会
