股票简称：古麒绒材 股票代码：001390
安徽古麒绒材股份有限公司
Anhui Guqi Down & Feather Textile Incorporated
（安徽省芜湖市南陵县经济开发区）
**公开发行股票并在主板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）
二�二五年五月
特别提示
安徽古麒绒材股份有限公司（以下简称“古麒绒材”“公司”“本公司”或“发行
人”）股票将于 2025 年 5 月 29 日在深圳证券交易所主板上市。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司**公开发
行股票并在主板上市招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数
直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
本上市公告书“报告期”指：2022 年度、2023 年度和 2024 年度。
**节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、**管理人员保证上市公告书的真实性、准确
性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均
不表明对本公司的**保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、
证 券 时 报 网 （www.stcn.com）、 中 证 网 （www.cs.com.cn）、 中 国 证 券 网
（www.cnstock.com）、 证 券 日 报 网 （www.zqrb.cn）、 经 济 参 考 网
（www.jjckb.cn）、**金融新闻网（www.financialnews.com.cn）、**日报网
（cn.chinadaily.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，
审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资
者查阅本公司招股说明书全文。
二、主板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在
新股上市初期应当充分了解风险，审慎决策、理性投资。具体而言，上市初期
的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险
股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，**公开发行并在主板上市的股票
上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 10%。公司股票上
市初期存在交易价格大幅波动的风险。投资者在参与交易前，应当认真阅读有
关法律法规和交易所业务规则等相关规定，对其他可能存在的风险因素也应当
有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因盲目
炒作遭受难以承受的损失。
（二）股票上市首日即可作为融资融券标的风险
主板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生**的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融
券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进
行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还需承担新投资股
票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在
交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持
保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖
券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
（三）流通股数量较少的风险
上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，网下限售股
锁定期为 6 个月，本次发行后公司**售条件的流通股数量为 48,998,847 股，
占本次发行后总股本的比例为 24.50%。公司上市初期流通股数量较少，存在流
动性不足的风险。
（四）炒作风险
投资者应当关注主板股票交易可能触发的异常波动和严重异常波动情形，
知悉严重异常波动情形可能存在非理性炒作风险并导致停牌核查，审慎参与相
关股票交易。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，切实提高风险
意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。
（五）公司发行市盈率与同行业平均水平存在差异的风险
根据《**上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023 年），古麒绒
材所属行业为皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业（代码 C19）。由于公司所属
大类行业剔除亏损及暂停上市股票后，行业内股票数量少于 5 只，中证指数有
限公司未计算并发布该行业市盈率。因此，根据《证券发行与承销管理办法》，
测算下列同行业可比上市公司的二级市场最近一个月平均静态市盈率和平均滚
动市盈率，得出古麒绒材同行业最近一个月平均静态市盈率和平均**市盈率。
最近一个月
扣非前 扣非后 态市盈率 态市盈率 动市盈率- 动市盈率-
证券代码 证券简称 平均收盘价
EPS（元/ EPS（元/ -扣非前 -扣非后 扣非前 扣非后
（元/股）
股） 股） （倍） （倍） （倍） （倍）
平均值 - - 31.13 33.13 52.38 57.55
平均值-剔除异常值 - - 16.28 18.06 16.97 18.94
数据来源为 Wind，数据截至 2025 年 5 月 13 日（T-4 日）（GMT 8）；
注 1：最近一个月平均收盘价的计算口径为 2025 年 4 月 14 日至 5 月 13 日期间所有交易日收盘价的算
术平均值；
注 2：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 3：扣非前/后静态市盈率=最近一个月平均收盘价/（2024 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/总
股本（2025 年 5 月 13 日））
；
注 4：扣非前/后**市盈率=最近一个月平均收盘价/（2024 年 4 月至 2025 年 3 月扣除非经常性损益
前/后归母净利润/总股本（2025 年 5 月 13 日））
；
注 5：华斯股份虽已披露 2024 年度财务数据，但属于扭亏为盈，按异常值剔除。
经测算，截至 2025 年 5 月 13 日（T-4 日），古麒绒材同行业最近一个月平
均静态市盈率为 18.06 倍，最近一个月平均**市盈率为 18.94 倍。
截至 2025 年 5 月 13 日（T-4 日），公司与同行业可比上市公司估值水平具
体如下：
T-4 日股 对应的静态 对应的静态
票收盘价 市盈率 市盈率
证券代码 证券简称 非前 EPS 非后 EPS 市盈率-扣 市盈率-扣
（元/ -扣非前 -扣非后
（元/股） （元/股） 非前（倍） 非后（倍）
股） （倍） （倍）
平均值 84.78 188.60 149.32 102.87
平均值-剔除异常值 19.63 20.79 22.08 23.63
古麒绒材 0.8410 0.8247 14.36 14.65 14.04 14.16
数据来源为 Wind，数据截至 2025 年 5 月 13 日（T-4 日）
（GMT 8）
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：扣非前/后静态市盈率=-T-4 日收盘价/（2024 年扣除非经常性损益前/后归母净利润/总股本
（2025 年 5 月 13 日））
；
注 3：扣非前/后**市盈率=-T-4 日收盘价/（2024 年 4 月至 2025 年 3 月扣除非经常性损益前/后归母
净利润/总股本（2025 年 5 月 13 日）
）；
注 4：可比公司中，华斯股份、华英农业虽已披露 2024 年度财务数据，但属于扭亏为盈，按异常值剔
除。
本次发行价格 12.08 元/股对应的发行人 2024 年扣除非经常性损益前后孰低
的归母净利润的摊薄后静态市盈率为 14.65 倍，低于同行业最近一个月平均静态
市盈率 18.06 倍和同行业可比上市公司扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润
的平均静态市盈率 20.79 倍；对应的发行人前四个季度（2024 年 4 月至 2025 年
低于同行业最近一个月平均**市盈率 18.94 倍和同行业可比上市公司扣除非经
常性损益前后孰低的归母净利润的平均**市盈率 23.63 倍，但仍存在未来发行
人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资
者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（六）本次发行有可能存在上市跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌
破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、
发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。本次
发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。
（七）净资产收益率下降的风险
随着公司**公开发行股票并在主板上市的募集资金到位，公司的净资产
规模较发行前将有较大幅度的增加。但募集资金投资项目存在**的建设期，
产生效益需要**的时间和过程，在上述期间内，股东回报仍主要通过现有业
务实现。公司利润的增长在短期内可能不会与净资产的增长保持同步，在本次
发行后，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司
招股说明书“第三节 风险因素”的**内容，并特别关注下列风险因素：
（一）羽绒价格波动的风险
根据行业规律，羽绒原材料价格与羽绒产品价格一般呈现同向变动的趋势，
处于较高水平。羽绒价格受到上游屠宰业供给情况、下游羽绒制品行业需求情
况、行业内企业库存储备情况等多种因素影响。在销售端，羽绒产品价格的变
化直接影响发行人销售收入的金额。在成本端，本行业企业普遍需进行**存
货储备，报告期内，公司存货金额 36,130.92 万元、47,586.02 万元和 57,067.34
万元，存货储备主要为原材料和半成品。报告期内，公司原材料占主营业务成
本的比例分别为 96.27%、96.61%和 96.67%，原材料价格的变动对主营业务成本
影响较大。
在上述背景下，原材料及羽绒产品市场价格的波动可能影响公司业绩。若
原材料价格呈快速上涨趋势，且公司无法将成本的变动**转嫁至产品价格的
提升，可能导致公司毛利率下降；若市场价格呈快速下跌趋势，则可能导致公
司存货需计提跌价准备，且成本相对较高的存货储备参与成本核算，可能导致
产品销售价格下降幅度大于成本下降幅度，进而使公司毛利率下降，净利润下
降。在其他因素不变的情况下，假设未来销售的市场价格下降 10%，而受存货
储备等影响公司单位成本仅下降 5%，则公司综合毛利率将从 2024 年的 25.78%
下降至 21.66%。虽然公司通过不断提升销售数量、执行合理的订单承接及采购
策略、不断增强供应商体系建设、深度服务品牌核心客户、提升企业标准及高
品质产品销售比例等方式稳定经营情况，但若未来羽绒市场价格大幅下降，公
司将面临毛利率下降、净利润下降的风险。
（二）存货计提跌价准备的风险
报告期 各期 末， 公司 存货 的账 面价值 较大 ，分别为 36,130.92 万元、
响应客户的差异化需求，也为了应对原材料价格波动的风险，行业内企业普遍
需要进行**的存货储备。
随着公司业务规模的扩大和产品规格种类的增加，存货规模可能进一步增
大。较大的存货余额会影响到公司的资金周转速度和经营活动现金流，**资
金使用效率。若未来市场发生较大不利变化，可能导致存货积压、计提存货跌
价准备，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（三）应收账款收回的风险
随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模持续增加。报告期各期末，公
司的应收账款账面价值分别为 24,108.07 万元、27,842.33 万元和 29,715.81 万元，
占流动资产比例分别为 32.93%、28.07%和 24.46%，其中账龄在 1 年以内的应收
账款占比超过 85%。
若未**济形势发生不利变化，或者客户自身发生经营困难，公司将面临
应收账款收回困难的风险，对公司经营业绩造成不利影响。
（四）营运资金不足的风险
报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,280.35 万元、-
下游羽绒制品客户应收账款回款周期相对较长，而上游供应商端付款周期相对
较短，公司应收账款和存货占用了大量的营运资金；同时，2023 年公司收入增
幅较大，未到回收期的应收账款金额相对较大。2024 年公司经营活动现金流量
净额为正且增长幅度较大，主要系销售商品收到的现金增长较大，公司前期储
备存货充足、本期购买商品支付的现金略有下降，收支差额导致经营活动现金
流量净额较大。
公司处于快速发展的阶段，资金需求不断增长。若公司拓宽融资渠道不及
预期、不能有效改善经营性现金流，将导致公司营运资金不足，进而影响公司
业务发展。
（五）经营业绩波动的风险
报告期内，公司营业收入分别为 66,716.33 万元、83,038.34 万元和 96,672.56
万 元 ， 归 属 母 公 司 股 东 的 净 利 润 分 别 为 9,701.30 万 元 、12,177.90 万 元 和
上游市场供给、下游市场需求等外部因素影响，也受到公司经营管理水平、工
艺技术创新能力等内部因素影响。
未来若公司不能紧跟行业发展趋势、不能有效应对内外部挑战、不能满足
客户日益多样化的需求、不能在细分领域保持竞争力，将可能面临经营业绩波
动甚至经营业绩下滑的风险。目前羽绒市场价格处于相对高位，若未来上游原
材料市场供给大幅上升、或下游羽绒产品的终端需求不及预期，导致羽绒价格
大幅下降，则可能导致公司营业收入下降、毛利率下降，使公司面临净利润下
降的风险。
第二节 发行人股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》
《**公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2025
年修订）》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务
指引第 1 号――股票上市公告书内容与格式》而编制，旨在向投资者提供有关
本公司**公开发行股票并在主板上市的基本情况。
（二）**证监会予以注册的决定及其主要内容
公司**公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经**证券监督管理委
员会“证监许可〔2025〕397 号”批文注册同意，内容如下：
行承销方案实施。
及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于安徽古麒绒材股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上〔2025〕521号），同意公司发行的人民币普通股股票在深圳
证券交易所上市，证券简称为“古麒绒材”，证券代码为“001390”。公司**公
开发行股票中的 48,998,847 股人民币普通股股票自 2025 年 5 月 29 日起可在深圳
证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深
圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板
（二）上市时间：2025 年 5 月 29 日
（三）股票简称：古麒绒材
（四）股票代码：001390
（五）本次公开发行后总股本：200,000,000 股
（六）本次公开发行股票数量：50,000,000 股，均为新股，无老股转让
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：48,998,847 股
（八）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：151,001,153 股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限
售安排：本次发行无战略配售
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节
重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关
的其他承诺事项”之“（一）关于股份限售安排及自愿锁定的承诺”
（十一）发行前股东对所持股份自愿限售的承诺：详见本上市公告书“第八
节 重要承诺事项”之“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相
关的其他承诺事项”之“（一）关于股份限售安排及自愿锁定的承诺”、“（二）关
于发行人业绩下滑延长股份锁定期的承诺”
（十二）本次上市股份的其他限售安排：本次发行**采用网下向符合条
件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A
股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发
行”）相结合的方式进行。
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公
开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份**售期，自本次发行股票在深交
所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股
票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 1,001,153 股，占网下
发行总量的 10.01%，占本次公开发行股票总量的 2.00%。
（十三）公司股份可上市交易日期
发行后
股东 可上市交易日期（非交
股东姓名/名称 占**公开发行
类别 持股数量（股） 易日顺延）
后总股本比例
谢玉成 70,374,000 35.19% 2028 年 5 月 29 日
城建一期 17,450,000 8.73% 2026 年 5 月 29 日
农发基金 14,000,000 7.00% 2026 年 5 月 29 日
京城二期 7,500,000 3.75% 2026 年 5 月 29 日
穆平 5,600,000 2.80% 2026 年 5 月 29 日
翁木林 3,750,000 1.88% 2026 年 5 月 29 日
洪小林 3,110,000 1.56% 2026 年 5 月 29 日
南陵县工投 3,000,000 1.50% 2026 年 5 月 29 日
谢灿 2,597,000 1.30% 2028 年 5 月 29 日
刘贤丽 1,935,000 0.97% 2026 年 5 月 29 日
芜湖产投 1,900,000 0.95% 2026 年 5 月 29 日
**公 远大创投 1,650,000 0.83% 2026 年 5 月 29 日
开发行 徐肆琴 1,607,000 0.80% 2026 年 5 月 29 日
前已发 王金芳 1,500,000 0.75% 2026 年 5 月 29 日
行股份
汪章建 1,473,000 0.74% 2026 年 5 月 29 日
谢伟 1,000,000 0.50% 2028 年 5 月 29 日
芜湖新筑 1,000,000 0.50% 2028 年 5 月 29 日
翁伟胜 969,000 0.48% 2026 年 5 月 29 日
王天怡 967,500 0.48% 2026 年 5 月 29 日
王心怡 967,500 0.48% 2026 年 5 月 29 日
上海证券有限责
任公司
海通证券股份有
限公司
管文权 666,000 0.33% 2026 年 5 月 29 日
张卓琳 638,000 0.32% 2026 年 5 月 29 日
陈桂喜 600,000 0.30% 2026 年 5 月 29 日
蔡伟国 500,000 0.25% 2026 年 5 月 29 日
蒋竞秋 500,000 0.25% 2026 年 5 月 29 日
**法 427,000 0.21% 2026 年 5 月 29 日
郭晓妹 330,000 0.17% 2026 年 5 月 29 日
刘春阳 300,000 0.15% 2026 年 5 月 29 日
邢雪仙 300,000 0.15% 2026 年 5 月 29 日
刘显静 300,000 0.15% 2026 年 5 月 29 日
李舒南 200,000 0.10% 2026 年 5 月 29 日
贾艳 200,000 0.10% 2026 年 5 月 29 日
陈德明 166,000 0.08% 2026 年 5 月 29 日
陆仲荣 166,000 0.08% 2026 年 5 月 29 日
郁凯 166,000 0.08% 2026 年 5 月 29 日
管黄慧 166,000 0.08% 2026 年 5 月 29 日
孙敬忠 150,000 0.08% 2026 年 5 月 29 日
曹亚莲 1,000 0.0005% 2026 年 5 月 29 日
小计 150,000,000 75.00% /
网上发行股份 40,000,000 20.00% 2025 年 5 月 29 日
**公
网下**售股份 8,998,847 4.50% 2025 年 5 月 29 日
开发行
网下限售股份 1,001,153 0.50% 2025 年 11 月 29 日
股份
小计 50,000,000 25.00% /
合计 200,000,000 100.00% /
（十四）股票登记机构：**证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“保
荐人（主承销商）”）
三、公司申请**公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发
行后达到所选定的上市标准及其说明
根据深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修
订）》，公司选择如下具体上市标准：
“最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于 2 亿元，最近一年
净利润不低于 1 亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于 2 亿
元或者营业收入累计不低于 15 亿元。”
于母公司股东的净利润分别为 9,014.10 万元、12,103.66 万元和 16,493.18 万元，
营业收入分别为 66,716.33 万元、83,038.34 万元和 96,672.56 万元，因此，公司
最近三年净利润均为正且累计净利润不低于 2 亿元，最近一年净利润不低于 1 亿
元，且最近三年营业收入累计不低于 15 亿元，符合选择的上市标准。
同时，本次公开发行后，公司符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025
年修订）》规定的上市条件，即：
第三节 发行人及其股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称 安徽古麒绒材股份有限公司
英文名称 Anhui Guqi Down & Feather Textile Incorporated
本次发行前注册资本 人民币 15,000 万元
法定代表人 谢玉成
有限公司成立日期 2001 年 10 月 15 日
股份公司成立日期 2014 年 9 月 18 日
住所 安徽省芜湖市南陵县经济开发区
邮政编码 241300
羽绒、羽毛收购、加工、销售；羽绒、羽毛及其制品性能检测；羽
毛粉收购、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务
经营范围
（**限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司主营业务聚焦于高规格羽绒产品的研发、生产和销售，主要产
主营业务
品为鹅绒和鸭绒，产品主要应用于服装、寝具等羽绒制品领域
根据**上市公司协会发布的《**上市公司协会上市公司行业统
所属行业 计分类指引》（2023 年），公司所属行业为“C19 皮革、毛皮、羽毛
及其制品和制鞋业”
电话 0553-2392800
传真 0553-2392288
电子邮箱 cs@guqirc.com
信息披露和投资者关
系负责部门、负责 证券投资部，董事会秘书谢伟，0553-2392800
人、联系方式
二、发行人董事、监事、**管理人员及其持有发行人股票和债券
情况
本次公开发行前，公司董事、监事、**管理人员及其持有公司股票、债
券情况如下：
占发行前总 持有
序 任职起始 直接持股数 间接持股数 合计持股数
姓名 职务 股本持股比 债券
号 日期 量（万股） 量（万股） 量（万股）
例（%） 情况
董事长、总经 2024 年 2 月-
理 2027 年 2 月
董事、副总经 2024 年 2 月-
理 2027 年 2 月
董事、副总经 2024 年 2 月-
理、财务总监 2027 年 2 月
副总经理、董 2024 年 2 月-
事会秘书 2027 年 2 月
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人的基本情况
本次发行前，谢玉成直接持有公司 7,037.40 万股股份，持股比例为 46.92%，
系公司的控股股东；谢伟系谢玉成之女，直接持有公司 100.00 万股股份，持股
比例为 0.67%，谢玉成、谢伟父女二人合计持有公司 47.58%的股份。谢玉成、
谢伟合计持有股份能够对公司股东大会产生重大影响。同时，自报告期初至本
上市公告书签署日，谢玉成一直担任公司的董事长兼总经理，对公司的日常生
产经营活动、人事任免、企业发展方向等具有重要影响力。谢伟长期担任公司
的副总经理、董事会秘书，同时系公司核心技术人员，参与公司经营管理。因
此，谢玉成、谢伟父女二人能够对公司生产经营决策产生重大影响，系公司的
共同实际控制人。
谢灿系谢玉成次女、谢伟胞妹，本次发行前，谢灿直接持有公司 1.73%的
股份，并通过芜湖新筑间接持有公司 0.67%的股份，合计直接或间接持有公司
被认定为实际控制人。谢玉成、谢伟和谢灿已签署《一致行动协议》，为一致行
动人，本次发行前，谢玉成、谢伟能够直接或间接控制发行人 49.98%的股份。
谢玉成、谢伟为发行人共同实际控制人，其基本情况如下：
谢玉成先生，1963 年 8 月出生，**国籍，无境外**居留权，大学专科
学历，**工程师。1989 年 6 月至 2003 年 12 月，先后任职于芜湖蒲桥建筑安
装工程总公司、上海青浦重固建筑安装工程有限公司、上海盛通建筑装饰工程
有限公司。2004 年 3 月至 2018 年 1 月，任上海新龙成总经理；2004 年 3 月至
成投资有限公司执行董事兼总经理；2015 年 3 月至今，任芜湖新筑监事。2010
年 1 月至今，任公司董事长；2018 年 3 月至今，任公司总经理。谢玉成先生于
获上海市新经济组织、新社会组织创先争优****党员称号，于 2015 年 4 月
荣获上海市五一劳动奖章，于 2021 年 4 月荣获安徽省委、省人民政府颁发的安
徽省**民营企业家称号。
谢伟女士，1985 年 10 月出生，**国籍，无境外**居留权，大学本科学
历。2009 年 9 月至 2014 年 8 月，历任上海新龙成职员、管理培训生、总经理助
理；2010 年 5 月至今任上海新龙成监事。2013 年 5 月至 2016 年 12 月，任上海
古麒纺织品有限公司执行董事；2013 年 10 月至 2018 年 1 月，任淮南盛泊酒店
管理有限公司执行董事兼总经理。2012 年 7 月至 2014 年 9 月，任南翔羽绒监事；
伟女士曾被授予 2023 年度芜湖市“十优经济人物”、上海市浦东新区青年岗位
能手等荣誉称号，2022 年当选芜湖市**代表，同时是**服装标准化技术委
员会委员、**羽绒工业协会标准化技术委员会委员。
（二）本次发行后、上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制
关系图
本次发行后，公司共同实际控制人仍为谢玉成、谢伟父女，与本次发行前
一致。本次发行后上市前，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关
系图如下：
四、发行人在本次公开发行前已经制定或者实施的员工持股计
划或股权激励计划及相关安排
截至本上市公告书签署日，发行人不存在已经制定或正在实施的员工持股
计划或股权激励计划及相关安排。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
发行人本次发行前总股本为 15,000 万股，本次公开发行 5,000 万股，占发
行后公司总股本的比例为 25%，本次发行**为新股发行，原股东不公开发售
股份。
本次发行前 本次发行后
股东名称 数量 数量 限售期限 备注
占比 占比
（股） （股）
一、限售流通股
本次发行前 本次发行后
股东名称 数量 数量 限售期限 备注
占比 占比
（股） （股）
控股股
东、实
谢玉成 70,374,000 46.92% 70,374,000 35.19% 自上市之日起锁定 36 个月
际控制
人
城建一期 17,450,000 11.63% 17,450,000 8.73% 自上市之日起锁定 12 个月 -
农发基金 14,000,000 9.33% 14,000,000 7.00% 自上市之日起锁定 12 个月 -
京城二期 7,500,000 5.00% 7,500,000 3.75% 自上市之日起锁定 12 个月 -
穆平 5,600,000 3.73% 5,600,000 2.80% 自上市之日起锁定 12 个月 -
翁木林 3,750,000 2.50% 3,750,000 1.88% 自上市之日起锁定 12 个月 -
洪小林 3,110,000 2.07% 3,110,000 1.56% 自上市之日起锁定 12 个月 -
南陵县工投 3,000,000 2.00% 3,000,000 1.50% 自上市之日起锁定 12 个月 -
实际控
制人的
谢灿 2,597,000 1.73% 2,597,000 1.30% 自上市之日起锁定 36 个月
一致行
动人
刘贤丽 1,935,000 1.29% 1,935,000 0.97% 自上市之日起锁定 12 个月 -
芜湖产投 1,900,000 1.27% 1,900,000 0.95% 自上市之日起锁定 12 个月 -
远大创投 1,650,000 1.10% 1,650,000 0.83% 自上市之日起锁定 12 个月 -
徐肆琴 1,607,000 1.07% 1,607,000 0.80% 自上市之日起锁定 12 个月 -
王金芳 1,500,000 1.00% 1,500,000 0.75% 自上市之日起锁定 12 个月 -
汪章建 1,473,000 0.98% 1,473,000 0.74% 自上市之日起锁定 12 个月 -
实际控
谢伟 1,000,000 0.67% 1,000,000 0.50% 自上市之日起锁定 36 个月
制人
实际控
制人一
芜湖新筑 1,000,000 0.67% 1,000,000 0.50% 自上市之日起锁定 36 个月 致行动
人控制
的企业
翁伟胜 969,000 0.65% 969,000 0.48% 自上市之日起锁定 12 个月 -
王天怡 967,500 0.65% 967,500 0.48% 自上市之日起锁定 12 个月 -
王心怡 967,500 0.65% 967,500 0.48% 自上市之日起锁定 12 个月 -
上海证券
有限责任 938,000 0.63% 938,000 0.47% 自上市之日起锁定 12 个月 -
公司
海通证券
股份有限 936,000 0.62% 936,000 0.47% 自上市之日起锁定 12 个月 -
公司
管文权 666,000 0.44% 666,000 0.33% 自上市之日起锁定 12 个月 -
本次发行前 本次发行后
股东名称 数量 数量 限售期限 备注
占比 占比
（股） （股）
张卓琳 638,000 0.43% 638,000 0.32% 自上市之日起锁定 12 个月 -
陈桂喜 600,000 0.40% 600,000 0.30% 自上市之日起锁定 12 个月 -
蔡伟国 500,000 0.33% 500,000 0.25% 自上市之日起锁定 12 个月 -
蒋竞秋 500,000 0.33% 500,000 0.25% 自上市之日起锁定 12 个月 -
**法 427,000 0.28% 427,000 0.21% 自上市之日起锁定 12 个月 -
郭晓妹 330,000 0.22% 330,000 0.17% 自上市之日起锁定 12 个月 -
刘春阳 300,000 0.20% 300,000 0.15% 自上市之日起锁定 12 个月 -
邢雪仙 300,000 0.20% 300,000 0.15% 自上市之日起锁定 12 个月 -
刘显静 300,000 0.20% 300,000 0.15% 自上市之日起锁定 12 个月 -
李舒南 200,000 0.13% 200,000 0.10% 自上市之日起锁定 12 个月 -
贾艳 200,000 0.13% 200,000 0.10% 自上市之日起锁定 12 个月 -
陈德明 166,000 0.11% 166,000 0.08% 自上市之日起锁定 12 个月 -
陆仲荣 166,000 0.11% 166,000 0.08% 自上市之日起锁定 12 个月 -
郁凯 166,000 0.11% 166,000 0.08% 自上市之日起锁定 12 个月 -
管黄慧 166,000 0.11% 166,000 0.08% 自上市之日起锁定 12 个月 -
孙敬忠 150,000 0.10% 150,000 0.08% 自上市之日起锁定 12 个月 -
曹亚莲 1,000 0.0007% 1,000 0.0005% 自上市之日起锁定 12 个月 -
网下发行
- - 1,001,153 0.50% 自上市之日起锁定 6 个月 -
限售股份
小计 150,000,000 100.00% 151,001,153 75.50% -
二、**售流通股
网上发行股
- - 40,000,000 20.00% **售期限
份
网下发行无
- - 8,998,847 4.50% **售期限
限售股份
小计 - - 48,998,847 24.50% -
合计 150,000,000 100.00% 200,000,000 100.00% -
六、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况
本次发行后、上市前公司股东户数为 84,910 户，公司前十名股东持股情况
如下：
持股数量
序号 股东名称 持股比例 限售期限
（股）
北京城建（芜湖）股
权投资管理有限公司
湖）股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
北京城建（芜湖）股
权投资管理有限公司
投资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 - 129,316,000 64.66% -
七、发行人**管理人员、核心员工参与战略配售情况
本次发行不存在发行人**管理人员、核心员工参与战略配售的情形。
八、向其他投资者进行战略配售的情况
本次发行中，发行人、主承销商不存在向其他参与战略配售的投资者配售
股票的情形。
第四节 发行人股票发行情况
一、**公开发行股票数量
本次发行股份数量为 5,000.00 万股，占本次发行后总股本的 25.00%，**
为新股发行，原股东不公开发售股份。
二、发行价格
本次发行价格为 12.08 元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币 1.00 元。
四、发行市盈率
本次股票发行价格 12.08 元/股对应的市盈率为：
（1）10.99 倍（每股收益按照 2024 年度经会计师事务所遵照**会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（2）10.77 倍（每股收益按照 2024 年度经会计师事务所遵照**会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（3）14.65 倍（每股收益按照 2024 年度经会计师事务所遵照**会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（4）14.36 倍（每股收益按照 2024 年度经会计师事务所遵照**会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为 1.67 倍（每股发行价格/发行后每股净资产。发行后每股
净资产按照 2024 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行
筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。
六、发行方式及认购情况
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非
限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式
进行。本次发行不安排战略配售。
网上网下回拨机制启动前，网下初始发行数量为 3,000 万股，占本次发行数
量的 60%；网上初始发行数量为 2,000 万股，占本次发行数量的 40%。
根据《安徽古麒绒材股份有限公司**公开发行股票并在主板上市发行公
告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为 7,348.67240 倍，超过 100
倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数
量的 40%（即 2,000 万股）由网下回拨至网上。回拨机制启动后，网下**发行
数量为 1,000 万股，占本次公开发行数量的 20.00%；网上**发行数量为 4,000
万 股 ，占 本 次公 开 发行 数量 的 80.00%。 回拨 后 本次 网 上发 行 的中 签率 为
根据《安徽古麒绒材股份有限公司**公开发行股票并在主板上市发行结
果 公 告 》， 本 次 网 上 投 资 者 缴 款 认 购 39,792,805 股 ， 缴 款 认 购 金 额 为
网 下 向 投 资 者 询 价 配 售 发 行 股 票 数 量 为 9,998,959 股 ， 缴 款 认 购 金 额 为
本次保荐人（主承销商）包销股份数量为 208,236 股，包销金额为 2,515,490.88
元，包销股份数量占总发行数量的比例约为 0.42%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 60,400.00 万元，扣除本次发行费用（不含税）后，
募集资金净额为 53,477.88 万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位
情况进行了审验，并于 2025 年 5 月 23 日出具了“信会师报字2025第 ZA14298
号”《验资报告》。
八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计 6,922.12 万元，具
体明细如下：
单位：万元
内容 发行费用金额（不含税）
承销和保荐费用 4,841.51
审计及验资费用 863.21
律师费用 632.08
用于本次发行的信息披露费用 488.68
发行手续费用及其他费用 96.65
注：（1）上述发行费用均不含增值税金额；（2）发行手续费用及其他费用中包含本次
发行的印花税，税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为 0.025%；
（3）若出现总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本次公司发行股票的每股发行费用为 1.38 元（每股发行费用=发行费用总额
/本次新股发行股数）。
九、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额
本次发行募集资金净额为 53,477.88 万元，发行前公司股东未转让股份。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为 7.24 元/股（按照 2024 年 12 月 31 日经审计的归属
于母公司所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为 0.84 元/股（按照 2024 年经审计的归属于母公司股东的
净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售选择权
本次发行未采取超额配售选择权。
第五节 财务会计资料
一、报告期内财务数据及审计情况
公司报告期内 2022 年、2023 年、2024 年财务数据已由立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字2025第 ZA10115 号标准无保留意
见的审计报告。相关财务数据已于招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层
分析”中进行了详细披露，本上市公告书不再详细披露。投资者欲了解相关情
况请详细阅读刊登在深圳证券交易所主板指定信息披露网站的招股说明书。
二、财务报告审计截止日后的公司主要财务信息及经营情况
公司财务报告审计截止日为 2024 年 12 月 31 日。立信会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司截至 2025 年 3 月 31 日的资产负债表，2025 年 1-3 月的利润
表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师
报字2025第 ZA11467 号）。公司 2025 年 1-3 月财务报表的主要会计报表项目及
同期对比情况和 2025 年 1-6 月业绩预计情况等相关内容详见招股说明书“第六节
财务会计信息与管理层分析”之“十二、财务报告审计截止日后的经营状况及主
要财务信息”，本上市公告书不再披露。投资者欲了解相关情况请详细阅读刊登
在深圳证券交易所主板指定信息披露网站的招股说明书。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运
作》等有关规定，除**建设银行股份有限公司南陵支行外，公司已同保荐人
与其余 5 家存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，公司将于
募集资金到位后一个月内尽快与保荐人和**建设银行股份有限公司南陵支行
签订《募集资金三方监管协议》。
公司募集资金专户的开立具体情况如下：
序号 开户银行 募集资金专户账号
芜湖扬子农村商业银行股份有限公司南
陵县支行
二、其他事项
本公司在招股意向书披露日（2025 年 5 月 9 日）至上市公告书刊登前，未
发生可能对本公司有重大影响的重要事项，具体如下：
采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变
化等）；
负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
书中披露的重大关联交易；
年度股东大会，审议通过了《关于确认公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度财
务报表及审计报告的议案》《关于确认公司 2024 年度关联交易及公允性的议案》
《关于确认公司 2024 年度内部控制自我评价报告的议案》《关于 2024 年度董事
会工作报告的议案》《关于 2024 年度监事会工作报告的议案》《关于 2024 年度
财务决算报告的议案》《关于 2025 年度财务预算报告的议案》《关于 2024 年年
度报告的议案》《关于 2024 年度利润分配方案的议案》《关于预计 2025 年度公
司日常性关联交易的议案》《关于预计 2025 年度公司向银行及其他金融机构进
行**融资的议案》《关于 2025 年董事及**管理人员薪酬的议案》《关于 2025
年监事薪酬的议案》《关于聘请公司审计机构的议案》，决议及其内容无异常）。
本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前未召开其他股东大会、董事会、
监事会；
生重大变化。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人的推荐意见
保荐人国信证券认为公司**公开发行的股票符合上市条件，并出具了
《国信证券股份有限公司关于安徽古麒绒材股份有限公司**公开发行股票并
在主板上市的上市保荐书》，保荐人意见如下：
在充分尽职调查、审慎核查的基础上，保荐人认为，发行人**公开发行
股票并在主板上市符合《公**》《证券法》《**公开发行股票注册管理办法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关**公
开发行股票并在主板上市的条件。
鉴于上述内容，本保荐人推荐发行人申请**公开发行股票并在主板上市。
二、上市保荐人基本情况
保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司
法定代表人：张纳沙
住所：深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层
保荐代表人：牟英彦、太国强
联系人：牟英彦、太国强
联系地址：北京市西城区兴盛街 6 号国信证券大厦 6 层
电话：010-88005258
传真：010-66211975
三、提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》，国信证券作为发行
人的保荐人将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后 2 个完整会计年度进
行持续督导，由保荐代表人牟英彦、太国强提供持续督导工作，两位保荐代表
人具体情况如下：
牟英彦先生：国信证券投资银行事业部业务董事，经济学硕士，保荐代表
人、注册会计师。2013 年开始从事投资银行业务工作，曾主持或参与的项目包
括：永艺股份、笛东设计、南微医学 IPO 项目，永艺股份、东易日盛、金固股
份再融资项目，海亮股份、城建发展公司债项目，具有丰富的投资银行业务经
验。
太国强先生：国信证券投资银行事业部业务总监，经济学硕士，保荐代表
人、注册会计师、税务师，具有法律职业**。2015 年开始从事投资银行业务
工作，曾主持或参与的项目包括：笛东设计、南微医学 IPO 项目，永艺股份、
金固股份再融资项目，法尔胜、宜宾纸业重组项目，具有丰富的投资银行业务
经验。
第八节 重要承诺事项
一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他
承诺事项
（一）关于股份限售安排及自愿锁定的承诺
“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，本人不转让或委
托他人管理本人直接或间接持有的发行人**公开发行股票前已发行的股份，
也不要求发行人回购本人持有的上述股份。
二、本人所持发行人的股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低
于发行价。
三、发行人本次发行上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，发行价将作相应调整，下同），或者本次发行上市
后 6 个月期末（2025 年 11 月 29 日，如该日不是交易日，则该日后**个交易
日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月，且
在前述延长期限内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接所持公司股份，
也不要求发行人回购该部分股份。
四、在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事、监事或**管理人员
期间，每年转让持有的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份总
数的 25%，如本人在任期届满前离职，本人就任时确定的任期内和任期届满后
六个月内，每年转让持有的发行人股份将不超过本人直接或间接所持有发行人
股份总数的 25%；并且在卖出后 6 个月内不再买入发行人的股份，买入后 6 个
月内不再卖出公司股份。
五、本人在离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。
六、本人将遵守**证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、深圳
证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 18 号――股东及董事、监事、**管理人员减持股份》及其他法律法
规、深圳证券交易所业务规则的相关规定。如监管规则或监管机构对锁定期有
更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若本人未履行上述承
诺，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的**损失，
违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。
本承诺函自本人签署之日起生效，本承诺函不因本人职务变更、离职等原
因而终止。”
“一、本人/本企业自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月内，不转
让或委托他人管理本次发行前本人/本企业直接或间接持有的发行人股份，也不
由发行人回购该部分股份。
二、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述
股份价格、股份数量按规定做相应调整，本人/本企业仍将遵守上述承诺。
三、本人/本企业将遵守**证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办
法》、深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 18 号――股东及董事、监事、**管理人员减持股份》及
其他法律法规、深圳证券交易所业务规则的相关规定。
本人/本企业将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若本人/本企业
未履行上述承诺，本人/本企业将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因
此所受到的**损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。”
“一、自发行人股票在证券交易所上市之日起 12 个月内，本人不转让或委
托他人管理本人持有的发行人**公开发行股票前已发行的股份，也不要求发
行人回购本人持有的上述股份。
二、本人所持发行人的股票在锁定期满后 2 年内减持的，其减持价格不低
于发行价。
三、发行人本次发行后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价（如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，发行价将作相应调整，下同），或者本次发行上市后 6
个月期末（2025 年 11 月 29 日，如该日不是交易日，则该日后**个交易日）
收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月，且在前
述延长期限内，不转让或者委托他人管理本人所持公司股份，也不要求发行人
回购该部分股份。
四、在上述锁定期届满后，本人在担任发行人董事或/及**管理人员期间，
每年转让持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的 25%，并且在
卖出后 6 个月内不再买入发行人的股份，买入后 6 个月内不再卖出公司股份。
五、本人在离职后 6 个月内，不转让本人所持有的发行人股份。
六、本人将遵守**证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、深圳
证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 18 号――股东及董事、监事、**管理人员减持股份》及其他法律法
规、深圳证券交易所业务规则的相关规定。如监管规则或监管机构对锁定期有
更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若本人未履行上述承
诺，本人将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的**损失，
违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。
本承诺函自本人签署之日起生效，本承诺函不因本人职务变更、离职等原
因而终止。”
“一、本企业自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管
理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
二、若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述
股份价格、股份数量按相关规定做相应调整，本企业仍将遵守上述承诺。
三、本企业将遵守**证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、深
圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 18 号――股东及董事、监事、**管理人员减持股份》及其他法律
法规、深圳证券交易所业务规则的相关规定。
本企业人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若本企业未履行
上述承诺，本企业将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受到的
**损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。”
（二）关于发行人业绩下滑延长股份锁定期的承诺
公司控股股东、实际控制人谢玉成、实际控制人谢伟及其一致行动人谢灿
及谢灿控制的芜湖新筑承诺：
“一、发行人上市当年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，延长本人/本
公司届时所持股份锁定期限 6 个月；
二、发行人上市第二年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前项基础
上延长本人/本公司届时所持股份锁定期限 6 个月；
三、发行人上市第三年较上市前一年净利润下滑 50%以上的，在前两项基
础上延长本人/本公司届时所持股份锁定期限 6 个月。
上述承诺中，“净利润”以扣除非经常性损益后归母净利润为准；“届时所持
股份”是指承诺人上市前取得，上市当年及之后第二年、第三年年报披露时仍持
有的股份。”
（三）关于减持意向的承诺
谢灿及谢灿控制的芜湖新筑承诺
“一、本人/本企业作为发行人的股东，将按照**法律、法规、规章及监
管要求持有发行人股份，并严格履行发行人**公开发行股票招股说明书中披
露的关于本人/本企业所持发行人股票锁定承诺。
二、本人/本企业减持所持有的发行人股份应符合《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号――
股东及董事、监事、**管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的
要求。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让及其他符合**证监会及证券交易所相关规定的方式。
三、在本人/本企业实施减持发行人股份且本人/本企业仍为单独或合计持有
发行人 5%以上股份的股东时，本人/本企业至少提前三个交易日予以公告，并
积极配合发行人的公告等信息披露工作；本人/本企业计划通过证券交易所集中
竞价交易或大宗交易方式减持股份的，应当在**卖出的十五个交易日前向深
圳证券交易所报告并披露减持计划。本人/本企业应当在股份减持计划实施完毕
后的二个交易日内向证券交易所报告，并积极配合发行人的公告等信息披露工
作。
四、证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，
本企业将按照届时有效的减持规定依法执行。
本人/本企业违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担
相应责任；如依据终局有效**判决判定本企业需要承担赔偿责任的，本人/本
企业将依法承担赔偿责任。”
“一、本企业作为发行人的股东，将按照**法律、法规、规章及监管要
求持有发行人股份，并严格履行发行人**公开发行股票招股说明书中披露的
关于本企业所持发行人股票锁定承诺。
二、本企业减持所持有的发行人股份应符合《中华人民共和国公**》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号――股东
及董事、监事、**管理人员减持股份》等相关法律法规及规范性文件的相关
规定。减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让及其他符合**证监会及证券交易所相关规定的方式。
三、在本企业实施减持发行人股份时且本企业仍为单独或合计持有发行人
人的公告等信息披露工作；本企业计划通过证券交易所集中竞价交易或大宗交
易方式减持股份的，应当在**卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所报告
并披露减持计划。本企业应当在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内向证
券交易所报告，并积极配合发行人的公告等信息披露工作。
四、证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，
本企业将按照届时有效的减持规定依法执行。
本企业违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应
责任；如依据终局有效**判决判定本企业需要承担赔偿责任的，本企业将依
法承担赔偿责任。”
（四）稳定股价预案及相关承诺
为维护广大股东利益，增强投资者信心，就公司股票上市后三年内稳定股
价的预案及相关承诺如下：
本公司上市后三年内，如本公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本公
司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本
公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，
每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，本公司及相关责任主体将
按照以下顺序采取以下措施中的一项或多项稳定本公司股价：
（1）本公司回购本公司股票；
（2）本公司控股股东、实际控制人增持本公司股票；
（3）本公司领薪董事（不包括独立董事）、**管理人员增持本公司股票；
（4）其他证券监管部门认可的方式。
上述措施不能迫使实际控制人履行要约收购义务。
（1）公司回购股票
本公司董事会将在本公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的十
五个工作日内制订稳定本公司股价具体方案，并在履行完毕相关内部决策程序
和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。
若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司回购本公司股票，本
公司将自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价、
要约或证券监管部门认可的其他方式回购本公司社会公众股份，回购价格不高
于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变
化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于本公司股份总数的 1%，
回购后本公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的
股份处置应当符合《公**》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
①本公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每
股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、
配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调
整）；
②继续回购或增持本公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件。
本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内，本公
司应将稳定股价措施实施情况予以公告。本公司稳定股价措施实施完毕及承诺
履行完毕后，如本公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司
将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，
若股价稳定方案终止的条件未能实现，则本公司董事会制定的股价稳定方案即
刻自动重新生效，本公司继续履行股价稳定措施；或者本公司董事会即刻提出
并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。
此外，本公司还承诺：
①本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并
依法承担相应的法律责任。
②本公司将要求未来新聘任的领薪董事（独立董事除外）、**管理人员履
行本公司发行上市时领薪董事（独立董事除外）、**管理人员已作出的关于股
价稳定措施的相应承诺要求。
若本公司未按照本预案采取稳定股价的具体措施，应在本公司股东大会及
**证监会指定媒体上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向本公司全
体股东和社会公众投资者道歉。
（2）控股股东、实际控制人增持公司股票
当发生下列任一情况时，公司控股股东、实际控制人应在符合相关法律、
法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
①公司回购股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易日，每日公司股票
收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；
②公司回购股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动稳定股价预案的条
件被再次触发。
控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股票时，除应符合相关法律、
法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件：
①控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每
股净资产；
②控股股东、实际控制人单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计
年度自公司所获得税后现金分红金额的 20%；
③控股股东、实际控制人单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不超
过其上一会计年度自公司所获得税后现金分红金额的 100%。
若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东、实际控制人
增持本公司股票，控股股东、实际控制人应自股价稳定方案公告之日起 90 个自
然日内通过证券交易所以集中竞价、要约或证券监管部门认可的其他方式增持
本公司社会公众股份，增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产
（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等
情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持
计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后公司的股权分布应当符
合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公**》《证券法》及其他相
关法律、行政法规的规定。
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
①公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配
股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
②继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件；
③继续增持股票将导致控股股东、实际控制人需要履行要约收购义务且控
股股东、实际控制人未计划实施要约收购。
本公司应在稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内将
稳定股价措施实施情况予以公告。本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完
毕后，如本公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则控股股东、实
际控制人应继续按照上述内容履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起 90 个
自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则本公司董事会制定的股价
稳定方案即刻自动重新生效，控股股东、实际控制人继续履行股价稳定措施；
或者本公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止
的条件实现。
若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东、实际控制人
增持本公司股票而控股股东、实际控制人未能履行稳定公司股价的相关承诺或
采取相关措施，则本公司有权要求控股股东、实际控制人将其最近一个会计年
度从本公司分得的税后现金股利返还给公司。如未按期返还，本公司可以从以
后年度发放的现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到控股股东、实际控制人
应履行稳定股价义务时为止或控股股东、实际控制人按承诺采取相应的措施并
实施完毕时为止。
（3）董事（不包括独立董事）和**管理人员增持公司股票
当发生下列任一情况时，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、
**管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，
对公司股票进行增持：
①控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的连续 10 个交易
日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产；
②控股股东、实际控制人增持股份方案实施完毕之次日起的 3 个月内启动
稳定股价预案的条件被再次触发。
有增持公司股票义务的公司董事、**管理人员为稳定股价增持公司股票
时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条
件：
①增持股份的价格不超过本公司最近一期经审计的每股净资产；
②单次用于增持股份的资金不少于董事、**管理人员上一年度税后薪酬
和津贴总和的 20%，但不超过董事、**管理人员上一年度税后薪酬总和的
③单一会计年度累计用于增持的资金净额不超过董事、**管理人员上一
年度税后薪酬和津贴总和的 50%。
若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司领薪董事（不包括独
立董事）、**管理人员增持公司股票，相关董事及**管理人员应自股价稳定
方案公告之日起 90 个自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司
社会公众股份，增持价格不高于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一
期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致
本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持计划完
成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上
市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公**》《证券法》及其他相关法
律、行政法规的规定。
自股价稳定方案公告之日起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为
本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
①本公司股票连续 3 个交易日的收盘价均高于本公司最近一期经审计的每
股净资产；
②继续回购或增持本公司股份将导致本公司股权分布不符合上市条件。
本公司应在稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内将
稳定股价措施实施情况予以公告。本公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完
毕后，如本公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则相关董事及高
级管理人员将继续按照上述承诺履行相关义务。如果在稳定股价措施实施期间，
上述股价稳定方案终止的条件未能实现，则本公司董事会制定的股价稳定方案
即刻自动重新生效，相关董事及**管理人员继续履行股价稳定措施；或者本
公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件
实现。
若本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司领薪董事（不包括独
立董事）增持本公司股票，如相关董事及**管理人员未能履行稳定公司股价
的承诺，则本公司有权自相关董事及**管理人员未能履行稳定股价承诺当月
起，扣减其每月税后薪酬的 20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务
的最近一个会计年度从公司已获得税后薪酬的 20%。
（4）其他证券监管部门认可的方式。
（1）发行人承诺：
“本公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，本公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于本公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基
准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净
资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本公司在符合**证
监会及深圳证券交易所有关规定的前提下将按照《安徽古麒绒材股份有限公司
**公开发行并上市后三年内稳定股价的预案》回购公司股份。
本公司就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依
法承担相应的法律责任。”
（2）控股股东及实际控制人谢玉成、实际控制人谢伟承诺：
“本人在符合**证监会及深圳证券交易所有关规定的前提下将按照《安徽
古麒绒材股份有限公司关于**公开发行并上市后三年内稳定股价的预案》
（以下简称“稳定股价预案”）的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事
会与股东大会上，对回购股份方案的相关决议投赞成票；并按照稳定股价预案
中的相关规定，履行相关的各项义务。
本人就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法
承担相应的法律责任。若本人未能履行稳定公司股价的承诺，作为公司控股股
东或/和实际控制人，公司有权要求本人将其最近一个会计年度从公司分得的税
后现金股利返还给公司。如未按期返还，公司可以扣发以后年度发放给本人的
现金股利，直至扣减金额累计达到本人应履行稳定股价义务时或本人按承诺采
取相应的措施并实施完毕时为止；作为公司领薪董事或/和**管理人员，公司
有权自本人未履行稳定股价承诺当月起，扣减本人每月税后薪酬的 20%，直至
累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司己获得税后
薪酬的 20%时为止。”
（3）发行人领薪董事（独立董事除外）和**管理人员洪小林、汪章建承
诺：
“本人在符合**证监会及深圳证券交易所有关规定的前提下将按照《安徽
古麒绒材股份有限公司关于**公开发行并上市后三年内稳定股价的预案》
（以下简称“稳定股价预案”）的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事
会上，对回购股份方案的相关决议投赞成票；并按照稳定股价预案中的相关规
定，履行相关的各项义务。
本人就稳定股价相关事项的履行，愿意接受有权主管机关的监督，并依法
承担相应的法律责任。若本人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自本
人未履行稳定股价承诺当月起，扣减本人每月税后薪酬的 20%，直至累计扣减
金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司己获得税后薪酬的 20%
时为止。”
（五）控股股东、实际控制人、保荐人（主承销商）自愿作出先行赔付投
资者的承诺
公司控股股东、实际控制人关于自愿作出先行赔付投资者的承诺参见本节
“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”
之“（九）依法承担赔偿责任的承诺”之“2、公司控股股东、实际控制人承诺”。
保荐人（主承销商）关于自愿作出先行赔付投资者的承诺参见本节“一、与
投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“（九）
依法承担赔偿责任的承诺”之“4、本次发行中介机构的承诺”。
（六）对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺
公司对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺参见本节“一、与投资者保
护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺事项”之“（九）依法承
担赔偿责任的承诺”之“1、发行人承诺”。
公司控股股东、实际控制人对欺诈发行上市的股份回购和股份买回承诺参
见本节“一、与投资者保护相关的承诺及与发行人本次发行上市相关的其他承诺
事项”之“（九）依法承担赔偿责任的承诺”之“2、公司控股股东、实际控制人承
诺”。
（七）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
“为**本次发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护
中小股东的利益，公司承诺将采取如下措施实现业务可持续发展从而增加未来
收益，加强投资者回报：
一、加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，公司已制定《募
集资金管理制度（草案）》，明确公司对募集资金实行专户存储。募集资金存放
于公司董事会决定的专项账户集中管理，便于加强对募集资金的监管和使用，
保证募集资金合法、合理、规范、有效地使用，防范募集资金使用风险，从根
本上保障投资者特别是中小投资者利益。
二、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该等募集
资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合**相关的产业政策，有利于扩大
公司整体规模、产品优化并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发
展能力。本次发行所募集的资金到位后，公司将进一步提高募集资金使用效率，
加快募投项目建设进度，争取募投项目早日达产并实现预期收益，提高股东回
报。
三、实行成本管理，加大成本控制力度
公司积极推行成本管理，严控成本费用，提升公司利润率水平。根据公司
整体经营目标，按各运营**、各部门职能分担成本优化任务，明确成本管理
的地位和作用，加大成本控制力度，提升公司盈利水平。
四、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护
公司进一步完善现金分红政策，并在公司上市后适用的《公司章程（草案）》
等文件中作出制度性安排，同时制订《公司上市后三年股东分红回报规划》，尊
重并维护股东利益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制。
五、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》及深
圳证券交易所相关上市规则等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司
治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公
司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认
真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能
够独立有效地行使对董事、经理和其他**管理人员及公司财务的监督权和检
查权，为公司发展提供制度保障。
公司违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责
任。”
“一、作为控股股东或/和实际控制人将依照相关法律、法规及公司章程的
有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
作为董事或/和**管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益；
二、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
三、承诺对自身的职务消费行为进行约束；
四、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
五、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或提名、薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、若公司后续推出股权激励计划，承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
七、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出
的**有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
八、若**证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且
上述承诺不能满足**证监会该等规定时，本人承诺届时将按照**证监会的
**规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人愿意接受**证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则对本人的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担补偿责任。”
“一、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
二、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
三、承诺对自身的职务消费行为进行约束；
四、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
五、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或提名、薪酬与考
核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
六、若公司后续推出股权激励计划，承诺在自身职责和权限范围内，全力
促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
七、若**证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且
上述承诺不能满足**证监会该等规定时，本人承诺届时将按照**证监会的
**规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人愿意接受**证监会等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则对本人的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给公司或者股东造成损失的，
本人愿意依法承担补偿责任。”
（八）利润分配政策的承诺
发行人本次公开发行上市后的利润分配政策参见招股说明书“第九节 投资
者保护”之“三、本次发行上市后的股利分配政策”。就利润分配政策相关承诺如
下：
发行人制定了《安徽古麒绒材股份有限公司上市后三年股东回报规划》，并
于 2022 年 5 月 20 日由 2021 年年度股东大会审议通过，主要内容如下：
“一、分红回报规划制定所考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合分析了经营发展实际及业务发展目标、
股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素；充分考虑了目前及
未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及
债权融资环境等情况；建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对股
利分配做出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、分红回报规划制定原则
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司分红回报规划将充分考虑和
听取股东（特别是中小股东）和独立董事应当发表的明确意见，坚持以现金分
红为主的分配原则。在董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可
以在现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配方案。公司董事会可以根据
公司盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
三、分红回报规划制定周期和相关决策机制
（一）公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，公司董事会结合
公司具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及当期
资金需求，并充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事应当发表的
明确意见后对公司正在实施的股利分配政策作出适当、必要的修改，确定该时
段的分红回报计划。公司应保证调整后的分红回报计划不得违反以下原则：应
当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，且不得
违反**证监会和证券交易所的相关规定。关于制定或调整利润分配规划和计
划的议案需经公司董事会审议和监事会审核后提交公司股东大会批准，股东大
会审议制定或调整利润分配规划和计划的议案时，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议应
采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定
或修改提供便利。
（二）公司股东分红回报规划由公司董事会提出预案，并提交公司股东大
会审议。公司独立董事须对公司未来三年股东分红回报规划进行审核并发表独
立意见。
四、公司上市后三年股东分红回报具体实施计划
（一）利润分配形式
公司利润分配可采取现金、股票股利、现金与股票股利相结合或者法律、
法规允许的其他方式，并优先考虑采取现金方式分配利润；利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公
司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红；在满足购买原材料的资金需求、
可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当
期利润和现金流情况进行分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东
大会批准。
（二）现金及股票分红条件
在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求、无重大投资计划或重大现
金支出发生的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利
润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司在实施上述现金分配股利的同时，
可以派发红股。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过五千万元；
超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
公司应当及时行使对全资子公司（如有）的股东权利，根据全资子公司公
司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公
司向股东进行分红前支付给公司。
若存在以下影响利润分配事项，当年度公司可以不进行现金分红：
不得用于现金分红；
近一期经审计净资产的 50%；
近一期经审计总资产的 30%。
公司根据盈利情况和现金流状况，在保证**现金分红比例和公司股本规
模合理的前提下，可以采取股票方式分配利润。
（三）现金分红比例
未来三年，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东分
配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 10%。在确保足额现金股利分
配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。
公司在每个会计年度结束后，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，
并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
（四）利润分配**安排
公司上市后三年，原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公
司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公司进行中期现金分
红。
五、公司利润分配的披露
公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露，并同时披露独立董事按
《公司章程》的相关规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见。”
“本公司**公开发行股票并上市后，将严格执行本公司本次发行上市后适
用的《安徽古麒绒材股份有限公司章程（草案）》《安徽古麒绒材股份有限公司
上市后三年股东分红回报规划》中规定的利润分配政策，充分维护发行人股东
的利益。
若本公司非因不可抗力原因导致未能执行上述承诺内容，将采取下列约束
措施：
履行承诺的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。
的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。投资者的损失根据与投资者协商确
定的金额，或者依据证券监管部门或其他有权部门认定的金额确定。”
“发行人**公开发行股票并上市后，本人将督促发行人严格执行本次发行
上市后适用的《安徽古麒绒材股份有限公司章程（草案）》《安徽古麒绒材股份
有限公司上市后三年股东分红回报规划》中规定的利润分配政策，充分维护发
行人股东的利益。在审议发行人利润分配预案的股东大会上，本人将对符合利
润分配政策的利润分配预案投赞成票，并督促发行人根据相关决议实施利润分
配。
若本人非因不可抗力原因导致未能执行上述承诺内容，将采取下列约束措
施：
行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。
本人将依法向投资者赔偿相关损失。投资者的损失根据与投资者协商确定的金
额，或者依据证券监管部门或其他有权部门认定的金额确定。”
（九）依法承担赔偿责任的承诺
“公司本次发行的招股说明书及相关信息披露材料不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，公司对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
若公司本次发行招股说明书及相关信息披露材料存在对判断公司是否符合
法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，公司以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在**证监会等
有权部门确认欺诈发行后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发
行的**新股。回购价格依据《**人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权
民事赔偿案件的若干规定》确定的基准价格依法确定。如公司股票有派息、送
股、公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括**公开发行的全
部新股及其派生股份。
若监管部门认定本公司**公开发行股票时的招股说明书及相关信息披露
材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本公司将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额
等细节内容待上述情形实际发生时以有权部门**确定的赔偿方案为准。”
“公司**公开发行股票的招股说明书及相关信息披露材料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本人将对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
如公司招股说明书及相关信息披露材料存在对判断公司是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司
以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在**证监会等有权部门
确认欺诈发行后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全
部新股。回购价格依据《**人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔
偿案件的若干规定》确定的基准价格依法确定。如公司股票有派息、送股、公
积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括**公开发行的**新股
及其派生股份。
若监管部门认定本公司**公开发行股票时的招股说明书及相关信息披露
材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
失的，本人将依法先行赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金
额等细节内容待上述情形实际发生时以有权部门**确定的赔偿方案为准。”
“公司**公开发行股票的招股说明书及相关信息披露材料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，本人将对其真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
若监管部门认定公司招股说明书及相关信息披露材料有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且
实质影响的，本人将督促公司依法回购公司**公开发行的**新股，并购回
本人已转让的原限售股份（如有）；若致使投资者在证券交易中遭受损失的，本
人将依法赔偿投资者损失。具体的赔偿标准、赔偿对象、赔偿金额等细节内容
待上述情形实际发生时以有权部门**确定的赔偿方案为准。”
（1）发行人保荐人（主承销商）国信证券承诺：
“因本公司为发行人**公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，由此给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者的损失。
国信证券保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，
并对此承担责任。”
（2）发行人律师上海市锦天城律师事务所承诺：
“本所为发行人**公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
若因本所为发行人**公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”
（3）发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：
“如本所为发行人申请**公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投
资者损失。”
（4）发行人资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：
“因本机构为发行人**公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，并承担相应
的法律责任。”
（十）控股股东、实际控制人及一致行动人避免同业竞争的承诺
为避免与公司发生同业竞争，公司控股股东、实际控制人谢玉成，实际控
制人谢伟，及其一致行动人谢灿出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：
“一、本人、本人近亲属（指父母、**及**的父母、子女、子女的**，
下同）、本人及本人近亲属直接或间接控制的其他企业目前没有直接或间接地从
事**与发行人的主营业务及其他业务相同或相似的业务。
二、本人、本人近亲属、本人及本人近亲属直接或间接控制的其他企业，
不会直接或间接地以**方式从事与发行人相同或相似的、对发行人业务构成
或可能构成竞争的**业务，并且保证不进行其他**损害发行人及其他股东
合法权益的活动。
三、本人、本人近亲属、本人及本人近亲属直接或间接控制的其他企业，
将来面临或可能取得**与竞争业务有关的投资机会或其它商业机会，在同等
条件下赋予发行人该等投资机会或商业机会之优先选择权。
四、本人、本人近亲属、本人及本人近亲属直接或间接控制的其他企业如
违反上述承诺，本人将赔偿发行人因此遭受的一切经济损失。
以上承诺在本人作为发行人的实际控制人（或实际控制人的一致行动人）
期间内持续有效，且是不可撤销的，特此承诺。”
（十一）其他承诺事项
根据《监管规则适用指引―关于申请**上市企业股东信息披露》的要求，
发行人就股东信息披露事项的承诺如下：
“1、本公司股东均具备持有本公司股份的主体**，不存在法律法规规定
禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；
或间接持有本公司股份或其他权益的情形；
承诺，不会作出**与此相违的行为；
完整的资料，积极和**配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本
次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义
务。”
（1）公司控股股东、实际控制人、董事、监事及**管理人员承诺：
“一、本人及本人直接或间接控制、担任董事、**管理人员、施加重大影
响的企业与发行人发生的关联交易（如有）已经充分的披露，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
二、本人及本人直接或间接控制、担任董事、**管理人员、施加重大影
响的企业与发行人发生的关联交易（如有）均按照正常商业行为准则进行，交
易价格公允，不存在损害发行人及其子公司权益的情形。
三、本人及本人直接或间接控制、担任董事、**管理人员、施加重大影
响的企业将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关
联交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
将严格按照《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《安徽古麒绒材股份有限公司章程》及《安徽古麒绒材股份
有限公司关联交易管理制度》等相关规定规范关联交易行为，并将履行合法程
序，及时对关联交易事项进行信息披露；本人承诺不会利用关联交易损害发行
人及其他股东的合法权益。
四、本人将督促本人的主要关系密切的家庭成员（系指：**、年满 18 周
岁的子女及其**、父母及**的父母、兄弟姐妹及其**、**的兄弟姐妹、
子女**的父母,下同）及关系密切的家庭成员所直接或间接控制、担任董事、
**管理人员和施加重大影响的企业同受本承诺函的约束。
五、在本人作为发行人控股股东或/和实际控制人（或董事、监事、**管
理人员）期间，上述承诺持续有效且不可撤销。
本人违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应责
任；如依据终局有效**判决判定本人需要承担赔偿责任的，本人将依法承担
赔偿责任。”
（2）公司持股 5%以上的股东农发基金、城建一期、京城二期承诺：
“一、本企业与发行人发生的关联交易（如有）已经充分的披露，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本企业与发行人发生的关联交易（如有）均按照正常商业行为准则进
行，交易价格公允，不存在损害发行人及其子公司权益的情形。
三、本企业及本企业直接或间接控制的企业将尽量避免与发行人之间产生
关联交易事项，对于不可避免发生的关联交易，将在平等、自愿的基础上，按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，将严格按照《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《安徽古麒绒材股
份有限公司章程》及《安徽古麒绒材股份有限公司关联交易管理制度》等相关
规定规范关联交易行为，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披
露；本企业承诺不会利用关联交易损害发行人及其他股东的合法权益。
四、在本企业作为发行人持股比例超过 5%以上的股东期间，上述承诺持续
有效且不可撤销。
本企业违反上述承诺的，将按相关法律法规规定或监管部门要求承担相应
责任；如依据终局有效**判决判定本企业需要承担赔偿责任的，本企业将依
法承担赔偿责任。”
（1）发行人承诺：
“本公司招股说明书中披露的公开承诺系本公司的真实意思表示，本公司自
愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。如果本公司未履行招股说明书
披露的承诺事项，本公司将在股东大会及**证监会指定报刊上公开说明未履
行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者遭受损失的，本公司将依
法向投资者赔偿相应损失：
（1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定本公司招股说明书及相关信
息披露材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 30 日内，本公司将启动
赔偿投资者损失的相关工作。
（2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部
门或其他有权部门认定的方式或金额确定。
本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、**管
理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在公司领薪）。”
（2）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员承诺：
“发行人招股说明书中披露的公开承诺及本人在发行人本次上市中做出的各
项承诺均为本人的真实意思表示，并对本人具有约束力，本人自愿接受监管机
构、自律组织及社会公众的监督。若本人违反或未能履行本人在发行人招股说
明书中披露的公开承诺，本人将在股东大会及**证监会指定的披露媒体上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并按照有关法律、
法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
在证券监管部门或有关政府机构认定本人违反或者未实际履行前述承诺之
日起 30 日内，或其他有权政府部门认定因本人违反或未实际履行前述承诺而致
使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本人将依法向投资者赔偿相关
损失，并自愿将本人应得的现金分红（如有）、本人从发行人所领取的**薪酬
和/或津贴（如有）对投资者先行进行赔偿。投资者的损失根据与投资者协商确
定的金额，或者依据证券监管部门或其他有权部门认定的金额确定。”
二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项
发行人、保荐人承诺：除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在
其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐人、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见
（一）保荐人对上述承诺的核查意见
经核查，保荐人国信证券认为：发行人及其实际控制人、董事、监事、高
级管理人员等责任主体根据监管机构要求做出的有关承诺及相关约束措施，符
合现行法律法规、**证监会及深圳证券交易所的相关规定，上述公开承诺内
容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。
（二）发行人律师对上述承诺的核查意见
经核查，发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：发行人及其实际控制
人、董事、监事、**管理人员等责任主体为本次发行上市作出了相关公开承
诺，并出具了未能履行承诺时的约束措施。经核查，该等承诺及约束措施合法、
有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安徽古麒绒材股份有限公司**公开发行股票并在主板上
市之上市公告书》之发行人盖章页）
安徽古麒绒材股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《安徽古麒绒材股份有限公司**公开发行股票并在主板上
市之上市公告书》之保荐人盖章页）
国信证券股份有限公司
年 月 日
