证券代码：002025 公司简称：航天电器
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
贵州航天电器股份有限公司
解除限售条件成就事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
航天电器、公司 指 贵州航天电器股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贵州航天电
独立财务顾问报告 指 器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划**个解除限售期
解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告
激励计划 指 贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象**数
限制性股票、标的
指 量的公司股票，该等股票设置**期限的限售期，在达到本激
股票
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划的规定，有**获授**数量限制性股票的员
激励对象 指
工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票
有效期 指
**解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
限售期 指
保、偿还债务的期间
激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售日 指
股票解除限售之日
根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《贵州航天电器股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由航天电器提供，本次解
除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾
问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在**
遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性
负责。本独立财务顾问不承担由此引起的**风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次解除限售事项对航天电器股东是否公平、
合理，对股东的权益和航天电器持续经营的影响发表意见，不构成对航天电器
的**投资建议，对投资者依据本报告所做出的**投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权**其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做**解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请航天电器全体股东认真阅读航天电器公开披露
的关于本次解除限售事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对航天电器全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次解除限售事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括航天电器公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告等，并和航天电器相关人员进行了有效的沟通，
在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性
承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）**现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并**能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款**履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的授权与批准
贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划已履行必要的审批
程序：
（一）2022 年 11 月 4 日，公司召开第七届董事会 2022 年第六次临时会议，
审议通过了《关于 （草案）及摘要>的议案》《关于 票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于 限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于 限制性股票激励计划相关事宜>的议案》。同日，公司召开第七届监事会第十次
会议，审议通过了《关于 计划（草案）及摘要>的议案》《关于 性股票激励计划业绩考核办法>的议案》《关于 （二）2023 年 3 月 1 日，公司收到**航天科工集团有限公司转来的**
院国有资产监督管理委员会《关于贵州航天电器股份有限公司实施限制性股票
激励计划的批复》（国资考分〔2023〕66 号），**院国资委原则同意公司实
施限制性股票激励计划。2023 年 3 月 2 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股
票激励计划获得**院国资委批复的公告》（公告编号:2023-05）。
（三）2023 年 3 月 4 日，公司召开第七届董事会 2023 年第二次临时会议、
第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于贵州航天电器股份有限公司
器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）的议案》。
（四）公司于 2023 年 3 月 2 日至 2023 年 3 月 11 日在公司广域网上对本次
拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 10 天，在公示期限内，公司
员工可通过电话、邮件等方式向公司监事会反映。截至公示期满，公司监事会
未收到**员工对本次拟激励对象提出的异议。详见公司 2023 年 3 月 14 日在
指定信息披露媒体披露的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
（五）2023 年 3 月 22 日，公司召开 2023 年**次临时股东大会，审议通
过了《关于贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）及摘要的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划业绩考核办法的议案》《关于贵州航天电器股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划管理办法（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事
会被授权全权办理与实施本激励计划相关的**事项，包括确定限制性股票授
予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。
（六）公司对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象于本激励计划草案
**公开披露前六个月（即 2022 年 4 月 29 日至 2022 年 11 月 4 日）买卖公司
股票的情况进行了查询，详见公司 2023 年 3 月 23 日在《证券时报》《**证
券报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（七）2023 年 5 月 15 日，公司召开第七届董事会 2023 年第五次临时会议
和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制
性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意
见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体**合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
（八）2025 年 1 月 15 日，公司召开第八届董事会 2025 年第二次临时会议
和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计
划回购价格的议案》《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。
（九）2025 年 4 月 2 日，公司召开第八届董事会 2025 年第六次临时会议和
第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。
（十）2025 年 4 月 8 日，公司召开 2025 年**次临时股东大会，审议通过
《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十一）2025 年 4 月 25 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议
通过《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十二）2025 年 5 月 26 日，公司召开第八届董事会 2025 年第八次临时会
议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划
**个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
五、独立财务顾问意见
（一）2022 年限制性股票激励计划**个解除限售期解除限售条件成就的
说明
根据本激励计划有关规定，**个解除限售期为自限制性股票授予完成登
记之日起 24 个月后的**交易日起至授予完成登记之日起 36 个月内的**一
个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 33%。
公司授予的限制性股票的登记完成之日即上市日为 2023 年 5 月 30 日，本
激励计划授予的限制性股票**个限售期将于 2025 年 5 月 29 日届满。
解除限售条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；
他有关部门处罚；
公司未发生前述情形，满足解除限售
条件。
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
职、渎职的；
激励对象未发生前述情形，满足解除
限售条件。
公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司
利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，并受到处分的；
大资产损失以及其他严重不良后果的；
选；
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施
的；
管理人员情形的；
公司层面业绩考核要求： 根据公司经审计的 2023 年度财务报
企业 75 分位值或同行业平均业绩水平；以 2021 年 公 司 2023 年 净 资 产 收 益 率 为
业绩为基数，2023 年净利润复合增长率不低于 11.59%，不低于 11.2%及同行业平均
业绩水平；2023 年△EVA 大于 0。 公司 2021 年净利润为 452,881,612.71
注：净资产收益率为归属于上市公司股东的扣除非 元，2023 年净利润为 692,081,643.88
经常性损益的加权平均净资产收益率，净利润为归 元，以 2021 年业绩为基数，2023 年
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 净利润复合增长率为 23.62%，不低于
同行业指申万行业分类标准中的“国防军工”行 14%及同行业平均业绩水平，符合该
业。△EVA 为考核年度经济增加值减去上一会计 项业绩考核指标；2023 年△EVA 大于
年度经济增加值的计算结果。 0，符合该项业绩考核指标。
子公司层面业绩考核要求： 1 名激励对象不满足 2023 年子公司层
属于 2022 年激励计划激励对象的子公司董事、高 面业绩考核要求，其已获授但尚未解
级管理人员，授予的限制性股票解除限售期业绩考 除限售的限制性股票由公司统一回购
核应同时满足以下条件: 注销。
升；
目标详见《2022 年限制性股票激励计划（草案修
订稿）》《2022 年限制性股票激励计划管理办法
（修订稿）》。
激励对象个人绩效考核： 本激励计划授予登记的 244 名激励对
激励对象个人层面的考核按《贵州航天电器股份有 象中，5 名激励对象因离职等原因失
限公司 2022 年限制性股票激励计划业绩考核办 去激励**，已不符合激励条件，其
法》执行。激励对象只有在相应考核年度绩效考核 已获授但尚未解除限售的限制性股票
满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期 由公司统一回购注销；1 名激励对象
限制性股票。个人绩效考核系数与解除限售比例根 不满足 2023 年子公司层面业绩考核
据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考 要求，其已获授但尚未解除限售的限
核结果确定，具体以公司与激励对象签署的《限制 制性股票由公司统一回购注销。其余
性股票授予协议》约定为准。 238 名激励对象 2023 年个人绩效考核
个人年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体 **均为称职及以上，当期个人层面
见下表: 可解除限售比例为 100%。
考核** 称职及以上 基本称职 不称职
考核系数 1.0 0.6 0
综上所述，董事会认为公司本次激励计划规定的公司及 238 名激励对象所
获授的限制性股票**个解除限售期解除限售条件已经成就，根据 2023 年**
次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划相关规定办理**个
解除限售期的相关解锁事宜。
（二）本次限制性股票解除限售的具体情况
根据本激励计划的规定，本次符合解锁条件的激励对象共计 238 人，可申请
解锁的限制性股票数量为 1,357,516 股，占公司目前总股本的 0.2971%。具体情
况如下:
获授的限制性 已解除限售的 本次可解除限 剩余锁定的限
姓名 职务 股票数量 限制性股票数 售的限制性股 制性股票数量
（股） 量（股） 票数量（股） （股）
李凌志 **、董事长 39,000 0 12,870 13,260
孙潇潇 党委委员、财务总监 31,000 0 10,230 10,540
王令红 党委委员、副总经理 31,000 0 10,230 10,540
邹作涛 党委副书记 31,000 0 10,230 10,540
黄浩 党委委员、副总经理 31,000 0 10,230 10,540
刘兴中 林泉电机董事长 31,000 0 10,230 10,540
曾腾飞 党委委员、副总经理 31,000 0 10,230 10,540
王旭 党委委员、副总经理 31,000 0 10,230 10,540
孙雪松 党委委员、副总经理 31,000 0 10,230 10,540
张旺 董事会秘书 28,000 0 9,240 9,520
其他核心骨干员工（228 人） 3,798,720 0 1,253,566 1,291,588
合计 4,113,720 0.00 1,357,516 1,398,688
注:1.截止本公告披露日，本激励计划原完成限制性股票授予登记的 244 名激励对象中累计
解除限售的**限制性股票由公司回购注销。上表数据剔除了上述 5 名人员。
未达标的 1 人相关数据。
共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和**管理人
员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号―股东
及董事、监事、**管理人员减持股份》等相关规定买卖公司股票。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具之日，航天电器
本次股权激励计划**个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要
的批准和授权，符合《公**》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及
《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次
解除限售事项尚需按照《管理办法》及《贵州航天电器股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和
向深圳证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于贵州航
天电器股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划**个解除限售期解除限售条
件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
