民生证券股份有限公司
关于宁波精达成形装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二�二五年五月
独立财务顾问声明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“本独立财务顾问”）接受宁
波精达成形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重
组》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经
过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相
关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。本独立财务顾问对本核查意见特
作如下声明：
所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的**风险责任；
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本独立财务顾问不承
担由此引起的**风险责任；
律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所、评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
做出判断；
独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对
其他中介机构的工作过程与工作结果承担**责任，本独立财务顾问核查意见也不对
其他中介机构的工作过程与工作结果发表**意见与评价。本独立财务顾问核查意见
中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本独立财务顾问对该等
专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出**明示或默示的保证；
根据本独立财务顾问核查意见作出的**投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问
不承担**责任；
查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做**解释或说明；未经独立财务
顾问书面同意，**人不得在**时间、为**目的、以**形式复制、分发或者摘
录独立财务顾问核查意见或其**内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任
何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
查阅有关文件。
目 录
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司
本核查意见 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
情况之独立财务顾问核查意见》
《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
《宁波精达成形装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本次交易/本次重组/本次资 宁波精达成形装备股份有限公司以发行股份及支付现金的方式
指
产重组 购买无锡微研 100%股份并募集配套资金
宁波精达/公司/本公司/上市
指 宁波精达成形装备股份有限公司
公司
上市公司控股股东/成形控股 指 宁波成形控股有限公司
上市公司间接控股股东/通
指 宁波通商控股集团有限公司
商集团
上市公司实际控制人/宁波市
指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
《公司章程》 指 《宁波精达成形装备股份有限公司章程》
宁波精达成形装备股份有限公司与高�N投资有限公司、蔡磊
《购买资产协议》《发行股 明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣
份及支付现金购买资产协 指 沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发
议》 行股份及支付现金购买无锡微研 100%股份事项的《发行股份
及支付现金购买资产协议》
宁波精达成形装备股份有限公司与高�N投资有限公司、蔡磊
明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣
《业绩承诺及补偿协议》 指 沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发
行股份及支付现金购买无锡微研 100%股份事项的《业绩承诺
及补偿协议》
宁波精达成形装备股份有限公司与高�N投资有限公司、蔡磊
明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、谢欣
《业绩承诺及补偿协议之补
指 沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备股份有限公司发
充协议》
行股份及支付现金购买无锡微研 100%股份事项的《业绩承诺
及补偿协议之补充协议》
宁波精达成形装备股份有限公司与宁波成形控股有限公司签署
《股份认购协议》 指 的《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股
份认购协议》
宁波精达成形装备股份有限公司与宁波成形控股有限公司签署
《股份认购协议之补充协
指 的《关于宁波精达成形装备股份有限公司非公开发行股票之股
议》
份认购协议之补充协议》
高�N投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有
交易对方/业绩承诺方 指
限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇
业绩承诺期 指 2024 年度、2025 年度及 2026 年度
业绩承诺方承诺标的公司业绩承诺期 2024 年度、2025 年度和
承诺净利润 指 2026 年度的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于 3,610.00 万元、3,830.00 万元及
各方/交易各方 指 上市公司、交易对方、标的公司
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
标的公司/无锡微研/目标公
指 无锡微研有限公司（原名：无锡微研股份有限公司）
司
标的资产/拟购买资产 指 无锡微研 100%股份
WEALTH FUSION INVESTMENTS LIMITED （高�N投�Y有限
高�N投资/高�N投资有限公司 指
公司）
微研和兴 指 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产定价基准
指 上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日
日
评估基准日 指 2024 年 4 月 30 日
证监会/**证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易所 指 上海证券交易所
**模协 指 **模具工业协会
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2025 年 5 月修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当
过渡期 指
日）止的期间
交割日 指 交易对方将标的资产转让给上市公司的工商变更登记完成之日
独立财务顾问 指 民生证券股份有限公司
竞天公诚、法律顾问 指 北京市竞天公诚律师事务所
信永中和、审计机构、备考
指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
金证评估、资产评估机构、
指 金证（上海）资产评估有限公司
评估机构
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》 指
XYZH/2024NJ**2B0142 号审计报告
《评估报告》、《资产评估 金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2024】第
指
报告》 0336 号评估报告
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《备考审阅报告》 指
XYZH/2024NJ**2B0143 号审阅报告
《民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有限公司
《独立财务顾问报告》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独
立财务顾问报告》
《北京市竞天公诚律师事务所关于宁波精达成形装备股份有限
《法律意见书》 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之法律意见书》
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
**节 本次交易概况
一、本次交易方案情况
（一）本次交易的基本情况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其所持有的无锡
微研 100%股权，交易价格为 36,000.00 万元，以股份和现金支付交易对价的比
例均为 50%。
同时，上市公司拟向控股股东成形控股发行股份募集配套资金，配套资金
总额为 18,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
本次募集配套资金发行股票的数量为 30,664,395 股，系募集配套资金总额
除以本次向特定对象发行股票的发行价格计算而得，不超过本次交易前上市公
司总股本的 30%，**以经**证监会予以注册的股份发行数量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税
费。
本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但募集
配套资金以发行股份购买资产的实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响
本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（二）发行股份的基本情况
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上海证券交易所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议
决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份
购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次
发行股份购买资产的**董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日、120 个交易日股票交易均价的具体情况如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 7.69 6.15
前 60 个交易日 7.27 5.81
前 120 个交易日 7.74 6.19
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 6.16
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，**发行
价格尚需上交所审核通过并经**证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按**证监会及上交所的相
关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调
整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，**一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
宁波精达于 2024 年 5 月 31 日实施 2023 年度利润分配，以方案实施前的公
司总股本 437,897,040 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.29 元（含税），
本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 5.87 元/股。
宁波精达于 2025 年 5 月 12 日实施 2024 年度利润分配，以方案实施前的公
司总股本 437,871,840 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.29 元（含税），
本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 5.58 元/股。
本次发行股份购买资产的发行对象为蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业
（有限合伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。
本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具
并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（金证评报字【2024】
第 0336 号），金证评估以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，对无锡微研股东全
部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，**选用收益法评估结果作
为本次评估结论。
单位：万元
评估方法 评估值 增值额
账面价值 溢价率 的权益比例 价格 说明
资产基础 12,680.5
法 3
收益法 18,897.74 36,200.00 91.56% 100.00% 36,000 -
注：上表中 100%股权账面价值为截至 2024 年 4 月 30 日经审计的标的公司合并资产负债表
归属于母公司所有者权益账面金额。
上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付标的资产交易对价，具
体如下：
单位：万元
支付方式 向该交易对
序 交易标的名称及权
交易对方 方支付的总
号 益比例 现金对价 股份对价 对价
无锡微研 42.92%股
权
无锡微研 37.08%股
权
无锡微研和兴投资 无锡微研 10.00%股
合伙企业（有限合 权
伙）
合
- - 18,000.00 18,000.00 36,000.00
计
宁波精达本次向交易对方蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、
曹艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份的数量的计算公式为：
本次向各交易对方发行股份的发行数量＝本次收购中以发行股份方式向各
交易对方支付的交易对价金额÷发行价格。
本次发行股份的股份数量应为整数并**至个位（去尾）。交易对方同意上
述发行数量计算方式并自愿放弃不足 1 股的余数部分股份，该等余数部分股份
对应的交易对价由上市公司自行计入资本公积或自行采取其他方式进行处理。
依据前述公式及原则计算取得的对价股份数量如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
蔡磊明 13,348.71 23,922,419
无锡微研和兴投资合伙企业
（有限合伙）
曹艳 1,641.69 2,942,096
谢欣沅 885.60 1,587,096
胡冠宇 324.00 580,645
合计 18,000.00 32,258,062
交易对方取得的本次发行股份自本次交易所涉股份发行结束之日起 36 个月
内不进行转让，但在适用法律相关规定的前提下的转让不受此限制（包括但不
限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
于前述锁定期届满之时，如交易对方因目标公司未能达到双方约定的业绩
承诺指标而导致交易对方需向上市公司履行业绩补偿、减值补偿义务且该等义
务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至补偿义务履行完毕之日。
锁定期内，交易对方取得的本次发行股份所派生的股份（如因上市公司送
股、转增股本等原因新增取得的股份），亦需遵守上述锁定期的约定。若上述锁
定承诺与**证监会或上交所的**监管意见不符，交易对方作出的股份锁定
承诺将根据**监管意见进行相应调整。
前述锁定期届满后，相关股份的转让和交易将按照**证监会及上交所的
有关规定执行。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，交易对方确认并
承诺，标的公司业绩承诺期 2024 年度、2025 年度和 2026 年度的净利润（指合
并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，上市公司与交易
对方就标的资产的未来盈利状况及实际盈利数不足利润预测数的情况的补偿进
行了约定。
（1）业绩承诺补偿
根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》，各方同意，在业绩承诺期最
后一个会计年度期末，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定的审计机构
对目标公司业绩承诺期内累计实现净利润数及其与承诺净利润数总和的差额予
以审核，并在**一个会计年度结束之日起 4 个月内出具审核报告，目标公司
业绩承诺期内的实际净利润数以审核报告为准。
在业绩承诺期满后，如目标公司业绩承诺期内的累计实现净利润低于承诺
净利润总和的 90%，业绩承诺方应支付业绩承诺补偿。
各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额：
业绩承诺应补偿金额＝（承诺净利润总和�C累计实现净利润）÷承诺净利
润总和×100%×交易对方已获得的交易对价金额。
上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。
方签署了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，经交易双方同意，本次业绩承诺
补偿调整为：
在业绩承诺期满后，如目标公司发生下列情形之一，业绩承诺方应支付业
绩承诺补偿：
两年承诺净利润总和的 90%。
各方同意依据下述公式确定业绩承诺方应支付的补偿金额：
补偿金额＝（2025 年度及 2026 年度承诺净利润总和-2025 年度及 2026 年度累
计实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和×100%×乙方已获得的交易对价金
额；
补偿金额＝（业绩承诺期承诺净利润总和�C业绩承诺期累计实现净利润）÷业绩
承诺期承诺净利润总和×100%×乙方已获得的交易对价金额。
上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。
（2）减值测试
根据交易双方签署的《业绩承诺及补偿协议》，各方同意，在业绩承诺期最
后一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司指定并聘请符合《证券法》规定
的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试报告（减值测试报告采
取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致）。在业绩承诺期满后，如（目
标公司期末减值额×拟转让的股份比例 100%）－业绩承诺方已补偿金额＞0，
则就该等差额部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付补偿金额，即减值测
试应补偿金额。
根据《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，经交易双方同意并确认，减值测
试调整为：
在业绩承诺期**一个会计年度结束后 4 个月内，由上市公司指定并聘请
符合《证券法》规定的审计机构对目标公司进行减值测试，并出具减值测试报
告（减值测试报告采取的估值方法应与标的资产评估报告保持一致）。在业绩承
诺期满后，如（目标公司期末减值额×拟转让的股份比例 100%）－业绩承诺
方已补偿金额（不包括 2024 年度应补偿金额（如适用））＞0，则就该等差额
部分，业绩承诺方仍需向上市公司另行支付补偿金额，即减值测试应补偿金额。
净利润，且业绩承诺期满后触发业绩承诺补偿条件的情形。2024 年度应补偿金
额＝（2024 年承诺净利润�C2024 年实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总和
×100%×交易对方已获得的交易对价金额）。
减值额为本次收购交易对价减去期末目标公司的评估值并扣除业绩承诺期
内目标公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（3）补偿金额的支付
各方同意，上市公司有权优先以尚未支付的交易对价或应付交易对方的任
何款项抵销业绩承诺方的补偿金额，不足部分业绩承诺方仍应继续补偿。对于
业绩承诺方应当支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿，交易对方应当按照《发
行股份及支付现金购买资产协议》签订之日其于目标公司的持股比例分别承担，
交易对方应当先以本次收购中取得的上市公司股份进行补偿；交易对方所取得
的**股份不足以补偿的，或者交易对方取得的交易对价**为现金的，再以
现金方式进行补偿。
各方同意，在审计机构出具审核报告或减值测试报告后，由上市公司计算
交易对方应补偿的股份数量，并召开股东大会审议该等补偿股份回购事项。如
上市公司股东大会审议通过的，上市公司将以 1 元的总价回购该等补偿股份并
按照有关法律规定予以注销，交易对方应在接到上市公司通知之日起 10 个工作
日内将该等补偿股份转让给上市公司并配合办理相关手续；如上市公司股东大
会未审议通过的，交易对方自愿将其应补偿的股份无偿赠予给上市公司该次股
东大会股权登记日在册的除交易对方之外的其他全体股东，其他全体股东按其
持有的上市公司股份数量占前述股权登记日除交易对方持有的股份数之外的上
市公司总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担。交易对方应在接到
上市公司通知之日起 10 个工作日内完成上述股份赠予并配合办理相关手续。自
交易对方应补偿的股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，
交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权。各方同意依据下述公式确定交易
对方应补偿的股份数量：
交易对方应补偿的股份数量＝应补偿金额÷本次收购中上市公司向交易对
方发行股份的价格。
上述应补偿金额包括业绩承诺应补偿金额及减值测试应补偿金额。本次收
购中上市公司向交易对方发行股份的价格按照《发行股份及支付现金购买资产
协议》约定的发行价格条款执行，并以**证监会**同意注册的价格为准。
若计算的应补偿股份数量出现小数的情况，应当舍去小数取整数，对不足 1 股
的部分由交易对方以现金方式支付。
如果在上市公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺
补偿、减值测试补偿前，上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股等除
权事项导致交易对方持有的上市公司股份数发生变化的，则交易对方应补偿的
股份数量调整为：应补偿的股份数量（调整后）=应补偿的股份数量（调整前）
×（1 转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期实施多次除权事项的，则交
易对方应补偿的股份数量需按照上述公式依次进行调整。
如果在上市公司向交易对方发行的股份上市后至业绩承诺方完成业绩承诺
补偿、减值测试补偿前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配的，交易对方
应将按照上述公式计算的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益
（税后金额）**返还给上市公司。返还金额不作为已补偿金额，交易对方应
在收到上市公司通知之日起 10 个工作日内完成返还。
如交易对方以股份方式仍不足以支付补偿金额的，就该等不足的部分，交
易对方应当按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签订之日其于目标公司
的持股比例，在收到上市公司通知之日起 10 个工作日内以现金方式向上市公司
进行补偿。
各方确认，业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总额
（**于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的违约金及/或其他赔偿
责任）上限不超过交易对方从本次收购所获**交易对价的税后净额。交易对
方用于业绩承诺补偿和减值测试补偿的股份累计数量上限为交易对方因本次发
行股份购买资产而获得的股份对价总数。
对于业绩承诺方应当支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿、应当返还的现
金分红（税后金额）以及根据协议约定应补足的亏损、应支付的违约金、应赔
偿的损失、上市公司实现协议项下权利而发生的费用（包括但不限于仲裁费、
诉讼费、执行费、财产保全费、评估费、律师费、差旅费等）等**款项，蔡
星海对高�N投资有限公司的款项支付承担连带责任。
自评估基准日起（不含当日）至标的资产交割日止（含当日）的期间（“过
渡期间”）内，标的资产运营所产生的收益或因其他原因增加的净资产，归上市
公司享有；标的资产运营所产生的亏损或因其他原因减少的净资产，则由交易
对方以现金方式向上市公司补偿。
本次发行股份购买资产完成前**的未分配利润，不在交割日前分配，由
本次收购完成后的目标公司股东享有。
（三）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定：
“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票均价的百分之八十。
前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于
发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定**发行对象，且发行对象属于下列情形之
一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决
议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东，定价基准日
为本次发行股票的董事会决议公告日，即上市公司第五届董事会第八次会议决
议公告日。上市公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的具体情况如下：
项目 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 7.69 6.15
本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为 6.16 元/股，不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，**发行价格尚需上交所审
核通过并经**证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公
司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份
购买资产的发行价格将根据**证监会及的相关规定进行相应调整，调整规则
与发行股份购买资产部分相同。
宁波精达于 2024 年 5 月 31 日实施 2023 年度利润分配，以方案实施前的公
司总股本 437,897,040 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.29 元（含税），
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格相应调整为 5.87 元/股。
宁波精达于 2025 年 5 月 12 日实施 2023 年度利润分配，以方案实施前的公
司总股本 437,871,840 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.29 元（含税），
本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 5.58 元/股。
本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东宁波成形控股
有限公司。
本次募集配套资金 18,000.00 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
本次募集配套资金发行股票的数量为 32,258,064 股，系募集配套资金总额
除以本次向特定对象发行股票的发行价格计算而得，不超过本次交易前上市公
司总股本的 30%，**以经**证监会予以注册的股份发行数量为准。
本次募集配套资金的发行对象成形控股所认购的上市公司股份，自上市之
日起 36 个月内不得转让。
由于上市公司送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁
定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对成形控股所认购股票的限售期
或减持政策另有规定，从其规定。上市公司本次非公开发行股票的股票锁定期
等事项以**证监会和**批准实施的方案为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易相关税费
及中介机构费用，并由上市公司董事会根据项目的轻重缓急情况负责实施。具
体如下：
单位：万元
项目名称 投资总额 募集资金使用金额
支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费 18,000.00 18,000.00
合计 18,000.00 18,000.00
本次募集配套资金完成前上市公司的**未分配利润，由本次募集配套资
金完成后的上市公司新老股东共享。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
本次重组标的资产的交易作价为 36,000.00 万元，根据上市公司、标的公司
和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比例均未达到 50%。
因此，本次交易不构成重大资产重组。具体情况如下表所示：
单位：万元
资产总额 资产净额
项目 营业收入（2023 年）
（2023.12.31） （2023.12.31）
无锡微研 47,121.62 25,012.74 26,106.97
交易作价 36,000.00 36,000.00 不适用
选取指标 47,121.62 36,000.00 26,106.97
上市公司 143,161.15 72,700.11 70,858.72
指标占比 32.92% 49.52% 36.84%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益。
同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经上交所审
核通过，取得**证监会注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为高�N投资、蔡磊明、微研
和兴、曹艳、谢欣沅、胡冠宇。本次交易前，交易对方与公司不存在关联关系。
本次交易完成后，蔡磊明、蔡磊明控制的主体微研和兴合计持有公司股份比例
预计将超过 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易
构成关联交易。
本次发行股份募集配套资金的发行对象成形控股为上市公司控股股东，因
此本次发行股份募集配套资金事项构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
最近 36 个月内，上市公司控制权发生变更，实际控制人由郑良才先生、郑
功先生变更为宁波市国资委，成形控股与郑良才先生、郑功先生的一致行动人
关系解除，控股股东仍为成形控股。本次交易并非向宁波市国资委或其关联方
购买资产；本次交易未达到《重组管理办法》第十三条**款第（一）至第
（四）项标准，亦不会导致上市公司主营业务发生变化，本次交易前后上市公
司实际控制人均为宁波市国资委，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
因此，本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策程序及审批情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，
不存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
事宜办理了变更登记手续，并取得了无锡市滨湖区数据局核发的《营业执照》，
本次变更完成后，宁波精达持有无锡微研 100%股权。
（二）验资情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
（XYZH/2025NJ**2B0215），公司以发行股份方式增加注册资本 32,258,062.00
元，截止 2025 年 4 月 30 日止，公司收到新增注册资本人民币 32,258,062.00 元，
变更后的注册资本为人民币 470,129,902.00 元。
（三）发行股份购买资产新增股份登记情况
根据**证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证
明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股
份 32,258,062 股，登记后股份总数为 470,129,902 股。
三、本次交易的信息披露
截至本核查意见出具日，上市公司已针对本次交易履行了相关信息披露义
务，符合相关法律法规以及《上市规则》等相关规定。截至本核查意见出具日，
本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、**管理人员的变动情况
自上市公司取得**证监会关于本次交易的注册批复文件至本核查意见出
具日，标的公司已完成董事、监事及**管理人员的变更工作。本次变更前，
标的公司董事为蔡磊明、蔡星海、陈琦、邹新潮、程敏，总经理为蔡磊明，副
总经理为邹新潮、李民、朱元华，监事为陈兆茂、薛剑云、许婷，财务负责人
为郭群；本次变更后，标的公司董事为郑良才、胡立一、蔡磊明，总经理为蔡
磊明，副总经理为邹新潮、李民、朱元华、郭群，财务负责人为刘占齐，不设
监事。
除上述事项之外，上市公司和标的公司的董事、监事和**管理人员未发
生其他变化。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际
控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《业绩承诺及补偿协议》和《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
截至本核查意见出具日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现
违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在重组报告书中予以披露。截至本核查意见出
具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
续，并完成现金部分交易对价的支付。
出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定过渡期损益的金额。
按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续。
司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
截至本核查意见出具日，在本次交易各方按照其签署的相关协议和作出的
相关承诺**履行各自义务的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项
办理不存在实质性障碍。
第三节 独立财务顾问结论意见
经核查，本独立财务顾问认为：
《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
记手续，相关实施过程及结果合法有效；
前披露的信息存在重大差异的情况；
出具日，标的公司存在董事、监事、**管理人员变更的情形，相关人员变更
未对标的公司产生重大不利影响；
出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用
的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形；
尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于宁波精达成形装备股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独
立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
赵亚南 冯 韬 苏 研
民生证券股份有限公司
