宁波精达成形装备股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：宁波精达成形装备股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：宁波精达
股票代码：603088
信息披露义务人一：蔡磊明
住所：江苏省无锡市崇安区******
通讯地址：江苏省无锡市经开区******
信息披露义务人二：无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）
住所：无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路 19 号
通讯地址：无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路 19 号
权益变动性质：增加（以资产认购上市公司发行股份）
签署日期：二�二五年五月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号――权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人所任职或持有权益公司章程或内部规则中的**条款，或
与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司
收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号――
权益变动报告书》的规定，本报告书已**披露信息披露义务人在宁波精达成
形装备股份有限公司（以下简称“宁波精达”）中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人
没有通过**其他方式增加或减少其在宁波精达中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其它**人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益
五、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期与上市公司之间的重大
**节 释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
本报告书 指 宁波精达成形装备股份有限公司简式权益变动报告书
宁波精达成形装备股份有限公司以发行股份及支付现金的
本次交易 指 方式购买无锡微研股份有限公司 100%股份并募集配套资
金
宁波精达/公司/本公司/
指 宁波精达成形装备股份有限公司
上市公司
上市公司控股股东/成形
指 宁波成形控股有限公司
控股
上市公司实际控制人/宁
指 宁波市人民政府国有资产监督管理委员会
波市国资委
宁波精达成形装备股份有限公司与高�N投资有限公司、蔡
磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）、曹艳、
《发行股份及支付现金
指 谢欣沅、胡冠宇之间签署的关于宁波精达成形装备股份有
购买资产协议》
限公司发行股份及支付现金购买无锡微研股份有限公司
高�N投资有限公司、蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业
交易对方 指
（有限合伙） 、曹艳、谢欣沅、胡冠宇
双方/交易双方 指 上市公司、交易对方
标的公司/无锡微研/目标
指 无锡微研有限公司（原名：无锡微研股份有限公司）
公司
标的资产/拟购买资产 指 无锡微研股份有限公司 100%股份
发行股份购买资产定价
指 上市公司第五届董事会第八次会议决议公告日
基准日
评估基准日 指 2024 年 4 月 30 日
证监会/**证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所/交易所/证券交易
指 上海证券交易所
所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
金证评估、资产评估机
指 金证（上海）资产评估有限公司
构、评估机构
注：除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造
成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人一：蔡磊明
姓名 蔡磊明
性别 女
国籍 **
身份证号码 320202197509******
住所 江苏省无锡市崇安区******
通讯地址 江苏省无锡市经开区******
是否取得其他**或者地区的居留权 否
（二）信息披露义务人二：无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 无锡市滨湖区胡埭工业园冬青路 19 号
执行事务合伙人 蔡磊明
实际控制人 蔡磊明
成立日期 2016 年 8 月 9 日
统一社会信用代码 91320200MA1MR1TF68
注册资本 1,540 万元人民币
利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
经营期限 2016 年 8 月 9 日至无固定期限
截至本报告书签署日，微研和兴的合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 1,540.00 100.00%
微研和兴的执行事务合伙人为蔡磊明，其基本情况详见本节“（一）信息披
露义务人一：蔡磊明”。
二、信息披露义务人之间的关系
微研和兴的执行事务合伙人为蔡磊明，其持有微研和兴 43%的出资份额，
构成一致行动人关系。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 本次权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动是由于上市公司拟向高�N投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、
谢欣沅、胡冠宇发行股份及支付现金购买其合计所持有的无锡微研 100%股份并
向控股股东成形控股募集配套资金所致，蔡磊明、微研和兴为发行对象。本次
交易完成后，无锡微研将成为宁波精达全资子公司，蔡磊明、微研和兴将成为
上市公司合计持股 5%以上的股东。
二、信息披露义务人未来 12 个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益
的股份计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未来 12 个月内无减持或增持上市公
司股份计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关
规定履行信息披露义务。
关于本次新增股份的锁定期，蔡磊明、微研和兴承诺：
“1、本人/本合伙企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自该等股份
自本次交易所涉股份发行结束之日起 36 个月内（以下简称“股份锁定期”）不
得进行转让或质押，亦不得设定**权利负担。
漏，被**机关立案侦查或者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人/本合伙企业同意不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本人/本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本
人/本合伙企业未在两个交易日内提交前述锁定申请的，本人/本合伙企业在此
同意授权董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合伙企
业的身份信息并申请锁定；如董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/
本合伙企业的身份信息，本人/本合伙企业在此同意授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本合伙企业
承诺自愿将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
转增股本等原因导致股份数量发生变动的，该部分股份及相关所涉变动股份亦
应遵守上述股份锁定规定。
次交易的交易文件中所作业绩承诺对应的业绩补偿义务仍未履行完毕的，股份
锁定期将自动顺延至该等业绩补偿义务履行完毕之日。如本人/本合伙企业无需
履行业绩补偿义务的，则股份锁定期将顺延至业绩承诺期第三年度的目标公司
专项审计报告公告之日。
法律、法规、规范性文件以及**证券监督管理委员会、证券交易所规定的关
于上市公司股东持股、减持及股份变动的有关规定，并及时履行信息披露义
务。
所就股份锁定或股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规
定或要求时，本人/本合伙企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或
重新出具新的承诺。”
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人蔡磊明、微研和兴未直接或间接持有上
市公司股份。
本次交易过程中，上市公司拟向高�N投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢
欣沅、胡冠宇发行股份及支付现金购买其合计所持有的无锡微研 100%股份并向
控股股东成形控股募集配套资金。本次交易完成后，蔡磊明持有宁波精达
套募集资金，占总股本的 4.76%；微研和兴持有宁波精达 3,225,806 股股份，若
不考虑配套募集资金，占总股本的 0.69%，若考虑后续配套募集资金的影响，
占总股本的 0.64%
根据**证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 5 月 20 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记。本次权益变动前后，蔡磊明、微研和兴持有上市公司股份的预计如
下：
本次交易前 本次交易后（不考虑后续募集配套资金）
股东名称 持股数量 持股数量
比例 比例
（股） （股）
蔡磊明 - - 23,922,419 5.09%
微研和兴 - - 3,225,806 0.69%
总计 - - 27,148,225 5.77%
二、本次权益变动涉及的新股发行有关情况
（一）基本情况
本次发行股份购买资产股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上海证券交易所。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第八次会议
决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份
购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为审议本次
发行股份购买资产的**董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易
日、120 个交易日股票交易均价的具体情况如下：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 80%
前 20 个交易日 7.69 6.15
前 60 个交易日 7.27 5.81
前 120 个交易日 7.74 6.19
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 6.16
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，**发行
价格尚需上交所审核通过并经**证监会同意注册。
上市公司在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按**证监会及上交所的相
关规则对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整，发行价格的具体调
整方法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或
配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1
（调整值保留小数点后两位，**一位实行四舍五入），则：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）
宁波精达于 2024 年 5 月 31 日实施 2023 年度利润分配，以方案实施前的公
司总股本 437,897,040 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.29 元（含
税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 5.87 元/股。
宁波精达于 2025 年 5 月 12 日实施 2024 年度利润分配，以方案实施前的公
司总股本 437,871,840 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.29 元（含
税），本次发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为 5.58 元/股。
宁波精达本次向交易对方蔡磊明、无锡微研和兴投资合伙企业（有限合
伙）、曹艳、谢欣沅、胡冠宇发行股份的数量的计算公式为：
本次向各交易对方发行股份的发行数量＝本次收购中以发行股份方式向各
交易对方支付的交易对价金额÷发行价格。
本次发行股份的股份数量应为整数并**至个位（去尾）。交易对方同意上
述发行数量计算方式并自愿放弃不足 1 股的余数部分股份，该等余数部分股份
对应的交易对价由上市公司自行计入资本公积或自行采取其他方式进行处理。
依据前述公式及原则计算取得的对价股份数量如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
蔡磊明 13,348.71 23,922,419
无锡微研和兴投资合伙企业
（有限合伙）
曹艳 1,641.69 2,942,096
谢欣沅 885.60 1,587,096
胡冠宇 324.00 580,645
合计 18,000.00 32,258,062
定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整。除派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项影响外，本次交易未设置发行价格
调整方案。
（二）支付条件和支付方式
根据上市公司与蔡磊明、微研和兴 6 名交易对方签署的附生效条件的《发
行股份及支付现金购买资产协议》，其中**条、第八条至第十六条自成立之日
起生效，其余条款在下列条件**成就之日起生效：（1）上市公司董事会及股
东大会均已审议通过本次交易；（2）本次交易已完成国资审批及评估备案程序；
（3）本次交易获得上交所审核通过并经**证监会予以注册；（4）相关法律法
规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易以发行股份及支付现金相结合的方式支付对价，其中发行股份购
买资产占交易总额 50%，现金支付占交易总 50%，具体情况如下表：
单位：万元
对应无锡微研
交易对方 交易对价 发行股份支付价格 现金支付价格
股权比例
高�N投资有限公司 42.92% 15,451.29 - 15,451.29
蔡磊明 37.08% 13,348.71 13,348.71 -
无锡微研和兴投资合
伙企业（有限合伙）
曹艳 4.99% 1,796.40 1,641.69 154.71
谢欣沅 4.01% 1,443.60 885.60 558.00
胡冠宇 1.00% 360.00 324.00 36.00
合计 100.00% 36,000.00 18,000.00 18,000.00
三、本次权益变动履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在尚需履行的决策和审批程序。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
本次权益变动前，信息披露义务人蔡磊明、微研和兴未直接或间接持有上
市公司股份。
本次权益变动为上市公司向信息披露义务人新发行股份，根据信息披露义
务人在本次交易中出具的承诺，其在本次交易中认购的上市公司股份自本次发
行股份购买资产新增股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；但是，在适用法
律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产结束后，其他交易对方
因本次发行股份购买资产取得的股份若由于上市公司送股、转增股本等原因增
持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
五、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期与上市公司之间的重大交
易情况
信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间不存在其他重大交易情
况。
六、信息披露义务人及其一致行动人未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间的其
他安排。
七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
本次交易过程中，上市公司拟向高�N投资、蔡磊明、微研和兴、曹艳、谢
欣沅、胡冠宇发行股份及支付现金购买其合计所持有的无锡微研 100%股份并向
控股股东成形控股募集配套资金。无锡微研相关情况如下：
（一）基本情况
公司名称 无锡微研股份有限公司
统一社会信用代码 913202006079139657
企业类型 股份有限公司（中外合资、未上市）
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 蔡磊明
成立日期 1994 年 5 月 10 日
营业期限 1994 年 5 月 10 日至无固定期限
注册地址 无锡市胡埭工业园冬青路 19 号
主要办公地址 无锡市胡埭工业园冬青路 19 号
设计、生产精密模具及其零部件、精密冲压件、车辆灯前
经营范围 罩及反光装置、光导通讯用连接器及零部件、智能机械
手、超硬合金；汽车零部件、模具及零部件、制冷、空调
设备及配件、电子元器件、金属加工机械及配件设计、开
发、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务；上述产
品的安装、调试、技术服务、技术咨询；机械零部件加
工；通用设备修理；专用设备修理；普通货物道路运输；
自有厂房租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
（二）最近两年一期经审计的财务数据
无锡微研最近两年一期经审计的财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债表项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 40,667.18 47,121.62 41,003.19
负债总计 18,791.99 21,597.48 19,242.97
所有者权益 21,875.19 25,524.15 21,760.22
归属于母公司所有者的净
资产
利润表项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 20,454.35 26,106.97 21,601.80
营业成本 13,102.66 17,010.80 15,213.64
利润总额 3,559.83 4,394.41 1,484.11
净利润 3,212.61 3,898.00 1,420.00
归属于母公司所有者的净
利润
扣非归母净利润 2,722.93 3,506.24 1,830.92
主要财务指标
流动比率（倍） 1.65 1.73 1.62
速动比率（倍） 1.24 1.40 1.28
资产负债率 46.21% 45.83% 46.93%
总资产周转率（次/年） 0.62 0.59 0.55
应收账款周转率（次/年） 3.70 4.03 4.12
存货周转率（次/年） 2.72 2.91 2.83
主营业务毛利率 36.12% 35.02% 29.75%
注：2024 年 1-4 月的总资产周转率、应收账款周转率及存货周转率已经年化处理，财务指
标计算公式如下：
①流动比率＝流动资产/流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
③资产负债率＝总负债/总资产×100%
④总资产周转率=营业总收入/（期初资产总额 期末资产总额）/2
⑤应收账款周转率＝营业收入/（期初应收账款余额 期末应收账款余额）/2
⑥存货周转率＝营业成本/（期初存货余额 期末存货余额）/2
⑦主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
（三）资产评估情况
本次交易中，公司聘请金证评估对标的资产进行评估。根据金证评估出具
并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（金证评报字
【2024】第 0336 号），金证评估以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，对无锡微
研**股东权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，**选用收益法评
估结果作为本次评估结论。在评估基准日，无锡微研**股东权益的评估情况
如下：
单位：万元
标的公司 账面价值 评估方法 评估值 增值额 增值率
资产基础法 31,578.27 12,680.53 67.10%
无锡微研 18,897.74
收益法 36,200.00 17,302.26 91.56%
注：上表中账面价值为截至 2024 年 4 月 30 日经审计的标的公司合并资产负债表归属于母
公司所有者权益账面金额。
本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为
**评估结论，标的公司股东**权益的评估价值为 36,200 万元，经双方协商
确认标的公司**股东权益作价 36,000 万元。
第五节 前六个月买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署日前 6 个月内，未通过证券交易所的集中
交易买卖上市公司股票。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本
报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照**证监会和上海
证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：蔡磊明
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：蔡磊明
第七节 备查文件
一、备查文件
二、备查文件置备地点
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
宁波精达成形装备股 上市公司
上市公司名称 浙江省宁波市
份有限公司 所在地
股票简称 宁波精达 股票代码 603088
江苏省无锡市崇安区
蔡磊明 信 息 披 露
信 息 披 露 义 务人名 ******
义 务 人 住
称 无锡微研和兴投资合 无锡市滨湖区胡埭工业园
所/注 册地
伙企业（有限合伙） 冬青路19号
√ 减少 □
增加 □
拥有权益的股 份 数 有 无 一 致
不变，但持股人发生 有□
√ 无□
量变化 行动人
变化□
信 息 披 露
信 息 披 露 义 务人是 义 务 人 是
否为上 市 公 司 第 一 是 □ 否□
√ 否 为 上 市 是□ 否□
√
大股东 公 司 实 际
控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □√ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
股票种类：人民币普通股
信息披露义务人
持股数量：0股
披 露 前 拥有权益的
持股比例：0.00%
股份数量及占上
市公司已发行股
份 比例
持股数量：0股
持股比例：0.00%
股票种类：人民币普通股
本 次 权 益 变 动 后，
信息披 露 义 务 人 拥
变动数量：23,922,419股
有 权益的股 份 数 量
变动比例：5.09%（不考虑配套募集资金）
及 变动比例
变动数量：3,225,806股
变动比例：0.69%（不考虑配套募集资金）
时间： **证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本
在上市公司中拥
次新增股份登记之日
有 权 益 的 股份变动
的时间及方式
方式： 取得上市公司发行的新股
是否已充分披露
是 □ 否 □ 不适用 □
√
资金来源
信 息 披 露 义 务人否
拟 于 未 来 12 个 月 内 是 □ 否 □
√
继续增持
信息披露义务人
在 此 前 6个月是否在
是 □ 否 □
√
二级市场买卖该
上 市 公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内
容予以说明：
控 股 股 东 或 实际控
是 □ 否 □ 不适用 ?
制人减持时是否存 在
侵 害 上 市公司和 股
东权益的问题
控 股 股 东 或 实际控
制人减持时是否存 在
未清偿其对公司 是 □ 否 □ 不适用 □
√
的 负债，未解除公
司为其负债提供的担 （如是，请注明具体情况）
保，或者损 害 公 司
利益的其他情形
本 次 权 益 变 动是否
是 □ 否 □ 不适用 □
√
需取得批准
是 否 已 得 到 批准 是 □ 否 □ 不适用 □
√
（本页无正文，系《宁波精达成形装备股份有限公司简式权益变动报告书》及
其附表之签盖页）
信息披露义务人：
蔡磊明
（本页无正文，系《宁波精达成形装备股份有限公司简式权益变动报告书》及
其附表之签章页）
信息披露义务人： 无锡微研和兴投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：
蔡磊明
