FANGDA PARTNERS
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HKRI Taikoo Hui
Shanghai, PRC
上海市方达律师事务所
关于控股股东增持上海奥浦迈生物科技股份有限公司股份的
法律意见书
致：上海奥浦迈生物科技股份有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国境内法
律执业**的律师事务所。本所受上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称
“奥浦迈”或“公司”）的委托，就奥浦迈控股股东肖志华先生（以下简称“增
持人”）自2024年1月31日至2025年5月31日期间内（以下简称“本次增持期间”）
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持奥浦迈股份（以下简称
“本次增持”
）符合免于发出要约的情形等有关事宜出具本法律意见书。
本法律意见书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）及其他相关在本法律意见
书出具之日前**境内已公开颁布并生效的法律、法规和**证券监督管理委员
会（以下简称“**证监会”）的有关规章及规范性文件（以下合称“**法律
法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括**香港特别行政区、**澳门
特别行政区和**台湾地区的法律、法规）的规定出具。
本法律意见书仅就本次增持是否符合免于发出要约的情形等有关事宜发表意
见，并不对****法律法规以外的**或地区的法律发表**意见，也不对有
关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项
发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当**。在本法律意见书中涉及
该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引
述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出**明示或默示的
认可或保证。
为出具本法律意见书，本所按照**律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，对涉及本次增持的法律事实进行了调查，包括但不限于审阅和查
验本所认为必须查阅的文件（包括增持人提供的有关政府部门的批准文件、有关
记录、资料和证明，以及现行有关法律、行政法规、规章和其他规范性文件），
通过公开渠道对增持人信息进行检索，就本次增持及与之相关的问题向增持人进
行询问或讨论。此外，对于本所认为对本次增持至关重要而又缺少资料支持的问
题，本所向增持人或其他有关机构进行了询问，并请本次增持相关方对有关事实
和问题作出了说明或确认。在法律尽职调查过程中，本所得到公司和增持人如下
保证：（1）公司、增持人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）公司、增持人提供给本所
的文件和材料及相关陈述是真实、准确、完整和有效的，所提供的文件及文件上
的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能
力，**已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法
授权代表签署；且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；（3）公司、
增持人已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无**隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之
日，未发生**变更；（4）所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其
他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
本所及指派律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司为增持人本次增持之目的使用。未经本所事先书面同
意，本法律意见书不得向**第三方提供，或被**第三方所依赖，或用作**
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为本次增持所必备的法律文件，随其
他文件按有关规定予以公告。
本所律师根据现行有效的**法律法规的要求，按照**律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、关于增持人的主体**
（一）增持人的基本情况
根据增持人书面确认、提供的资料以及奥浦迈的公告文件，截至本法律意
见书出具之日，增持人的基本情况如下：
肖志华先生，1974年出生，**国籍，拥有美国**居留权，身份证号码
为3504281974********，在奥浦迈担任董事长、总经理，系奥浦迈的控股股东，
与其**HE YUNFEN（贺芸芬）系奥浦迈的实际控制人。
（二）增持人不存在《收购管理办法》规定不得收购上市公司的情形
根据增持人的书面确认、《个人信用报告》、**证监会上海监管局出具的
《人员诚信信息报告（社会公众版）》并经本所律师于本法律意见书出具之日查
询信用**（https://www.creditchina.gov.cn/）、**法院失信被执行人名单信息
公 布 与 查 询 平 台 （http://zxgk.court.gov.cn/shixin）、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、**证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等信息，截至本法律意见书出具之日，增
持人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，增持人为具有**民事权
利能力和**民事行为能力的自然人，不存在《收购管理办法》第六条规定的
不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体**。
二、关于本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据奥浦迈于2024年1月31日披露的《关于控股股东兼董事长、董事及**
管理人员增持公司股份计划的公告》（公告编号：2024-003）（以下简称“本次增
持计划公告”）及增持人肖志华的书面确认，本次增持前，肖志华先生直接持有
奥 浦 迈28,153,948股 股 份 ， 占 奥 浦 迈 于 本 次 增 持 计 划 公 告 之 日 总 股 本 （ 即
（贺芸芬）通过常州稳实企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“稳实
企业”）间接控制奥浦迈于本次增持计划公告之日总股本比例的7.08%，因此肖
志华先生于本次增持计划公告之日直接和间接合计控制奥浦迈总股本比例的
（二）本次增持计划的主要内容
根据本次增持计划公告，肖志华先生拟自2024年1月31日起12个月内（以下
简称“原定期限”），以其自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以
集中竞价交易方式增持公司**售条件流通股，与另一增持人公司董事、**
财务官（财务总监）、副总经理倪亮萍女士合计增持股份金额不低于人民币600
万元。本次增持计划不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场
整体趋势实施增持计划（以下简称“原增持计划”）。
根据奥浦迈于2025年1月18日披露的《关于控股股东兼董事长、董事及**
管理人员增持公司股份计划延期的公告》（公告编号：2025-003）（以下简称“本
次增持计划延期公告”），原定期限内，因定期报告、临时公告敏感期及筹划重
大资产重组事项申请停牌等多种因素影响，能够实施股份增持的有效时间大幅
缩短，原增持计划无法在原定期限内完成。因此，增持人拟延长原增持计划的
履行期限4个月至2025年5月31日，除前述调整外，原增持计划其他内容保持不
变。
（三）本次增持计划的实施情况
根据增持人提供的资料，本次增持期间内，增持人肖志华通过上海证券交
易所交易系统以集中竞价的方式累计增持奥浦迈147,995股股份，占奥浦迈目前
总股本（即113,548,754股，下同）的0.1303%。
根据增持人提供的资料及其书面确认，增持人肖志华与另一参与增持主体
倪 亮 萍 合 计 累 计 增 持 奥 浦 迈159,106股 股 份 ， 合 计 增 持 股 份 金 额 为 人 民 币
额已超过增持计划公告所记载的本次增持计划下限金额600万元；根据增持人的
书面确认，本次增持于2025年5月22日实施完毕。
（四）本次增持后增持人的持股情况
根据增持人肖志华提供的资料，本次增持实施完毕后，增持人肖志华直接
持有奥浦迈28,301,943股股份，占奥浦迈总股本比例的24.9249%。同时，肖志华
先生及其**HE YUNFEN（贺芸芬）通过稳实企业间接控制奥浦迈总股本比例
的7.1565%，因此本次增持完成后，肖志华先生直接和间接合计控制奥浦迈总股
本比例的32.0814%。
根据增持人提供的资料及书面确认，在本次增持期间以及本次增持期间前
六个月内，增持人未曾减持其所持有的奥浦迈股份。根据增持计划公告，增持
人承诺，将严格遵守**证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，
在承诺的限售期限内不转让其所持有的公司股份，在本次增持股份后至少6个月
内不减持其所持有的公司股份，不进行内幕交易及短线交易，不在敏感期内买
卖公司股票。
综上，本所认为，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等**法律法
规的有关规定。
三、关于本次增持的信息披露
经本所律师的核查，就本次增持，奥浦迈已分别于2024年1月31日发布本次
增持计划公告、于2024年3月13日发布《关于控股股东兼董事长、董事及**管
理人员增持公司股份的进展公告》（公告编号：2024-009）、于2025年1月18日发
布本次增持延期公告，对增持主体、增持计划内容、实施进展情况等进行了披
露。
根据增持人书面确认，截至本法律意见书出具之日，本次增持已实施完毕，
奥浦迈尚需就本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了现阶段
所需的信息披露义务，奥浦迈尚需就增持计划实施结果事宜进行披露。
四、本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条和第六十三条**款第（四）项，在一
个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份30%的，自上述事
实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，投
资者及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持股份。
根据奥浦迈的相关公开披露文件，截至奥浦迈上市之日（2022年9月2日），
肖志华先生直接持有 奥浦迈28,013,369股股份，占奥浦迈当时总股本 比例的
控制奥浦迈当时总股本比例的7.08%，肖志华先生直接和间接合计控制奥浦迈当
时总股本比例的31.49%，超过奥浦迈当时总股本的30%。
根据奥浦迈的相关公开披露文件、增持人提供的资料及增持人的书面确认，
增持人肖志华先生直接和间接合计控制奥浦迈比例超过30%的事实发生起一年后，
每12个月内增持数量均未超过奥浦迈目前总股本的2%。
综上，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的
情形。
五、结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，增持人肖志华具备实
施本次增持的主体**；增持人肖志华本次增持符合《证券法》《收购管理办法》
等**法律法规的有关规定；增持人肖志华本次增持已履行了现阶段所需的信
息披露义务，奥浦迈尚需就增持计划实施结果事宜进行披露；增持人肖志华本
次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
本法律意见书正本两份。
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海市方达律师事务所关于控股股东增持上海奥浦迈生物科
技股份有限公司股份的法律意见书》的签署页）
上海市方达律师事务所（盖章） 负责人：
季 诺
经办律师：
陈 婕
经办律师：
武 成
年 月 日
