独立董事制度
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
独立董事制度
（尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后生效）
**章 总则
**条 为进一步规范上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好地维护公司及中小
投资者的权益，有效规避公司决策风险，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，
促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引**号――规范运作》等法律、法规、规范
性文件及《上海耀皮玻璃集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
规、**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）规定、证券交易所业
务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。
公司董事会下设战略、审计、薪酬考核与提名等专门委员会。审计委员会、薪
酬考核与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人；审计委员会成员应当为
不在公司担任**管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
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第二章 任职**与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第六条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经
验。
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其中，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计
专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：具有注册会计师**；具有会计、审
计或者财务管理专业的**职称、副教授及以上职称或者博士学位；具有经济管理
方面**职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
上述第（五）项不良记录系指：
刑事处罚的；
查，尚未有明确结论意见的；
为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提
名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第九条以及前款
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的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关
报送材料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职**并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东会选举。
第十一条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。公司
可以实行差额选举，具体实施细则由《公司章程》规定。中小股东表决情况应当
单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连
任，但是连续任职不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独
立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事认为解除职务理由
不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事出现不符合任职**或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职
务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该独立董事职
务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告，对**与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，拟辞职的 独立 董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之
日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
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第三章 职责与履职方式
第十五条 独立董事作为董事会的成员，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申
明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解
决措施，必要时应当提出辞职。
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事
项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事
提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独
立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
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第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依
据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议
和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条所
列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、**证监会规
定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决
议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事
项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向**证监会和
上海证券交易所报告。
第二十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会 审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条**款**项至第三项、第二十一条所列
事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
（一）会议通知：专门会议召开前，至少提前3日以书面通知全体独立董事、董
事会秘书。如遇紧急情形，可豁免上述时限要求。
会议通知应当至少包括会议审议议题、拟定会议时间、地点、会议召开形式、
联系人等信息。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议采取现场会议、通讯会议、现场与通讯相结合方式召开。
（二）会议表决程序：独立董事专门会议应当由全体独立董事过半数出席方可
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举行。独立董事专门会议采用书面表决方式，一人一票制。
（三）会议记录及决议：独立董事专门会议作出决议，必须经全体独立董事的
过半数表决通过方为有效。独立董事专门会议应当制作会议记录，与会独立董事应
当在会议记录上签字确认。
独立董事专门会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；（2）出席独立董事的姓名；（3）会议议程；
（4）独立董事发言要点及独立意见；
（5）每一决议事项的表决方式和结果。
独立董事专门会议决议包括以下内容：
（1）会议通知发出的时间和方式；（2）召开的日期、地点、方式和召集人的
姓名;（3）会议应到独立董事人数、实到人数；（4）会议的有关程序及会议决议的
合法有效性；（5）经会议审议并经投票表决的议案的内容及表决情况；（6）其他
应当在决议中说明和记载的事项。
（四）会议保障公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中
国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审
议。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会应当行使《公**》规定的监事会的职权。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为
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有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
第二十五条 公司董事会薪酬考核与提名委员会负责拟定董事、**管理人员
的选择标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核；制
定董事、**管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）董事、**管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（五）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬考核与提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬考核与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规定
出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定
期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司
审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式
履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
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第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投
资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是
否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与
公司相关公告同时披露。
第三十条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延
期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事和**管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，
董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条所列事项进行审议和行
使本制度第十六条**款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务
状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
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（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
第四章 履职保障
第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、**管理人员及其他相关人员之间
的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立
董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组
织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政
法规、**证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上
应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可
以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟
通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权的，公司董事、**管理人员等相关人员应当予以
配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依
法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、**管理人员等相关
人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能**阻碍
独立董事制度
的，可以向**证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向**证监会和上海证券交易所报告。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，**独立董事正常履行职
责可能引致的风险。
第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第五章 监督管理与法律责任
第四十一条 公司独立董事及相关主体在证券市场的活动应当依法接受**证监会、
上海证券交易所的监督。
第四十二条 **证监会、上海证券交易所要求公司、独立董事及其他相关主体对独
立董事有关事项作出解释、说明或者提供相关资料的，公司、独立董事及相关主体应当
及时回复，并配合**证监会的检查、调查。
第六章 附则
第四十三条 本制度下列用语的含义：
（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足
百分之五但对公司有重大影响的股东；
（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不
担任公司董事和**管理人员的股东；
（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；
（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的**、**的父母、**的
兄弟姐妹、子女的**、子女**的父母等；
第四十四条 本制度未定义用语的含义，依照**有关法律、行政法规、部门规
章及《上海证券交易所股票上市规则》等相关业务规则确定。
第四十五条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章及《上海证
独立董事制度
券交易所股票上市规则》执行。
第四十六条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东会审议通过之日起施
行，修订亦同。
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