证券代码：600268 证券简称：国电南自
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
国电南京自动化股份有限公司
限制性股票激励计划**授予第二个解除限售
期解锁条件成就及回购注销相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
（二）**授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件成就的情况说明 ......10
一、释义
定数量的公司股票，该等股票设置**期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
担保、偿还债务的期间。
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
必需满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南自提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在**遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的**风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划相关事项对国电南自
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对国电南自的**投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的
**投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权**其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做**解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次解锁条件成就、回购注销部分限
制性股票及调整回购相关事项之目的使用，不得用作**其他目的。本独立财
务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司**授予第二个解除限售期解锁及
回购注销相关事项所必备的文件，按照相关法律法规以及上海证券交易所有关
规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公**》《证券法》《管理办法》等法律法
规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）**现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并**能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款**履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年12月28日，公司召开第八届董事会**次会议，审议通过了
《关于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 股票激励计划管理办法>的议案》《关于公司 理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计
划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独
立意见。
同日，公司召开第八届监事会**次会议，审议通过了《关于公司限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 办法>的议案》《关于公司 的议案》
及《关于核查公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对
本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年3月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《国电南京自动化股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》（公告编号：临2022-020），独立董事李同春先生作为征集人，就公司拟
于2022年5月12日召开的2021年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022年4月1日，公司披露了《关于限制性股票激励计划获得**院
国资委批复的公告》（公告编号：临2022-021），公司已收到**华电集团有
限公司转发的**院国有资产监督管理委员会《关于国电南京自动化股份有限
公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分2022【99】号），**院
国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（四）2022年5月6日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《国电南京自动化股份有限公司监事会关于限制性股票激励计划激励对象名
单的审核意见及公示情况说明的公告》（公告编号：临2022-026），2022年1月
示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的**异
议。
（五）2022年5月12日，公司召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 激励计划管理办法>的议案》《关于公司 法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相
关 事 宜 的 议 案 》 ， 并 于 2022 年 5 月 13 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临2022-
（六）2022年5月30日，公司召开2022年**次临时董事会会议与2022年第
一次临时监事会会议，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事宜的
议案》《关于限制性股票激励计划权益**授予的议案》。公司独立董事对该
事项发表了独立意见。监事会对**授予激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
（七）2022年6月10日，公司完成了限制性股票激励计划**授予权益的登
记工作，并于2022年6月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益**授予结果公告》
（公告编号：2022-035），本次实际登记限制性股票1,056.69万股。
（八）2022年10月25日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了
《关于限制性股票激励计划权益预留授予的议案》，公司独立董事对此发表了
独立意见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于限制性股票
激励计划权益预留授予的议案》，公司监事会对预留授予日激励对象名单进行
核实并出具了相关核查意见。
（九）2022年11月28日，公司完成了限制性股票激励计划预留授予权益的
登记工作，并于2022年11月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计划权益预留授予结果公
告》（公告编号：2022-072），本次实际登记限制性股票27.96万股。
（十）2023年6月19日，公司召开2023年第二次临时董事会会议和2023年第
一次临时监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售
的限制性股票及调整回购相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意
见，律师及独立财务顾问等中介机构出具相应报告。
（十一）2023年8月15日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施
公告》（公告编号：2023-035），本次回购的限制性股票于2023年8月17日完成
注销。本次注销完成后，公司总股本将由847,334,021股减少至846,896,981股，
公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。
（十二）2024年5月16日，公司召开2024年**次临时董事会会议与2024年
**次临时监事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划**授予**
个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购相关事项的议案》。律师及独立财务顾问等中介机
构出具相应报告。
（十三）2024年6月5日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划**授予**个
解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2024-028），**授予**个解除
限售期对应股权激励股份的上市流通总数为3,965,260股，上市流通日期为2024
年6月11日。
（十四）2024年7月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《国电南京自动化股份有限公司部分股权激励限制性股票回购注销实施
公告》（公告编号：2024-030），本次回购的限制性股票于2024年7月19日完成
注销。本次注销完成后，公司总股本将由1,016,276,378股减少至1,016,093,562
股，公司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。
（十五）2024年10月23日，公司召开第八届董事会第十三次会议与第八届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划预留授予**个
解除限售期解锁条件成就的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出具相应
报告。
（十六）2024年11月22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《国电南京自动化股份有限公司关于限制性股票激励计划预留授予**
个解除限售期解锁暨上市公告》（公告编号：2024-046），预留授予**个解
除限售期对应股权激励股份的上市流通总数为132,867股，上市流通日期为2024
年11月28日。
（十七）2025年5月22日，公司召开2025年**次临时董事会会议和2025年
**次临时监事会会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划**授予第二
个解除限售期解锁条件成就的议案》《关于回购注销部分已获授但尚未解除限
售的限制性股票及调整回购价格的议案》。律师及独立财务顾问等中介机构出
具相应报告。
五、**授予第二个解除限售期解锁条件成就的情况说明
（一）**授予限制性股票第二个解除限售期的情况说明
根据本次激励计划的相关规定，**授予限制性股票第二个解除限售期为
自限制性股票**授予登记完成之日起 36 个月后的**交易日起至限制性股票
**授予登记完成之日起 48 个月内的**一个交易日当日止，可解除限售数量
占获授权益数量比例为 33%。公司本次激励计划**授予登记完成日为 2022 年
入第二个解除限售期。
（二）**授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件成
就的情况说明
根据公司 2021 年年度股东大会的授权，按照本次激励计划的相关规定，公
司董事会认为本次激励计划**授予第二个解除限售期解锁条件已成就：
解锁条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解
见或者无法表示意见的审计报告；
锁条件。
诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，满
行政处罚或者采取市场禁入措施；
足解锁条件。
的；
（三）满足公司层面业绩考核要求 （1）公司 2023 年净资产现金
两项指标均不低于对标企业 75 分位值。 16.8%，且高于对标企业 75 分
注：1、上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。2、上述
位值水平 20.45%；
净利润是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。3、 （2）公 司 2023 年较 2020 年
EOE=EBITDA/平均净资产，其中，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣 净 利 润 复 合 增 长 率 为
除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所 79.29%，高于公司设置的目标
有者权益之和的算术平均。4、为了保证指标持续可比性，由公司董事会在年 值 20%，且高于 对标企业 75
终考核时以剔除南京国电南自科技园发展有限公司产生的利润、净资产方面的
分位值水平 30.95%；
影响为计算依据。5、如果财务政策发生调整，考核指标按原政策执行。6、若
在本计划有效期内，公司发生增发、资产重组等原因导致净资产发生变动的， （3）公司 2023 年ΔEVA 大于
由公司董事会在年终考核时以剔除新增净资产及该等净资产产生的净利润等变 0；
动影响的结果为计算依据。7、对标企业在权益授予后的考核期内，如因对标 综上，公司业绩符合前述条
企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化 件。
等特殊原因需要调整的，应当由公司董事会审议确定。相应调整需通过上交所 注：本激励计划第二个考核期 2023
网站及其他指定媒体进行披露。 年内公司完成将持有的参股公司中
国船舶重工集团海装风电股份有限
公司转让给中船科技股份有限公司
并持有中船科技股份有限公司股
份，2023 年考核结果以剔除上述净
资产变动及该等净资产产生的净利
润等变动影响为计算依据。
（四）满足激励对象个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《国电南京自动化股份有限公司限制性股票激励计 107 名激励对象个人绩效考核
划考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的 **为 A/B，满足当期限制性
前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解除限售 股票**解除限售的条件，可
比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：个人当期实 解 除 限 售 股 数 为 4,536,882
际解除限售额=个人当期计划解除限售额度*解锁百分比。业绩考核 股；6 名激励对象个人绩效考
结果的关系表： 核**为 C，满足当期限制性
考核** A B C D 股票部分解除限售的条件，可
解除限售股数为 132,868 股。
解锁比例 100% 50% 0%
综上，公司董事会认为，公司本次激励计划**授予第二个解除限售期解
锁条件已经成就。根据公司 2021 年年度股东大会对董事会的授权，同意按照本
次激励计划的规定为符合条件的 113 名激励对象共计 4,669,750 股限制性股票办
理解除限售所需相关事宜。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，国电南京自动化
股份有限公司限制性股票激励计划**授予第二个解除限售期解锁条件已经成
就，本激励计划**授予第二个解除限售期解锁事项已取得必要的批准和授
权，相关事项符合《公**》《证券法》《管理办法》以及本激励计划规定，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、回购注销部分限制性股票及调整回购价格情况说明
（一）回购注销原因及数量的情况说明
根据公司限制性股票激励计划第十三章的相关规定：“若因上级主管单位
工作安排调离至其他企业工作，当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件
的，可解锁部分应该在调离后的半年内申请解锁；若未在上述期间内申请解锁
的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价
格加上回购时**人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销”。
鉴于公司限制性股票激励计划预留授予激励对象中 1 名激励对象侯宇因上
级主管单位工作安排调离至其他企业工作，公司拟将其已获授但尚未解除限售
的限制性股票 89,920 股进行回购注销。
根据公司限制性股票激励计划第八章的相关规定：“激励对象只有在上一
年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，
具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定...因个人层面考核导致
激励对象当期**或部分未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购前
鉴于公司限制性股票激励计划**授予激励对象中 6 名激励对象第二个解
除限售期个人层面绩效考核**为 C，公司拟将其第二个解除限售期部分未能
解除限售的限制性股票 132,864 股进行回购注销。
（二）回购价格调整的情况说明
（1）调整事由
公司于 2025 年 5 月 22 日召开公司 2024 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2024 年度利润分配方案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.4 元
（含税）。截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本 1,016,093,562 股，以此计算合
计拟派发现金红利 142,253,098.68 元（含税）。
若《公司 2024 年度利润分配方案》实施完毕，则根据《上市公司股权激励
管理办法》以及公司限制性股票激励计划的相关规定应对公司限制性股票激励
计划**授予回购价格进行相应调整。
（2）回购价格的调整
根据公司限制性股票激励计划第十五章的相关规定，公司发生派息事项，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
回购价格的调整方法为：P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限
制性股票回购价格。
**授予限制性股票调整后的回购价格=3.36-0.14=3.22 元/股。
（1）调整事由
公 司 2022 年 年 度 权 益 分 派 实 施 方 案 为 ： 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
体股东每股转增 0.2 股，共计派发现金红利 49,427,817.88 元，转增 141,222,337
股，本次分配后总股本为 847,334,021 股。
公 司 2023 年 年 度 权 益 分 派 实 施 方 案 为 ： 以 方 案 实 施 前 的 公 司 总 股 本
体股东每股转增 0.2 股，共计派发现金红利 76,220,728.29 元，转增 169,379,397
股，本次分配后总股本为 1,016,276,378 股。
公司于 2025 年 5 月 22 日召开公司 2024 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2024 年度利润分配方案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.4 元
（含税）。截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本 1,016,093,562 股，以此计算合
计拟派发现金红利 142,253,098.68 元（含税）。
鉴于公司 2022 年和 2023 年年度权益分派方案已实施完毕，若《公司 2024
年度利润分配方案》实施完毕，则根据《上市公司股权激励管理办法》以及公
司限制性股票激励计划的相关规定应对公司限制性股票激励计划预留授予回购
价格进行相应调整。
（2）回购价格的调整
根据公司限制性股票激励计划第十五章的相关规定，公司发生资本公积转
增股本、派息事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整。
回购价格的调整方法为：P=（P0-V）/（1 n）
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限
制性股票回购价格；n 为每股公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增
加的股票数量）。
因 2022 年年度权益分派实施完成，调整预留授予限制性股票的回购价格=
（4.06-0.07）/（1 0.2）=3.325 元/股。
因 2023 年年度权益分派实施完成，调整预留授予限制性股票的回购价格=
（3.325-0.09）/（1 0.2）=2.6958 元/股。
若 2024 年年度权益分派实施完成，调整预留授予限制性股票的回购价格
=2.6958-0.14=2.56 元/股（四舍五入保留两位小数）。
因此，公司限制性股票激励计划 6 名**授予激励对象第二个解除限售期
个人层面绩效考核**为 C，其回购价格按照授予价格和回购时市场价的孰低
值，为 3.22 元/股；1 名预留授予激励对象因上级主管单位工作安排调离至其他
企业工作，其回购价格为 2.56 元/股加上回购时**人民银行公布的定期存款利
率计算的利息。
经核查，本独立财务顾问认为，本次回购价格的调整符合《管理办法》等
相关法律法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司已履行了本
激励计划回购注销及调整回购价格相关事项的法定程序，符合《公**》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照相关规定履行
信息披露义务并办理限制性股票回购注销的相关手续。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南
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