证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰 B 股 编号：2025-038
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于修订《上海凤凰独立董事制度》等十八项制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）于 2025 年 5 月 22
日召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了《上海凤凰关于修订 独立董事制度>等十八项制度的议案》，具体情况如下：
一、修订原因及依据
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号――规范运作》
（2025 年 5 月修订）及《公司章程》等有关规定，并
结合公司实际情况，公司对《上海凤凰独立董事制度》等十八项制度（详见本公
告三、制度修订明细）进行了系统梳理和修订。
二、本次制度修订的具体内容
本次十八项制度具体修订内容如下：
一、《上海凤凰独立董事制度》
修订前 修订后
**章总则 **章 总则
第五条 公司董事会下设战略及 ESG 委员会、 第五条 公司董事会下设战略及 ESG 委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。前述各专门委员会成员**由公司董事 会。前述各专门委员会成员**由公司董事
组成。 组成。
战略及 ESG 委员会中独立董事占半数以上， 战略及 ESG 委员会，由公司董事长担任主任
由公司董事长担任召集人； 委员；
审计委员会中独立董事占半数以上，由会计 审计委员会中独立董事占半数以上，由会计
专业的独立董事担任召集人，且审计委员会 专业的独立董事担任主任委员，且审计委员
成员不得兼任公司**管理人员； 会成员不得兼任公司**管理人员；
提名委员会中独立董事占半数以上，由独立 提名委员会中独立董事占半数以上，由独立
董事担任召集人； 董事担任主任委员；
薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上， 薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上，
由独立董事担任召集人。 由独立董事担任主任委员。
第二章 任职**与任免 第二章 任职**与任免
第十三条 独立董事每届任期与公司其他董 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董
事任期相同，任期届满，可以连选连任，但 事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过六年。 是连续任职不得超过六年（含六年）
。
二、《上海凤凰独立董事专门会议制度》
修订前 修订后
**章总则 **章 总则
第十条 召开独立董事专门会议定期会议，应 第十条 召开独立董事专门会议定期会议，应
当提前 3 个工作日（以下所称日，均为工作 当提前五个工作日（以下所称日，均为工作
日）通知全体独立董事，并向独立董事提供 日）通知全体独立董事，并向独立董事提供
会议材料及相关资料和信息；召开独立董事 会议材料及相关资料和信息；召开独立董事
专门会议临时会议，应当提前 1 日通知全体 专门会议临时会议，应当提前三日通知全体
独立董事，并向独立董事提供会议材料及相 独立董事，并向独立董事提供会议材料及相
关资料和信息；经全体独立董事一致同意， 关资料和信息；经全体独立董事一致同意，
会议通知时间可以不受本条款限制。 会议通知时间可以不受本条款限制。
三、《上海凤凰董事会战略与 ESG 委员会议事规则》
修订前 修订后
第二章 人员组成 第二章 人员组成
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任 第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任
期一致，委员任期届满，可连选连任。期间 期一致，委员任期届满，可连选连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，则自动失 如有委员不再担任公司董事职务，则自动失
去委员**。 去委员**，如因委员的辞职将导致战略与
ESG 委员会成员结构不符合本规则或者公司
章程的规定，拟辞职的委员应当继续履行职
责至新任委员产生之日。
第九条 战略与 ESG 委员会因委员辞职或免
职或其他原因而导致人数低于规定人数的三 第九条 战略与 ESG 委员会因委员辞职或免
分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员 职或其他原因而导致人数低于规定人数的三
人选。在战略与 ESG 委员会委员人数达到规 分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员
定人数的三分之二以前，战略与 ESG 委员会 人选。
暂停行使本议事规则规定的职权。
第十二条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，
第十二条 战略与 ESG 委员会对董事会负责。
委员会的提案提交董事会审议。相关议案根
相关议案根据公司章程需经董事会、股东会
据《公司章程》需经董事会、股东大会审议
审议的，应提交董事会、股东会审议决定。
的，还需经董事会、股东大会审议决定。
四、《上海凤凰董事会审计委员会议事规则》
修订前 修订后
**章总则 **章 总则
**条为强化上海凤凰企业（集团）股份有 **条为强化上海凤凰企业（集团）股份有
限公司（以下简称公司）董事会决策功能， 限公司（以下简称公司）董事会决策功能，
健全董事会的审计评价和监督机制，确保董 完善法人治理结构，健全董事会的审计评价
事会对经理层有效监督，完善内部控制，根 和监督机制，确保董事会对经理层有效监督，
据《中华人民共和国公**》
《上市公司治理 完善内部控制，根据《中华人民共和国公司
准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下 法》《上市公司治理准则》
《上市公司独立董
简称《公**》《独立董事办法》）和公司章 事管理办法》（以下简称《公**》
《独立董
程等有关规定，公司设立董事会审计委员会 事办法》）和公司章程等有关规定，公司设立
（以下简称审计委员会），并制定本议事规 董事会审计委员会（以下简称审计委员会），
则。 并制定本议事规则。
第二条审计委员会是董事会依据相应法律法 第二条审计委员会是董事会依据相应法律法
规和公司章程设立的专门机构，主要负责公 规和公司章程设立的专门机构，主要负责公
司内外部审计的沟通、监督和评价以及财务 司内外部审计的沟通、监督和评价以及财务
信息及其披露的审阅、重大决策事项监督和 信息及其披露的审阅、重大决策事项监督和
检查工作。审计委员会对董事会负责。 检查工作。审计委员会对董事会负责。此外，
审计委员会行使《公**》规定的监事会的
职权。
第五条审计委员会任期与董事会任期一致， 第五条审计委员会任期与董事会任期一致，
委员任期届满，可连选连任。期间如有委员 委员任期届满，可连选连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，则自动失去委员资 不再担任公司董事职务，则自动失去委员资
格。 格。如因委员的辞职将导致审计委员会中独
立董事所占的比例不符合本规则或者公司章
程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人
士的，拟辞职的委员应当继续履行职责至新
任委员产生之日。
第八条审计委员会因委员辞职或免职或其他 第八条审计委员会因委员辞职或免职或其他
原因而导致人数低于规定人数的三分之二 原因而导致人数低于规定人数的三分之二
时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。 时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分
之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则
规定的职权。
第三章 职责权限 第三章 职责权限
第十一条审计委员会主要行使下列职权： 第十一条审计委员会主要行使下列职权：
（三）阅读公司的财务报告并对其发表意见； （三）阅读公司的财务报告并对其发表意见；
性、完整性和准确性提出意见； 其披露；
问题，包括重大会计差错调整、重大会计政 性、完整性和准确性提出意见；
策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、 3．**关注公司财务报告的重大会计和审计
导致非标准无保留意见审计报告的事项等； 问题，包括重大会计差错调整、重大会计政
诈、舞弊行为及重大错报的可能性； 导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（四）评估内部控制的有效性； 诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进 所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
方法； （四）评估内部控制的有效性；
控缺陷的整改。 2．审阅内部控制自我评价报告；
告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进
方法；
控缺陷的整改。
（五）监督董事、**管理人员履职情况；
为进行监督，发现董事、**管理人员违反
法律、行政法规、公司章程或者股东会决议
的，向董事会通报或向股东会报告，并及时
披露，也可以直接向监管机构报告；
会决议的董事、**管理人员提出罢免的建
议；
利益时，要求董事、**管理人员予以纠正；
对董事、**管理人员提**讼；
（六）提议召开股东会；
行《公**》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
五、《上海凤凰董事会薪酬与考核委员会议事规则》
修订前 修订后
**章总则 **章 总则
第三条本议事规则所称董事是指在本公司支 第三条本议事规则所称董事是指在本公司支
取薪酬的正副董事长、董事，**管理人员 取薪酬的正副董事长、董事，**管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事 是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事
会秘书、总会计师、总经济师、总工程师及 会秘书、财务负责人（财务总监）及由总经
由总经理提请董事会认定的其他**管理人 理提请董事会认定的其他**管理人员。
员。
六、《上海凤凰董事会提名委员会议事规则》
本制度修订内容详见说明
七、《上海凤凰总经理工作细则》
本制度修订内容详见说明
八、《上海凤凰董事会秘书工作制度》
修订前 修订后
第二章任职**及任免程序 第二章任职**及任免程序
第四条 公司董事会秘书分管董事会办公室
删除
工作。
九、《上海凤凰会计师事务所选聘制度》
本制度修订内容详见说明
十、《上海凤凰募集资金管理制度》
本制度修订内容详见说明
十一、《上海凤凰对外担保业务内部控制制度》
修订前 修订后
**章总则 **章 总则
第五条 公司对外担保应当遵守以下规定： 第五条 公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司对外担保必须要求对方提供反担 （一）公司对除控股子公司外的对象提供担
保，且反担保的提供方应当具有实际承担能 保必须要求对方提供反担保，且反担保的提
力。 供方应当具有实际承担能力。
（二）公司必须严格按照《股票上市规则》、 （二）公司必须严格按照《股票上市规则》、
公司章程的有关规定，认真履行对外担保情 公司章程的有关规定，认真履行对外担保情
况的信息披露义务，必须按规定向注册会计 况的信息披露义务，必须按规定向注册会计
师如实提供公司**对外担保事项。 师如实提供公司**对外担保事项。
（三）公司独立董事应在年度报告中，对公 （三）公司独立董事应在年度报告中，对公
司累计和当期对外担保情况、执行上述规定 司累计和当期对外担保情况、执行上述规定
情况进行专项说明，并发表独立意见。 情况进行专项说明，并发表独立意见。
十二、《上海凤凰对外提供财务资助管理制度》
修订前 修订后
第三章审批权限及审批程序 第三章审批权限及审批程序
第十条 财务资助事项属于下列情形之一的， 第十条 财务资助事项属于下列情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东大会审 还应当在董事会审议通过后提交股东会审
议： 议：
（一）单笔财务资助金额或同一资助对象累 （一）单笔财务资助金额或同一资助对象累
计资助金额超过公司最近一期经审计净资产 计资助金额超过公司最近一期经审计净资产
的 10%； 的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显 （二）被资助对象最近一期财务报表数据显
示资产负债率超过 70%； 示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算 （三）最近十二个月内财务资助金额累计计
超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（四）上海证券交易所或者《公司章程》规 （四）**证监会、上海证券交易所或者公
定的其他情形。 司章程规定的其他情形。
十三、《上海凤凰关联交易决策制度》
修订前 修订后
第四章 关联交易披露及决策程序 第四章 关联交易披露及决策程序
第二十三条公司拟与关联人发生重大关联交 第二十三条公司拟与关联人发生重大关联交
易的，应当提交独立董事专门会议审议，通 易的，应当提交独立董事专门会议审议，过
过后，提交董事会审议。独立董事专门会议 半数同意后，提交董事会审议。独立董事专
作出决议前，可以聘请独立财务顾问出具报 门会议作出决议前，可以聘请独立财务顾问
告，作为其判断的依据。 出具报告，作为其判断的依据。
第二十六条公司监事会应当对关联交易的审
议、表决、披露、履行等情况进行监督并在 删除
年度报告中发表意见。
十四、《上海凤凰投资者关系管理制度》
本制度修订内容详见说明
十五、《上海凤凰内幕信息知情人管理制度》
修订前 修订后
**章总则 **章 总则
第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司 第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司
董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情 董事会负责，董事会应当保证内幕信息知情
人档案真实、准确和完整，董事长为主要责 人档案真实、准确和完整，董事长为主要责
任人，董事会秘书组织实施。董事会秘书负 任人，董事会秘书组织实施。董事会秘书负
责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报 责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报
送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信 送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信
息知情人档案的真实、准确和完整签署书面 息知情人档案的真实、准确和完整签署书面
确认意见。董事会办公室为公司内幕信息的 确认意见。董事会与证券事务部为公司内幕
监督、管理、登记、披露及备案的日常办事 信息的监督、管理、登记、披露及备案的日
机构。监事会是公司内幕信息知情人登记工 常办事机构。审计委员会是公司内幕信息知
作的监督机构，对内幕信息知情人的登记管 情人登记工作的监督机构，对内幕信息知情
理制度实施情况进行监督。 人的登记管理制度实施情况进行监督。
十六、《上海凤凰外部信息报送和使用管理办法》
本制度修订内容详见说明
十七、《上海凤凰信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
修订前 修订后
**章总则 **章 总则
第二条公司及信息披露义务人按照《股票上 第二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁
市规则》及上海证券交易所其他业务规则等 免披露临时报告，在定期报告、临时报告中
相关法律法规、规范性文件的规定，办理信 豁免披露**证券监督管理委员会（以下简
息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。 称**证监会）和证券交易所规定或 者要求
本制度所称信息披露义务人，是指公司，公 披露的内容，适用本制度。
司董事、监事、**管理人员，股东或者存
托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他
权益变动主体，重大资产重组、再融资、重
大交易、破产事项等有关各方，为前述主体
提供服务的中介机构及其相关人员，以及法
律法规规定的对信息披露、停复牌、退市等
事项承担相关义务的其他主体。
第三条公司和其他信息披露义务人应当真
实、准确、完整、及时、公平地披露信息，
不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义
务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵
市场等违法行为。
第三条公司及信息披露义务人应自行审慎判 第四条 公司和其他信息披露义务人应自行
断应当披露的信息是否存在《股票上市规则》 审慎判断应当披露的信息是否存在《股票上
及上海证券交易所其他相关业务规则中规定 市规则》及上海证券交易所其他相关业务规
的暂缓、豁免情形，并接受上海证券交易所 则中规定的暂缓、豁免情形，履行内部审核
对信息披露暂缓、豁免事项的事后监管。 程序后实施。暂缓、豁免事项的范围原则上
应当与公司股票**在证券交易所上市时保
持一致，在上市后拟增加暂缓、豁免披露事
项的，应当有确实充分的证据。
第二章暂缓、豁免披露信息的范围 第二章暂缓、豁免披露信息的范围
第五条公司及相关信息披露义务人拟披露的 第五条公司和其他信息披露义务人拟披露的
信息被依法认定为**秘密，披露或者履行 信息被依法认定为**秘密，且根据《中华
相关义务可能导致其违反法律法规或者危害 人民共和国保守**秘密法》等规定，披露
**安全的，可以按照上海证券交易所相关 可能导致违反**保密规定或危害**安全
规定豁免披露。 的，可豁免披露。
第四条公司及相关信息披露义务人拟披露的 第六条公司和其他信息披露义务人拟披露的
信息属于商业秘密、商业敏感信息，披露或 信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下
者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公 统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未
司及投资者利益或者误导投资者的，可以按 公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引
露该信息。
致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应
商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、
他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益
的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益
的其他情形。
第七条公司和其他信息披露义务人有保守国
家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者
互动问答、新闻发布、接受采访等**形式
泄露**秘密，不得以信息涉密为名进行业
务宣传。
公司的董事长、董事会秘书应当增强保守国
家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违
反**保密规定。
第六条本制度所称的商业秘密，是指**有 第八条本制度所称的**秘密，是指**有
关法律法规规定的不为公众所知悉、能为权 关保密法律、行政法规及部门规章规定的，
利人带**济利益、具有实用性并经权利人 关系**安全和利益，依照法定程序确定，
采取保密措施的技术信息和经营信息。 在**时间内只限**范围的人员知悉，泄
露后可能损害**在政治、经济、国防、外
本制度所称的**秘密，是指**有关保密
交等领域的安全和利益的信息。
法律法规及部门规章规定的，关系**安全
和利益，依照法定程序确定，在**时间内 本制度所称的商业秘密，是指不为公众所知
只限**范围的人员知悉，泄露后可能损害 悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密
**在政治、经济、国防、**等领域的安 措施的技术信息、经营信息等商业信息。
全和利益的信息。
第三章 暂缓、豁免披露信息的管理 第三章 暂缓、豁免披露信息的管理
第七条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列 第九条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列
条件： 条件：
（一）相关信息未泄漏； （一）相关信息未泄漏；
（二）有关内幕人知情人已书面承诺保密； （二）有关内幕人知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异 （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异
常波动。 常波动。
暂缓、豁免披露的原因已经**的，公司应
当及时披露相关信息，并说明未及时披露的
原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决
策程序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条**款
和本制度第五条、第六条要求的，公司应当
及时履行信息披露及相关义务。
第十条公司拟披露的定期报告中有关信息涉
及**秘密、商业秘密的，可以采用代称、
汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露
该部分信息。公司和其他信息披露义务人拟
披露的临时报告中有关信息涉及**秘密、
商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者
隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；
在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险
的，可以豁免披露临时报告。
第九条公司决定对特定信息作暂缓、豁免披 第十二条公司决定对特定信息作暂缓、豁免
露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记， 披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登
并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。 记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档
董事会秘书登记的事项一般包括： 保管。保存期限不得少于十年。
（一） 暂缓或豁免披露的事项内容； 董事会秘书登记的事项一般包括：
（二）暂缓或豁免披露的原因和依据；
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时
（三）暂缓披露的期限； 报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的
有关内容等；
（四）暂缓或豁免事项的知情人名单；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报
（五）相关内幕人士的书面保密承诺；
告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（六）暂缓或豁免事项的内部审批流程。
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告
中的重大交易、日常交易或者关联交易，年
度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
第十条已办理暂缓、豁免披露的信息，出现 第十三条已办理暂缓、豁免披露的信息，出
下列情形之一时，公司应当及时核实相关情 现下列情形之一时，公司应当及时核实相关
况并对外披露： 情况并对外披露：
（一）已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者 （一）已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者
出现市场传闻； 出现市场传闻；
（二）暂缓、豁免披露的原因已经**或者 （二）暂缓、豁免披露的原因已经**或者
期限届满； 期限届满；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异 （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异
常波动。 常波动：
出现前款第（一）、（三）项情形时，公司应 （四）有关信息难以保密。
当及时核实相关情况，若该等情形确实出现
出现前款第（一）、（三）、
（四）项情形时，
则应依法对外披露；出现前款第（二）项情 公司应当及时核实相关情况，若该等情形确
形时，公司应当及时披露相关信息，并披露 实出现则应依法对外披露；出现前款第（二）
此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内 项情形时，公司应当及时披露相关信息，详
部登记审核等情况。 细说明将该信息认定为商业秘密的主要理
由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关
知情人买卖证券的情况等内容。
第十五条公司及其他信息披露义务人应当在
年度报告、半年度报告、季度报告公告后十
日内，将暂缓或豁免披露的登记材料报送公
司注册地证监局和证券交易所。
第四章 附 则 第四章 附 则
第十二条本制度未尽事宜，按照**有关法 第十六条本制度未尽事宜，按照**有关法
律法规、部门规章、规范性文件及《公司章 律、行政法规、部门规章、规范性文件及公
程》的有关规定执行。本制度与有关法律法 司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、
规、其他规范性文件以及《公司章程》的有 行政法规、其他规范性文件以及公司章程的
关规定不一致的，以有关法律法规、其他规 有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、
范性文件以及《公司章程》的规定为准。除 其他规范性文件以及公司章程的规定为准。
《公司章程》外，公司其他制度中有关信息
披露暂缓与豁免的规定与本制度有冲突的，
以本制度为准。
十八、《上海凤凰董事和**管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》
本制度修订内容详见说明
说明：除修改上述条款外，《上海凤凰独立董事制度》等十八项制度中其他
修订包括：
“股东大会”改为“股东会”，董事会专
门委员会“召集人”改为“主任委员”等；
“监事长”相关表述，鉴于《公**》《上市公
司章程指引》
《上交所股票上市规则》
《公司章程》中已经明确监事会职责由董事
会审计委员会行使，相关制度中，原监事会职责改由董事会审计委员会执行；
引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作
一一对比。
三、制度修订明细
是否需要
序号 制度名称 备注
提交股东会
《上海凤凰董事和**管理人员持有和买卖本
公司股票管理制度》
本次修订的相关制度全文详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
