上海凤凰企业（集团）股份有限公司
募集资金管理制度
**章 总 则
**条 为规范上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称公司）募集资金
的管理与使用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公**》《中华人民共
和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引**号――规范运作》《上市公司监管指引第2
号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海凤凰企业（集团）股份有限公
司章程》（以下简称公司章程）等法律、行政法规、部门规章、业务规则以及其他规
范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证券（包括**公开发行股
票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非
公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。
第三条 本制度适用于募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究。
第四条 公司的董事和**管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，
自觉维护公司募集资金安全。
第二章 募集资金的存储
第五条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称募集
资金专户）集中管理。
募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业
银行（以下简称商业银行）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包
括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称募集资金净额）的20%的，公
司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述
协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议
终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后两个交易日内报
告上海证券交易所备案并公告。
第七条 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管
协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
第三章 募集资金的使用
第八条 公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用的有
关规定履行审批手续。凡涉及募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划，根
据募投项目实施进度，提出用款额度，再根据用款额度大小，视情况分别报公司分管
领导、总经理、董事长批准后，办理付款手续。
第九条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披
露程序应当严格遵守公司章程、《公司信息披露事务管理制度》、《公司重大事项内
部报告制度》以及本办法等公司制度的规定；
（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上
海证券交易所并公告；
（四）募集资金投资项目（以下简称募投项目）出现以下情形的，公司应当对该
募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近
一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如
有）：
的；
第十条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托
理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托**或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为
关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月
内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董
事、保荐机构、董事会审计委员会（以下简称审计委员会）发表明确同意意见。公司
应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十二条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作
其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内报上海证券
交易所备案并公告。
第十三条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董
事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日
内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、保荐机构、审计委员会出具的意见。
第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）**于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于
新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并
经独立董事、审计委员会、保荐机构发表同意意见。公司应当在董事会会议后两个交
易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
**归还后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、审计委员
会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后两个交易日内报告上海证券
交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，
可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流
动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十六条 募投项目**完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净
额10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且经独立董事、保荐机构、审计
委员会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后两个交易
日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，
且独立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会
会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履
行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第十七条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过，且经独
立董事、保荐机构、审计委员会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会
审议通过，并在两个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第十八条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日内报告
上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、审计委员会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定
进行决策和披露。
第二十条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）
的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十一条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已**对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后两个交易日内报
告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、审计委员会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金使用管理与监督
第二十二条 公司董事会每半年度应当**核查募投项目的进展情况，对募集资
金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简
称《募集资金专项报告》）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》
中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资
金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和审计委员会审议通过，并应当在提交董事会
审议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师
事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交
易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十三条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行
一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专
项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。核查报告应当包括以
下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专
项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十四条 公司独立董事、审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用
情况。二分之一以上的独立董事、审计委员会可以聘请会计师事务所对募集资金存放
与使用情况出具鉴证报告。
董事会应当在收到会计师事务所鉴证报告后两个交易日内向上海证券交易所报告
并公告。如会计师事务所鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，
董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果
及已经或拟采取的措施。
第六章 超募资金的使用与管理
第二十五条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称超
募资金），可用于**补充流动资金或者归还银行**，但每十二个月内累计使用金
额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助。
第二十六条 公司使用超募资金应当经董事会审议通过，并经公司独立董事、审
计委员会和保荐机构发表专项意见后，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求履行信息披露义务。
第二十七条 公司使用超募资金，应当根据企业实际生产经营需求，原则上优先
补充募投项目资金缺口、用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或者归还银行贷
款，节余部分可以用于暂时或者**性补充流动资金。
第二十八条 公司使用超募资金补充募投项目资金缺口的，应披露该募投项目的
实施进度、存在资金缺口的原因、资金补充计划及保荐机构专项核查意见。
第二十九条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，原
则上应当投资于主营业务，并比照适用《上海证券交易所上市公司自律监管指引**
号――规范运作》第6.3.16条至第6.3.18条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目
的可行性分析，并及时履行信息披露义务。
第三十条 公司将超募资金用于**补充流动资金或者归还银行**的，应当经
公司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、审计委
员会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易日内报告本所
并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金**补充流动资金或者归还银行**的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资
助的承诺；
（五）使用超募资金**补充流动资金或者归还银行**对公司的影响；
（六）独立董事、审计委员会、保荐机构出具的意见。
第七章 附 则
第三十一条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本
制度。
第三十二条 公司董事、**管理人员违反本制度的，将依据《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及本制度的相关规定，
视情节轻重给予惩戒。情节严重的，将报上海证券交易所、**证监会查处。给公司
造成损失的，依法承担赔偿责任。
第三十三条 本制度所称“以上”、“以内”含本数，“低于”不含本数。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十五条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
