上海龙旗科技股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度
上海龙旗科技股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
**章 总 则
**条 为进一步维护上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的全体股东利
益，建立防止控股股东、实际控制人及关联方占用资金的长效机制，杜绝
控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）《中华人民共和国证券法》《关于上市公司监管
指引第8号――上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律法规和通
知要求，以及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方。
本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有公司股本总额
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中
国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
本制度所称“实际控制人”是指通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
本制度所称“关联方”包括：控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、
其他组织；控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、**和子女等关
系密切的家庭成员；持有公司5%以上股份的法人、自然人及其他组织等。
第三条 本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。
经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生
产经营环节的关联交易产生的资金占用。
非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及关联方垫付工资、福利、
保险、广告等费用和其他支出、代控股股东、实际控制人及关联方偿还债
务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及关
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联方资金，为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而形成的债权，
其他在没有商品和劳务提供的情况下给控股股东及关联方使用的资金。
第二章 防范控股股东、实际控制人及关联方占用资金的原则
第四条 公司应防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用
公司的资金和资源，公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东、实
际控制人及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第五条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给
控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
(一) 有偿或无偿拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方
使用；
(二) 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托**；
(三) 委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
(四) 为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商
业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业
逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五) 代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
(六) **证监会认定的其他方式。
上述第（一）（二）项公司参股公司的其他股东同比例提供借款的除外，
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司。
第六条 公司董事和**管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按
《公**》及《公司章程》等有关规定勤勉尽责，切实履行防止控股股东、
实际控制人及关联方占用公司资金行为的职责。
第七条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据上述规
定事项，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况
出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第八条 公司与控股股东、实际控制人及关联方实现人员、资产、财务、机构、业
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务上的“五分开”，公司董事和**管理人员不得协助、纵容控股股东、实际
控制人及关联方侵占公司资产，不得接受干预公司的经营决策，不得接受
指使违规调动资金，实施损害公司利益的行为。
第九条 公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题，制定切实可行
的解决措施，保证违反《关于上市公司监管指引第8号――上市公司资金往
来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规规定的资金占用量、对外担
保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降百分之三十。
第十条 公司被控股股东、实际控制人及关联方占用的资金，原则上应当以现金清
偿。
第十一条 严格控制控股股东、实际控制人及关联方以非现金资产清偿占用的公司资
金。拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：
(一) 用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独
立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或
没有客观明确账面净值的资产。
(二) 公司应当聘请有证券期货相关业务**的中介机构对符合以资抵
债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以
资抵债的定价基础，但**定价不得损害公司利益，并充分考虑所
占用资金的现值予以折扣。
审计报告和评估报告应当向社会公告。
(三) 以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第三章 防范控股股东及关联方占用资金的措施
第十二条 公司建立持续防止控股股东、实际控制人及关联方非经营性资金占用的长
效机制，董事长为**责任人，公司所属子公司的董事长、总经理为本单
位的**责任人，杜绝前述主体非经营性资金占用的发生。
第十三条 公司设立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金工作领导小组，
由董事长任组长，分管财务和风险控制的总裁为副组长，成员由公司董事
会审计委员会、董事会秘书、公司所属子公司总经理、财务部和审计部负
责人等相关人员组成，该小组为防范前述主体占用公司资金的日常监督机
构。
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第十四条 公司董事会审计委员会、财务部和审计部应定期检查公司及子公司与控股
股东、实际控制人及关联方非经营性资金往来情况，每季度结束后一个月
内编制关联方资金占用情况汇总表和关联交易情况汇总表，适时掌握公司
与前述主体资金往来和关联交易情况，杜绝期间占用情况的发生。
第十五条 公司在中期报告披露前一个月和年度报告披露前二个月内将控股股东、实
际控制人及关联方资金占用情况汇总表和关联交易情况汇总表报送公司董
事会审计委员会、财务负责人、董事会秘书和董事长进行审核确认，在定
期报告中进行披露。
第十六条 公司年度报告必须经公司聘请的专业会计师事务所审计，会计师事务所同
时对公司年度资金占用情况和对外担保情况进行审计，审计结束后出具公
司年度审计报告、年度资金占用情况和对外担保情况的专项说明，与年报
同时披露。
第十七条 公司与控股股东、实际控制人及关联方发生的关联交易必须严格按照《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的有关规定，履行公司关
联交易决策程序，严格执行关联方回避原则，认真履行信息披露义务，保
证关联交易的公允性和透明度。
第十八条 公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购和销售等生产经营环节开
展的关联交易事项，必须签订具有真实交易背景的合同，履行前条规定的
决策程序和披露义务。资金审批和支付，必须严格执行关联交易协议和资
金管理规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十九条 公司发现控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金时，公司董事会应
采取有效措施，包括但不限于采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资
抵债等方式，要求控股股东、实际控制人及关联方限期偿还占用公司的资
金；并立即召开董事会，审议解决控股股东、实际控制人及关联方资金占
用的具体方案，及时履行信息披露义务和向证券监管部门报告。
第二十条 公司如因特殊原因与控股股东、实际控制人及关联方发生资金往来，应符
合有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定，并履行法
定程序和信息披露义务。
第四章 责任追究及处罚
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第二十一条 公司或下属子公司与控股股东、实际控制人及关联方发生非经营性资金占
用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予行政及经济处
分。
第二十二条 公司或下属各子公司违反本制度发生控股股东、实际控制人及关联方非经
营性资金占用、违规担保等情形，给投资者造成损失的，公司除对相关责
任人给予行政及经济处分外，并不免除相关责任人的连带赔偿等法律责任。
第二十三条 公司董事和**管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，
公司对控股股东、实际控制人及关联方提供担保，必须经公司股东会审议
批准，要求提供反担保。公司董事对违规为控股股东、实际控制人及关联
方提供担保产生的损失依法承担连带责任。
第二十四条 公司董事和**管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务之便，擅自批
准发生控股股东、实际控制人及关联方资金占用，视为严重违规。
第二十五条 公司董事和**管理人员违反上条规定给公司造成较大经济利益损失的，
公司对相关责任人处以严重警告及一万元以上三万元以下经济赔偿处分；
造成严重损失的，对相关责任人处以三万元以上五万元以下经济赔偿处分，
并动议免除相关董事和**管理人员职务；构成犯罪的，予以追究法律责
任。
第五章 附 则
第二十六条 本制度所称“以上”含本数。
第二十七条 本制度未尽事宜，按照**有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
上海证券交易所相关规则及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与国
家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所
相关规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按**有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则和《公司章
程》的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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第二十九条 本制度经董事会决议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
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