北京海润天睿律师事务所
关于欢瑞世纪联合股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
所涉业绩补偿及减值补偿之
法律意见书
致：欢瑞世纪联合股份有限公司
根据欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“欢瑞世纪”、“公司”）委托，北
京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）指派本所律师就公司 2016 年度发行
股份购买欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司（原名欢瑞世纪影视传媒股份有限
公司，以下简称“欢瑞影视”）100.00%股权之交易（以下简称“本次交易”）所涉
业绩补偿及减值补偿的有关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次交易所涉业绩补偿及减值
补偿相关事宜有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，
其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）等**现行法律、法规、规范性文件和**证券
监督管理委员会（以下简称“**证监会”）的有关规定发表法律意见。
法律意见书
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项
发表专业意见的适当**。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为
严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
根据《公**》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《欢瑞世纪联合股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次交易的基本情况
根据公司第六届董事会第十七次会议、第二十四次会议和 2016 年**次临
时股东大会决议，并经**证券监督管理委员会《关于核准星美联合股份有限公
司向钟君艳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可20162538
号）核准，公司向欢瑞影视原股东钟君艳等非公开发行人民币普通股（A 股）股
票 391,644,880 股购买欢瑞影视 100%股权。2016 年 11 月 11 日，钟君艳等将欢
瑞影视 100%股权过户给公司，公司实施了前述发行股份购买资产。
二、本次交易业绩承诺情况
（一）业绩承诺的补偿方式
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根据公司与欢瑞影视原股东钟君艳等 34 名自然人以及浙江欢瑞世纪文化艺
术发展有限公司等 26 家机构签订的《星美联合股份有限公司发行股份购买资产
协议》《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，欢瑞影视原股东承诺
欢瑞影视 2016 年度、2017 年度和 2018 年度归属于母公司净利润分别不低于 2.41
亿元、2.90 亿元和 3.68 亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别不
低于 2.23 亿元、2.70 亿元和 3.43 亿元。承诺期间内,欢瑞影视每一年度截至当期
期末累计实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到截至当期期末累计承诺净
利润或承诺扣非净利润数额时，欢瑞影视原股东应按利润补偿协议进行补偿。
（二）股份补偿的计算方式
期期末累积实际净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净
利润总和－已补偿股份数量
－截至当期期末累积实际扣非净利润）×本次交易发行的股份总数÷承诺年度内
各年的承诺扣非净利润总和－已补偿股份数量
每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣非
净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定。补偿股份数量合计不超过本次交
易发行的股份总量。在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，
即已经补偿的股份不冲回。
如盈利预测期间内，因公司送股、资本公积金转增股本等除权行为导致前述
发行股份购买资产的交易对手方（以下简称“交易对方”）持有的公司股份数变化
的，股份补偿的数额应当包括该等交易对方本次交易认购的股份数，以及因送股、
转增等相应增加的股份数之和。
如交易对方向上市公司进行股份补偿的，且盈利预测期间内公司进行过现金
分红的，该等交易对方应将按前述公式计算的应补偿股份对应的分红收益，在回
购股份实施前**赠送给公司；如盈利预测期间内因公司送股、资本公积金转增
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股本等除权行为导致应履行补偿义务的交易对方持有的公司股份数变化的，该等
交易对方应补偿的股份数量应调整为：前述公式计算的应补偿的股份数×(1 转增
或送股比例)。
（三）资产减值补偿的计算方式
盈利预测期间届满后，公司应聘请具有证券期货从业**的审计机构对欢瑞
影视进行减值测试。如经测试，欢瑞影视期末减值额＞盈利预测期间内已补偿股
份总数×本次交易发行价格，则欢瑞影视原股东陈援、钟君艳应以现金方式向公
司支付根据以下方式计算的资产减值补偿：
资产减值补偿的金额=欢瑞影视期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总
数×本次交易发行价格
减值额为前述发行股份购买资产欢瑞影视作价减去期末欢瑞影视的评估值
并扣除补偿期限内欢瑞影视股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
欢瑞影视减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过前述发行股份购买资产中
本公司收购欢瑞影视 100%股权的总对价。
三、业绩承诺完成情况及资产减值测试情况
（一）业绩承诺完成情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对欢瑞影视 2016-2018 各年度的财务报
告进行了审计，分别出具了天健审20178-135 号标准无保留意见的《审计报告》、
天健审20188-246 号标准无保留意见的《审计报告》、天健审20198-250 号保
留意见的《审计报告》，并对欢瑞影视 2016-2018 各年度的业绩承诺完成情况分
别出具了天健审20178-134 号、天健审20188-244 号、天健审20198-249 号《鉴
证报告》。
由于上述 2018 年度《鉴证报告》的鉴证结论为“鉴于我们对欢瑞世纪（东阳）
影视传媒有限公司 2018 年度财务报表出具了保留意见审计报告（天健审20198
－250 号），我们无法确定欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司 2018 年度业绩
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承诺完成情况。”并根据 2018 年度《审计报告》中形成保留意见的基础“截至 2018
年 12 月 31 日，欢瑞影视公司合并财务报表中电视剧《天下长安》应收账款账面
余额为 5.06 亿元，欢瑞影视公司管理层（以下简称管理层）按照账龄分析法计
提坏账准备 0.25 亿元。鉴于电视剧《天下长安》在 2018 年存在未按计划档期播
出且至今仍未播出的情况，审计过程中，在欢瑞影视公司配合下我们实施了必要
的核查程序，但仍无法获取充分、适当的审计证据，以判断上述情况对应收账款
可收回性的影响，因此我们无法确定是否有必要对《天下长安》相关应收账款的
坏账准备作出调整”。上述保留意见涉及的事项致使欢瑞影视在业绩承诺期内累
计已实现利润存在不确定性。
鉴于上述情况，公司管理层对保留意见中所述的《天下长安》应收账款进行
了单项计提坏账准备，并补计提了坏账准备 29,361.22 万元。补充计提坏账准备
后，上述保留意见所涉及事项对欢瑞影视已实现利润的影响已**。
根据公司于 2019 年 11 月 4 日收到的由**证券监督管理委员会重庆监管局
下发的《**证券监督管理委员会重庆监管局行政处罚决定书》（20193 号、
20194 号和20195 号，以下统称“《决定书》”）。《决定书》中表明由于欢瑞
影视未能提供真实、准确、完整的 2013 年度、2014 年度、2015 年度及 2016 年
半年度的财务数据，导致公司公开披露的重大资产重组文件存在虚假记载及重大
遗漏。同时，《决定书》责令公司整改。公司已根据《企业会计准则第 28 号-
会计政策、会计估计变更和差错更正》、**证券监督管理委员会《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 19 号-财务信息的更正及相关披露》
（2018 年修订）
等相关规定，对《决定书》涉及的重要前期差错采用追溯重述法进行了更正，并
对欢瑞影视 2013-2018 年度的财务报表进行了追溯调整，并由中天运会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了《关于前期会计差错更正的专项说明审核报告》（中
天运2020核字第 90015 号）。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的欢瑞影视 2016-2018 各年度
《审计报告》及《鉴证报告》、管理层对 2018 年度《审计报告》中保留意见所
述的《天下长安》应收账款补计提坏账准备对欢瑞影视业绩承诺期内累计已实现
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利润的影响、以及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于前期会计
差错更正的专项说明审核报告》，欢瑞影视追溯调整后的业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润
归属于母公司所有者的净利润
会计年度
实际盈利 承诺数 实际盈利 承诺数
承诺数 承诺数
数 完成率 数 完成率
累计完成 66,013.58 89,900.00 73.43% 58,931.40 83,600.00 70.49%
充协议》的约定进行补偿。
股份补偿计算结果如下：
单位：万元
扣除非经常性损益后
项目 计算
归属于母公司所有者的净利润
累计业绩承诺金额 A 83,600.00
累计实现净利润 B 58,931.40
本次交易发行的股份总数（万股） C 39,164.49
应补偿股数（万股） D=(A-B)*C/A 11,556.62
（二）减值测试的补偿情况
公司根据与欢瑞影视原股东签订的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补
充协议》之约定，聘请了中立资产评估（北京）有限公司对欢瑞影视进行减值测
试，出具了《欢瑞世纪联合股份有限公司拟了解 2018 年欢瑞世纪（东阳）影视
传媒有限公司股东**权益价值对所涉及的欢瑞世纪（东阳）影视传媒有限公司
股东**权益价值追溯评估项目资产评估报告》（中立评报字（2025）第 01-002
号）。评估报告所载于评估基准日 2018 年 12 月 31 日欢瑞影视股东**权益价
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值结果为 240,290.00 万元。扣除补偿期限内欢瑞影视股东增资、减资、接受赠与
以及利润分配的影响后，评估结果小于前述发行股份购买资产欢瑞影视作价
业绩承诺期内应补偿股份总数 11,556.62 万股乘以本次交易发行价格 7.66 元
/股的计算结果 88,523.71 万元大于欢瑞影视期末减值额 59,710.00 万元，欢瑞影
视原股东陈援、钟君艳不进行资产减值补偿。
四、业绩补偿及减值补偿方案的批准程序
十一次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产业绩补偿方案的议案》，该议
案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
五、结论意见
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，欢瑞世纪发行股份购买资产
所涉及的业绩补偿之补偿方式、股份补偿数量、业绩补偿及减值补偿方案及其批
准程序不违反法律、法规和规范性文件的规定以及合同约定。业绩补偿方案及减
值补偿方案尚待股东大会审议通过。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于欢瑞世纪联合股份有限公司发
行股份购买资产暨关联交易所涉业绩补偿及减值补偿之法律意见书》之签字盖章
页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负 责 人： 经办律师：
颜克兵 周德芳
王 振
年 月 日
