四川川大智胜软件股份有限公司
章 程
四川川大智胜软件股份有限公司公司章程
目 录
四川川大智胜软件股份有限公司公司章程
**章 总 则
**条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司
（以下简称“《公**》”）、
的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
《中华人民共和国证券法》
制定本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公
司（以下简称“公司或本公司”）。
公司是经四川省人民政府 2000 年 11 月 6 日“川府函2000325 号”
《四川省人民政府关于四川大学智胜图象图形有限公司整体变更为四
川川大智胜软件股份有限公司的批复》批准、以四川大学智胜图象图
形有限公司（以下简称“智胜有限”）全体股东作为发起人、由智胜有限
整体变更设立的股份有限公司；公司在四川省成都市市场监督管理局
统一社会信用代码为 91510100723431912P。
注册登记，取得《营业执照》，
第三条 公司于 2008 年 6 月 11 日经**证券监督管理委员会核
准，**向社会公众发行人民币普通股 1,300 万股，于 2008 年 6 月 23
日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：四川川大智胜软件股份有限公司。
英文名称： Wisesoft Co., Ltd.
第五条 公司住所：成都市武科东一路七号。
邮政编码：610045。
第六条 公司注册资本为人民币 225,626,095 元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，对外代表公司，签署公司股
票、公司债券及重大合同。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
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法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其**
财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、**管理人员具有法律约束力。依据本章程，股
东可以**股东，股东可以**公司董事、**管理人员，股东可以
**公司，公司可以**股东、董事、和**管理人员。
第十二条 本章程所称**管理人员，是指公司的总经理、副总经
理、财务总监、总工程师（副总经理级）和董事会秘书。
第十三条 公司根据******程的规定，设立**党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨是：以人为本，以市场需求为导向，持
续创新，力铸精品。依法经营，规范运行，依托具有**竞争力的现代
企业管理机制，谋求企业稳步发展，以丰厚利润回报股东。
第十五条 经公司登记机关核准，公司的经营范围是：软件开发；
人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息系统集成服务；人工智能
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通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；信息系统运行维护
服务；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；数字内容制作
服务（不含出版发行）；数据处理服务；计算机系统服务；云计算装备
技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培
训）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）；安全系统监控服务；知识产权服务（专利代理服务除
外）；计算机信息系统安全专用产品销售；通用航空服务；投资管理业
务；航空设备、电子产品研发、生产及销售。
第三章 股 份
**节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司深
圳分公司集中存管。
第二十条 公司的发起人为下表所列的智胜有限全体九名股东。公
司由智胜有限整体变更成立时经批准发行的普通股总数为 2,200 万股，
每股金额为 1.00 元人民币，**向发起人发行。其中：
股份比
股东类 认购股份
发起人股东名称或姓名 例 出资时间
别 数额(万股)
（%）
游志胜 自然人 468 21.27 2000.9.30
四川大学 法人 450 20.45 2000.9.30
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聂健荪 自然人 330 15.00 2000.9.30
李永宁 自然人 250 11.36 2000.9.30
成都西南民航顺达企业发展有限
法人 180 8.18 2000.9.30
公司
杨红雨 自然人 152 6.91 2000.9.30
杨家源 自然人 150 6.82 2000.9.30
成都西南民航巨龙实业有限公司 法人 120 5.45 2000.9.30
四川思路电子技术有限责任公司 法人 100 4.55 2000.9.30
合 计 - 2,200 100
第二十一条 公司已发行的股份数为 225,626,095 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公**》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
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第二十五条 公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）**证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司采用要约方式回购股份，参照《上市公司收购管理办法》关于
要约收购的规定执行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项情
形回购股份的，应当经股东会决议。因第二十五条第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形回购股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会
议决议。
公司依照本章程第二十五条的规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
若公司股票被终止上市，则公司股票将进入中小企业股份转让系
统进行转让。公司将不会修改前款规定。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内或在其承诺**期限
内不转让公司股票并在该期限内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有**证监会规定的其
他情形除外。
前款所称董事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责
任的董事依法承担连带责任。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提**讼。
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第四章 股东和股东会
**节 股东的一般规定
第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股
权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加
股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《证
券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或
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者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
依据前条规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出
书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计
凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提**讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所
等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复
制有关材料，应当遵守有关保护**秘密、商业秘密、个人隐私、个人
信息等法律、行政法规的规定。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
或者表决方式**轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提**讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和**管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、**证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
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项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公**》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公**》或
者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、**管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提**讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提**讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立
即提**讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员执行职务违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有
公司 1%以上股份的股东，可以依照《公**》的相关规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提**讼或者以自己的名义直
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接向人民法院提**讼。
第三十九条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、**证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以**方式占用公司资金；
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（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以**方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投
资等**方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务
独立，不得以**方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、**管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、**管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制**押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、**证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
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（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）财务资助事项属于下列情形之一的：
审计净资产的 10%；
的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于本项规定；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
除前款第（五）项及法律、行政法规、**证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使股东会的上述职权。
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第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以上提供的**担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
总资产的 30%以上提供的**担保；
（三）最近十二个月内向他人提供担保的金额累计计算超过公司
最近一期经审计总资产的 30%；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）**证监会、深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情
形。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
相关责任人，包括但不限于董事、总经理、财务总监、控股子公司
的董事、公司向子公司委派的股东代表、财务人员等未能正确履行职
责或怠于履行职责或擅自越权签订担保合同，给公司造成损失的，可
视情节轻重追究当事人责任，由责任人承担相关经济、法律责任。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司办公地或股东会通
知中载明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开，并可以同时采取电子
通信方式相结合的形式召开。股东会同时采用电子通信方式召开的，
将在股东会通知公告中列明详细参与方式，股东通过公告中列明的详
细参与方式参加股东会的，视为出席。
公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。
第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的
规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由
并公告。
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第五十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计
委员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员
会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通
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知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的
费用由本公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者
合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十九条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式向
各股东发出通知，应当在临时股东会召开 15 日前以公告方式向各股东
发出通知。
第六十条 股东会的通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或
取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权
出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他
能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表
人**的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
以网络方式进行投票表决时，以合法方式登陆公司指定的网络投
票系统并完成投票的人，即视为股东本人或股东的合法代理人，股东
不得以登陆密码泄露或遗失为由否定该等投票的有效性。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登
记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代
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表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十条 股东会要求董事、**管理人员列席会议的，董事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、**管理人员以电子
通信方式参会的，视为列席。
第七十一条 股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
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第七十四条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、**管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）关联股东回避有关关联交易表决的情况及非关联股东的表
决情况；
（八）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出
席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。
第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同
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时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股
东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东会提供便利。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决
议批准，公司将不与董事、**管理人员以外的人订立将公司**或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会选举两名及以上董事时，应当实行累积投票制。股东会以
累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进
行。
前款所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东披露候选董事的简历和基本情况。
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第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得
对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，
则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的
一种。同一表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不
得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股
票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表
示进行申报的除外。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间
在股东会会议结束后开始。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
**节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
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起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关
闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被**证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、**
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事和**管理人员的股东会或者董事会等
机构审议董事和**管理人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
**百条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任。董事在任期届满前，可由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由**管理人员兼任，但兼任**管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司应选董事总数的二分
之一。公司不设职工代表董事。
**百�一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
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（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行
交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或其关联方或他人谋取属于公
司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自
营或通过其关联方经营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他关联关
系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
**百�二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的**利益尽到管理者通常
应有的合理注意。
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董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百�四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向
董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将
在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定**人数时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
**百�五条 公司建立董事离职管理制度，董事在其任期内所作
出未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜而应承担的责任，不因其
离任而免除或者终止。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后两年内仍然有效。董事
在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为**息。
董事其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
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任时间之间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确
定。董事在离任后违反相关义务的，公司董事会有权依据本章程相关
董事违反忠实义务、公开承诺等规定向其追究责任。
本条款所述之离任后的保密义务及忠实义务同时适用于**管理
人员。
**百�六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
**百�七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事
不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，
该董事应当事先声明其立场和身份。
**百�八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
**百�九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
**百一十条 公司设董事会，对股东会负责。
**百一十一条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人。董
事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
**百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司未达到股东会审议标准的
购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资）、提供财务
资助（含有息或者无息借款、委托**等）、租入或租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产（含对外捐赠）、债权或债务
重组、签订许可使用、转让或受让研发项目、回购公司股票、对外担保
事项、关联交易等事项；
（八）决定资产处置、对外融资、资产抵押等其他无须提交股东会
审议的事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬
事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）根据法律、法规和本章程的规定，决定收购本公司股票的
相关事项；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其
他职权。
**百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告
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出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
**百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
**百一十五条 董事会应当就对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易事项，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易的权限，应综合考虑以下计算标准予以确定:
（一）达到下列标准之一的，由董事会决策：
高者为准；
审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且**金额
超过 1,000 万元；
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且**金额超过
经审计净资产的 10%以上，且**金额超过 1,000 万元；
的 10%以上，且**金额超过 100 万元。
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（二）达到下列标准之一的，由董事会审议通过后报股东会审
议:
高者为准；
审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元，该交易涉及的
资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额
超过 5,000 万元；
市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过
经审计净资产的 50%以上，且**金额超过 5,000 万元；
的 50%以上，且**金额超过 500 万元。
（三）公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交
董事会审议批准:
易；
近一期经审计净资产**值 0.5%以上的关联交易。
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公司与关联人发生的关联交易，如交易金额在 3,000 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产的 5%以上的，由董事会审议通过后，
还应提交股东会审议。
如证券主管部门或者深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有
特别规定，按照相关规定执行。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其**值计算。
公司在连续十二个月内发生的与上述交易标的相关的同类交易，
其金额应当按照累计计算的原则适用本款规定（已按相关规定履行决
策程序的，不再纳入累计计算范围）。
**百一十六条 董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长
和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）对外代表公司，签署公司股票、公司债券及重大合同；
（四）本章程规定其有权审批的事项；
（五）董事会授予的其他职权。
董事长须按照深圳证券交易所发布的有关行为指引之特别行为规
范行事。
**百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
**百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。董事长认为必要时，可以召
集临时董事会会议。
**百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审计
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委员会或经半数以上独立董事同意，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
**百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人
送出、传真或邮件（包括电子邮件）；通知时限为：会议召开前 5 天。
**百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会审议对外担保、提供财务资助事项，应当取得出席董事会
会议的三分之二以上董事同意。未经董事会及股东会批准，公司不得
对外提供担保。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
**百二十五条 董事会决议表决方式为：举手表决。
董事会会议以现场召开为原则，但在保障董事充分表达意见的前
提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等电子通讯方式召开、表
决并作出决议，并由参会董事签字。
**百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能
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出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
第三节 独立董事
**百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
**百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其**、父母、子女；
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（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人
员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司
构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
**百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的**；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
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（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和
本章程规定的其他条件。
**百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东
负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间
的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职
责。
**百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
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能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
**百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
**百三十五条 公司建立**由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程**百三十
三条**款第（一）项至第（三）项、**百三十四条所列事项，应当
经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董
事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
**百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公**》规
定的监事会的职权。
**百三十七条 审计委员会成员由至少 3 名不在公司担任**
管理人员的董事组成，其中独立董事应占多数，由独立董事中会计专
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业人士担任召集人。
**百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监
督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
**百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时
会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。委员会成员由不少于 3 名董事组成，其中提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。专
门委员会工作规程由董事会负责制定。
**百四十一条 提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择
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标准和程序，对董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审
核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，
并进行披露。
**百四十三条 战略委员会负责对公**期发展战略和重大投
资决策进行研究并提出建议。
第六章 **管理人员
**百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
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公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师（副总经理级）和董
事会秘书为公司**管理人员。
**百四十五条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用于**管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于**
管理人员。
**百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百四十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
**百四十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总监等其他**
管理人员，拟定**管理人员报酬方案；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
其他管理人员及其报酬事项；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘
用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百四十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后
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实施。
**百五十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百五十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
**百五十二条 公司副总经理的任免程序及其与总经理的关系，
由总经理工作细则具体规定。
**百五十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书的职责为：
（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构
之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披
露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法
履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告
的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨
询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，准备董事会和股
东会的报告和文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
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（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使
公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，
并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；
（七）负责保管会议文件、会议记录、公司股东名册、董事名册、
股东及董事持股资料；
（八）协助董事和**管理人员了解信息披露相关法律、行政法
规、部门规章、证券交易所其他规定和本章程，以及上市协议对其设
定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会决议违反法律、法规及
本章程的有关规定时，应当提醒与会董事；
（十）《公**》和证券交易所要求履行的其他职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
**百五十四条 **管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；**管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
**百五十五条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十六条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。
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**百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向**证监会派出机构和深圳证券交
易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内披露季度报告。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照**证监会及深圳证
券交易所的规定进行编制。
**百五十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以**个人名义开立账户存储。
**百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当按税后利润的 10%
提取公**定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
股东会违反《公**》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分
配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
**百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公
司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定
具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百六十二条 公司利润分配政策
（一）利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策。公
司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发
展。公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配的方式：公司可以采取现金，股票或者现金与股票
相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在
有条件的情况下，根据实际经营情况，可以进行中期现金分红。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与
股票股利之和。
（三）利润分配的条件
（1）公司现金股利政策目标为剩余股利。公司该年度的净利润为
正值且该年度末可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值；且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金
项目除外）。
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月
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内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的 15%。
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金
分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式
进行利润分配。采用股票股利进行利润分配，应当考虑公司成长性、
每股净资产的摊薄等真实合理因素。具体分配比例由公司董事会审议
通过后，提交股东会审议决定。股票股利分配可以单独实施，也可以
结合现金分红同时实施。
（四）利润分配的期间间隔及比例
在符合利润分配的条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，
原则上应该每年进行现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的
年均可分配利润的 30%。
在符合现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支
出安排等因素，实施差异化的现金分红政策。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经董
事会审议通过后提交公司股东会批准。独立董事应对利润分配预案发
表独立意见。
（六）当公司存在以下情形之一的，可以不进行利润分配：
不确定性段落的无保留意见；
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末货币资金余额不足以支付现金分红金额的；
公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的
意见，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和**比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案。
股东会对利润分配特别是现金分红具体方案审议前，应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分
红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发
表独立意见。
第二节 内部审计
**百六十三条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领
导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
**百六十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
**百六十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发
现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
**百六十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
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**百六十七条 审计委员会与会计师事务所、**审计机构等外
部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持
和协作。
**百六十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
年，可以续聘。
**百七十条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董
事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
**百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整
的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
**百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30
天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
**节 通知
**百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出（包括电子邮件）；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
**百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，
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视为所有相关人员收到通知。
**百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、
邮件（包括电子邮件）方式进行。
**百七十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执
上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真及
电子邮件方式送出的，发出当日为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送
出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百七十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议
通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因
此无效。
第二节 公告
**百八十条 公司在符合**证监会规定的信息披露媒体和巨
潮资讯网上刊登公司公告和其他需要披露的信息。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百八十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百八十二条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%
的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
**百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在**企业信用信息公示系统上公告。债权人自接
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到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合
并后存续的公司或者新设的公司承继。
**百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在**企业信用信息
公示系统上公告。
**百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责
任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约
定的除外。
**百八十七条 公司减少注册资本将编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在**企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知之
日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
**百八十八条 公司依照本章程**百五十九条第二款的规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程**百八十七条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内
在公司指定信息披露媒体或者**企业信用信息公示系统上公告。
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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
**百八十九条 违反《公**》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、**管理人员应当承担赔偿责
任。
**百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的
除外
**百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当
依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司
注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
**百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公示。
**百九十三条 公司有本章程**百九十二条第（一）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
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四川川大智胜软件股份有限公司公司章程
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
**百九十四条 公司因本章程**百九十一条第（一）项、第（三）
项、第（四）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组，进行清算。清算组由董
事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在**企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到
通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清
算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
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定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财
产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
**百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报
股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百�一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百�二条 本章程与《公**》等法律、法规及**证监会、
深圳证券交易所发布的有关规定相悖时，应按后者规定内容执行，有
下列情形之一的，公司将修改本章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
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第二百�三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百�四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。
第二百�五条 本章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百�六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的
股东；持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够
实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指控股股东、实际控制人、董事、**管理人
员与其直接或者间接控制、被其所控制、或者处于同一控制人之下的
企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
（四）关联方，是指具有关联关系的自然人、法人或其他组织。
第二百�七条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在成都市市场监督管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第二百�八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、 “未达到”不含本数。
第二百�九条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十一条 本章程自股东会审议通过之日起生效。
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