目 录
一、关于授权运营业务模式……………………………………… 第 1―19 页
二、关于客户与供应商……………………………………………第 19―30 页
三、关于现金资产管理……………………………………………第 30―38 页
四、关于资产减值…………………………………………………第 38―47 页
五、附件……………………………………………………………第 48―51 页
（一）本所营业执照复印件……………………………………………第 48 页
（二）本所执业证书复印件……………………………………………第 49 页
（三）签字注册会计师执业证书复印件………………………… 第 50―51 页
问询函专项说明
天健函〔2025〕6-55 号
上海证券交易所：
由泛微网络科技股份有限公司（以下简称泛微网络公司或公司）转来的《关
于泛微网络科技股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》
（上证公
函〔2025〕0385 号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明
的财务事项进行了审慎核查，现汇报如下。
除另有标注外，本说明的金额单位为元。
一、关于授权运营业务模式
(一) 根据公司年报及前期对我部问询函的回复公告，公司通过本地化授权
运营**产生的营业收入占比超 95%。2024 年，公司实现营业收入 23.62 亿元，
其中技术服务收入 14.38 亿元，占比 60.91%；自有及第三方软件产品销售收入
存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。请公
司：…（2）列示近 3 年营业收入中，分别由上市公司及授权运营**产生的提
供软件产品、技术服务收入金额、占比，并结合上市公司的主要责任人或代理人
身份，说明公司对软件产品、技术服务的收入确认方法及具体依据，是否符合《企
业会计准则》的规定。请会计师针对上述问题（2）说明具体审计过程，并发表
明确意见。（问询函第 1 条）
公司营业收入按业务类型可分为三大类，分别为软件产品（包括自行研发软
件销售收入、需要实施开发服务的自行研发产品）、技术服务收入和第三方产品
收入。公司的产品是协同办公管理软件，产品的研发过程均由公司自主完成。技
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术服务收入及第三方产品均系围绕公司自行研发的软件产品产生。
公司业务服务模式分为授权业务运营**模式（以下简称授权运营模式）和
直营模式。2022 年-2024 年度，公司主要的收入来源于通过授权运营**提供实
施服务完成的项目交付，授权运营模式产生的收入占总收入比例分别为 94.48%、
授权运营模式：授权运营**主要负责授权区域内相关产品实施服务过程中
所涉及的客户需求调研、客户需求沟通、实施方案确定、客户培训、使用支持等
相关增值服务工作，并由公司研发技术团队对授权运营**提供产品修订、升级
或功能调整等技术支持。该业务模式下的结算模式：泛微网络公司直接与**用
户签订合同，直接与**客户进行业务结算，另外泛微网络公司根据项目来源和
项目实施方的不同按约定向授权运营**支付**比例的项目实施费。
直营模式：是指公司与**客户签订合同进行销售，该业务模式下的结算模
式：泛微网络公司直接与**用户签订合同，直接与**客户进行业务结算。
不同业务服务模式主要系客户来源、项目实施方存在差异，是适用业务发展
需要采取的销售策略。公司采取以授权为主的服务模式，主要源于公司业务规模
的日益扩大，在授权运营模式下，更有利于业务的快速复制推广,一线的业务团
队能够更积极**地对业务活动进行决策和推进。
近三年，直营模式和授权运营模式收入金额占比列示如下：
(1) 2024 年度
单位：万元
占比 其中：直营提供 占比 其中：授权运营** 占比
项 目 收入合计
(%) 产生 (%) 提供产生 (%)
自有及第三方
软件产品注 1
技术服务收入
注 1
合 计注 2 236,052.91 100.00 15,664.32 6.64 220,388.59 93.36
注 1自有及第三方软件产品及技术服务收入定义详见本题 2.（3）
“收入确
认方法及具体依据”
注 2 公 司 2024 年 营 业 收 入 236,180.37 万 元 ， 其 中 主 营 业 务 收 入
(2) 2023 年度
单位：万元
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占比 其中：直营提供 占比 其中：授权运营** 占比
项 目 收入合计
(%) 产生 (%) 提供产生 (%)
自有及第三方
软件产品
技术服务收入 133,281.58 55.69 9,721.04 7.29 123,560.54 92.71
合 计 239,319.25 100.00 16,200.79 6.77 223,118.46 93.23
(3) 2022 年度
单位：万元
占比 其中：直营提供 占比 其中：授权运营** 占比
项 目 收入合计
(%) 产生 (%) 提供产生 (%)
自有及第三方
软件产品
技术服务收入 121,533.61 54.34 6,818.82 5.61 114,714.79 94.39
合 计注 223,663.46 100.00 12,342.29 5.52 211,321.17 94.48
注公司 2022 年营业收入 233,148.37 万元，其中主营业务收入 223,663.46
万元，其他业务收入 9,484.91 万元
服务的收入确认方法及具体依据，是否符合《企业会计准则》的规定
(1) 准则对于主要责任人的判断依据
根据《企业会计准则第 14 号-收入》第三十四条规定，企业应当根据其在向
客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要
责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要
责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当
按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收
对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或
比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：
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(2) 上市公司身份判断
根据《企业会计准则第 14 号――收入》第三十四条，公司作为主要责任人
的判定依据如下：
**用户签订协议并完成结算，承担向客户转让商品的主要责任。具体体现为：
a.公司对产品质量与服务质量承担直接责任，涵盖软件产品的稳定性、安全性，
以及项目实施、系统维护等全流程服务；b.如未达合同约定引发责任追溯（如质
量违约、服务不达标等），上述责任均由公司承担。
果依托前期研发投入形成。在此过程中：a.公司独立承担研发投入的市场风险，
包括但不限于技术路线选择、产品迭代方向及商业化落地效果；b.作为软件产品
的知识产权持有方，公司对研发成果的**收益及风险（如市场接受度、竞争替
代压力）负**责任；
为：
① 自行研发软件：公司拥有自主知识产权，主导功能设计；
② 外购商品：公司从第三方取得商品控制权后再转让给客户；按照客户需
求采购，作为自有软件产品的配套组件销售；
③ 技术服务：在销售自行开发软件产品的基础上实施的技术服务。直营模
式下，公司自行为客户提供相应的服务；授权运营模式下，公司能够主导第三方
代表本企业向客户提供服务，有权要求授权运营**按照产品标准及项目实施要
求为客户提供相应的项目实施服务和其他相关增值服务，并对其项目实施服务情
况进行监督和考核，例如：授权运营**的项目实施人员需通过公司的常规产品
实施考核；项目实施过程中的文档、交付物、开发成果等需要按公司的管理规定
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递交备案；项目实施完成后，公司可根据客户的满意度测试和评分对授权运营中
心进行奖惩。
商品的**定价权，具体表现为：① 公司具备标准化的功能点计价产品报价体
系，授权运营**需按照此报价体系与客户协商价格，所有正式报价均需由公司
商务部门审核后提交客户；② 公司对采购自第三方的产品实行统**价的机制，
授权运营**不能调整价格。
(3) 收入确认方法及具体依据
公司商品销售主要包括自行研发的产品化软件(主要为 e-office 系列产品)
销售收入、需要实施开发服务的自行研发软件产品(主要为 e-cology 系列产品)
销售收入和外购商品销售收入，其收入的具体确认原则如下：
① 自行研发的产品化软件销售收入
e-office 系列产品，系公司自行研发的产品化软件，公司在向客户转让商
品前拥有对该商品的控制权，公司为主要责任人。e-office 系列产品具有较强
的通用性，客户需求差异较小，并且可以批量复制销售，单个合同金额较小。公
司在接到订单后，需实施的项目在取得客户签署的书面验收材料时确认收入；无
需实施的项目在收到**合同款项后即将授权码发放至客户供其激活软件，以收
到**合同款项为收入确认时点，属于在某一时点履行的履约义务。
② 需要实施开发服务的自行研发软件产品销售收入
e-cology 系列产品，系需要安装实施的自行研发软件产品，公司在向客户
转让商品前拥有对该商品的控制权，公司为主要责任人。公司在软件产品按照合
同约定内容完成实施、交付和测试工作，经必要的用户培训和系统的试运行，取
得客户签署的书面验收材料时一次性确认软件产品销售收入，属于在某一时点履
行的履约义务。
③ 外购商品销售收入
公司通常不单独销售第三方软、硬件产品，仅在自行研发的软件产品销售过
程中，根据合同执行的需要向客户销售第三方软、硬件产品，企业自第三方取得
商品或其他资产控制权后，再转让给客户。公司第三方软、硬件产品销售收入确
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认原则和时点和与之相关的自行研发产品销售收入一致，属于在某一时点履行的
履约义务。
公司的软件服务收入系在向客户销售自行开发软件产品的基础上，因提供年
度维护服务、系统升级服务、二次开发服务等多种形式的有偿售后服务所形成的
收入，根据按期提供和按次提供的不同采用不同的收入确认方法。其中，年度维
护服务属于按期提供的软件服务，二次开发服务、系统升级服务等属于按次提供
的软件服务。
① 按期提供的软件服务
公司提供的年度维护服务属于在某一时段内履行的履约义务，根据合同约定
的总额、服务期间或相关计费条款，确认收入。
② 按次提供的软件服务
公司提供的二次开发服务、系统升级服务属于在某一时点履行的履约义务，
公司在已经按照合同约定提供了相应服务并经客户验收，在已收取价款或取得收
款权利且相关的经济利益很可能流入时确认收入。
综上，公司在确认软件产品及技术服务收入时属于主要责任人，对软件产品、
技术服务的收入确认方法合理、依据充分，符合《企业会计准则》的规定。
(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(2) 通过查阅销售合同及与管理层访谈，了解公司的收入确认政策，对与销
售商品收入确认有关的商品控制权转移时点进行分析，结合与同行业公司对比，
识别公司交易身份是主要责任人或代理人，评价收入确认政策是否符合企业会计
准则的规定；
(3) 按月度、产品等对营业收入和毛利率实施分析程序，识别是否存在重大
或异常波动，并查明原因；
(4) 对于确认收入项目中需要安装实施的项目，检查对应的验收单据；针对
约定授权运营期限的年度维护项目，根据约定的期间进行测算收入，检查收入确
认是否完整真实；
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(5) 结合应收账款和合同资产函证，选取项目函证销售金额；
(6) 实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；
(7) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，我们认为，公司收入确认方法及具体依据，符合《企业会计准则》
的规定。
(二) 年报披露，公司在** 200 多个城市及海外设立本地化服务团队，2024
年公司销售费用 16.13 亿元，其中 13.47 亿元为支付给授权运营**的项目实
施费，较 2023 年减少 2.85%；2024 年营业成本 1.60 亿元，其中技术服务成本
为 8,178.44 万元，较 2023 年增加 24.54%。请公司：…（4）结合业务实质，说
明技术服务成本和项目实施费用分别分类为营业成本和销售费用的依据，是否
存在本质差异，是否符合《企业会计准则》的规定，并说明二者呈现反向变动的
原因；（5）项目实施费前 10 大支付对象的名称、成立时间、交易背景、交易金
额，是否与公司及控股股东、董监高存在关联关系或其他利益安排。请会计师对
上述问题（4）、（5）说明具体审计过程并发表明确意见。（问询函第 2 条）
和销售费用的依据，是否存在本质差异，是否符合《企业会计准则》的规定
(1) 技术服务成本分类为营业成本
公司目前按照项目核算收入，计入成本的应为各项目直接发生的且可明确划
分归属的支出，计入期间费用的则为非直接发生的或无法明确划分归属的支出。
公司技术服务主要是针对公司软件产品的升级服务、年度维护服务和二次开
发服务等，外包费用是公司技术服务成本构成的主要内容。考虑公司人员数量和
成本问题，公司选择将部分工作外包，由此产生的外包服务费计入营业成本。外
部服务费均能与各项目一一对应，属于为实施项目服务所必需的直接支出，故公
司将其计入营业成本核算，符合《企业会计准则》的规定。
(2) 项目实施费用分类为销售费用
项目实施费是公司对由区域授权业务运营**负责的客户项目收入按照《授
权业务运营**合作协议》约定的比例计算销售分成的金额，并扣除业务相关的
**费用后，按项目与区域授权业务运营**逐月结算的费用。
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公司项目实施费**计入销售费用，主要有以下方面原因：
咨询(为客户提供具体的产品咨询和产品方案设计)、销售技术服务支持(根据售
前咨询的方案，帮助客户安装产品、配置产品、调试产品，并培训客户让其熟悉
和完善对软件产品的使用，**达到客户满意的使用效果)；授权运营**在公
司授权范围内使用公司品牌、知名度以及影响力进行市场开拓、销售技术服务，
**帮助公司完成软件产品销售。
近三年分别由公司与授权运营**促成的合同签约金额占比如下：
单位：万元
合同签约促成方
注
授权运营** 258,763.82 96.42% 253,229.04 96.68% 252,747.73 97.42%
公司其他渠道 9,594.51 3.58% 8,695.14 3.32% 6,692.32 2.58%
合 计 268,358.33 100.00% 261,924.17 100.00% 259,440.05 100.00%
(续上表)
商机来源（合同签
约促成方为授权 2024 年 占比 2023 年 占比 2022 年 占比
运营**）
授权运营** 138,660.85 53.59% 133,832.86 52.85% 132,166.60 52.29%
公司其他渠道 120,102.97 46.41% 119,396.17 47.15% 120,581.13 47.71%
合 计 258,763.82 100.00% 253,229.04 100.00% 252,747.73 100.00%
注此处合同签约促成方指负责向客户提供售前咨询、销售技术支持等服务，
并**促成客户签订合同的主体
由上表可知，近三年授权运营**促成签约的合同金额占比稳定在 96%以上，
同时其促成签约的合同里自行提供商机来源的占比稳定在 50%以上，表明授权运
营**可拓展公司直营销售机构难以覆盖的区域市场，提升整体市场渗透率。因
此，授权运营**本质是公司对直营销售机构的有效外部销售渠道补充，其从事
业务实质是销售及项目实施服务，包括售前、售中、售后职责。故公司将其计入
销售费用核算，符合《企业会计准则》的规定。
公司业务模式中授权运营**与公司自身直营销售机构在人员设置、业务流
程、服务性质等方面基本相同，项目实施费的实际构成和性质与公司直营销售机
构的费用性质也基本相同。
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公司内部直营销售机构的相关费用包括销售和项目实施人员人工费用，根据
其销售职能属性在销售费用中核算，支付给授权运营**的项目实施费按照相同
属性在销售费用中核算具有一致性。
同行业可比上市公司如用友网络科技股份有限公司、鼎捷数智股份有限公司
等也将相关实施服务人员工资在销售费用中核算，符合软件行业核算惯例，存在
可比性。
经核查，我们认为，公司项目实施费**计入销售费用符合行业惯例及《企
业会计准则》的相关规定。
单位：万元
项 目 2024 年 2023 年 变动额
技术服务成本 8,178.44 6,567.05 1,611.39
项目实施费用 134,667.11 138,619.74 -3,952.64
(1) 技术服务成本本期增加的原因
公司软硬件成本及外包服务成本均为各项目直接发生的且可明确划分归属
的支出，计入营业成本核算。2024 年度泛微网络公司项目交付人员减少，公司
自行交付项目受到影响且成本较高，故 2024 年度较上期增加较多外包合同，外
包服务费增加。
单位:元、人
项 目 2024 年度 2023 年度 变动率
在职员工数量 1,448 1,672 -13.40%
职工薪酬总额 563,235,487.85 614,167,206.44 -8.29%
工资、奖金、津贴和补贴 441,304,082.54 476,890,013.60 -7.46%
泛微网络公司 2024 年度较上年人员缩减 13.40%，职工薪酬总额较上年缩减
基于公司战略调整及降本增效考量，公司实施人力资源结构优化，公司人员
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在逐步缩减，人员缩减后，公司总部项目实施人员减少，项目自行交付较为困难，
且项目实施人员的薪酬、项目绩效、差旅费等金额较高，自行交付项目受到影响。
在此背景下，为保障项目交付质量并控制运营成本，公司增加了外包服务合同，
进而导致技术服务成本上涨。
(2) 项目实施费用本期减少的原因
选取实施费超过 150.00 万元的单一合同为重大销售合同，重大销售合同的
两期变动如下表所示，本期较上期对应实施费共计** 3,233.41 万元。
单位：万元
合同数量 合同含税收入 对应实施费
实施机构
年 年
北方大区 14 11 5,512.60 3,407.47 -2,105.13 4,357.71 2,673.69 -1,684.02
新加坡 1 758.57 -758.57 606.80 -606.80
其他 10 11 5,448.12 3,878.96 -1,569.17 3,472.43 2,529.84 -942.59
小 计 25 22 11,719.30 7,286.43 -4,432.87 8,436.94 5,203.53 -3,233.41
公司授权运营**中存在部分机构分成比例较高，一类系首都北京所在的北
方大区，主要考虑到其负责区域涵盖市场竞争激烈且需**发展的东北和华北等
区域市场，公司出于品牌战略考虑，设立较高的分成比例以支持其开拓商机并适
应市场竞争环境；另一类系于新加坡、马来西亚、印尼等海外各地所设立的海外
授权运营**，主要考虑到多语种转换、服务器多时区差异、人工成本等相关海
外运营成本较高。这两类对应重要销售合同的销售收入较上期存在下滑，导致实
施费**约 2,290.82 万元。
型业务进行的鼓励性补贴较往年减少
本期公司针对扰乱市场（如：未经授权混淆经营的对象、冒用盗用泛微品牌）
的行为进行法律维权，追究并严肃处理了违法及违反内部规定获取收入、为非法
公司以及私签合同提供服务等情形，并据此产生对应的罚款所得；同时本期公司
针对信创项目的补贴政策更为细化严谨，补贴门槛提高，导致补贴较往年减少，
两者共计**实施费用 1,042.96 万元。
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(1) 获取技术服务采购合同及项目实施费授权协议，通过条款比对分析服务
内容差异；与治理层访谈以识别两类业务运营模式、交易背景的差异；
(2) 核查项目实施费用
定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
理层记录是否一致，主要条款较上期是否发生变动；了解核算机构结算比例变化，
获取考核后调整名单，核查结算比例是否与协议、考核名单一致；
及成本项目扣除方法及标准以及较上期是否存在变动之处；重新测算公司从收付
实现制到权责发生制的调整全过程，复核计算过程，抽取并核对所使用的参数样
本与协议约定是否一致；将项目实施费在每季度调整过程中产生的应付预付金额
与账面记录进行核对；
评价费用是否在恰当期间确认；结合主营业务收入截止测试，评价项目实施费是
否在恰当期间确认；
了解核算机构分布及相应的规模，并进行年度波动分析。
(3) 核查技术服务成本
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
认方法是否适当；
否存在重大或异常波动，并查明原因；
按照项目匹配账面收入与成本是否存在跨期错配等影响报表数据的情况；
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经核查，我们认为技术服务成本和项目实施费用存在本质差异，符合《企业
会计准则》的规定；因此技术服务成本和项目实施费用反向变动不存在必然联系，
前者增长系公司自行交付项目减少所致，外包项目增加以及公司实行降本增效，
项目交付人员缩减；后者**主要系授权运营**对应的重大销售合同销售收入
本期**及公司对个别授权运营**违规行为追究责任产生罚款，以及针对特定
类型业务进行的鼓励性补贴较往年减少所致。
否与公司及控股股东、董监高存在关联关系或其他利益安排。
(1) 项目实施费前 10 大支付对象名称、成立时间、交易背景、交易金额
序 号 对象名称 成立时间 2024 年实施费(万元)
宁波高新区聚鸿信息科技有限公
司
小 计 37,540.66
注 1深圳聚微联创科技有限公司自 2023 年 12 月与深圳市知亦行软件服务
有限责任公司、泛微网络公司签订三方协议，约定深圳市知亦行软件服务有限责
任公司的权利义务均由深圳聚微联创科技有限公司承继；深圳市知亦行软件服务
有限责任公司的成立时间为 2003 年 4 月 28 日。
注 2云手（湖北）科技有限公司自 2022 年 1 月与武汉艾弗雷科技服务有
限公司、泛微网络公司签订三方协议，约定武汉艾弗雷科技服务有限公司的权利
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义务均由云手（湖北）科技有限公司承继；武汉艾弗雷科技服务有限公司的成立
时间为 2012 年 9 月 24 日。
注 3上海宏添翼信息科技有限公司自 2023 年 12 月与上海昂态信息科技有
限公司、泛微网络公司签订三方协议，约定上海昂态信息科技有限公司的权利义
务均由上海宏添翼信息科技有限公司承继；上海昂态信息科技有限公司的成立时
间为 2016 年 7 月 6 日。
前述十家授权运营**与公司交易背景均系公司从各区域筛选，通过公司相
关培训和**认证、具备管理咨询及技术支持实力、熟悉当地市场环境、愿意遵
守公司业务运营政策并长期合作的服务企业,主要负责授权区域内相关产品实施
服务过程中所涉及的客户需求调研、客户需求沟通、实施方案确定、客户培训、
使用支持等相关增值服务工作，并在公司研发技术团队的技术支持下对客户提供
产品修订、升级、二次开发或功能调整等技术支持。
(2) 项目实施费前 10 大支付对象的控股股东、董监高
名 称 控股股东 董监高
北京友洋协同软件有限公司 关大友 杨颖、关大友
深圳聚微联创科技有限公司 陈政 陈政、吕永红
上海斑脉网络科技有限公司 季龙炎 季龙炎、季康
深圳市微众软件有限公司 卢清梅 卢清梅、马昌喜、马代海
宁波高新区聚鸿信息科技有限公司 陈国康 陈飞儿
西安融聚网络科技有限公司 刘蕙 刘蕙、侯佩琳
云手（湖北）科技有限公司 何晶晶 何晶晶、陈莉莉
苏州崇融创致网络科技有限公司 刘银娥 刘银娥、邓国藩
上海宏添翼信息科技有限公司 冯莉子 冯莉子、翁志海
广州尼森网络科技有限公司 龚慧玲 龚慧玲、毛一军
上表授权运营**控股股东及董监高均与公司及控股股东、董监高不存在关
联关系或其他利益安排。
(1) 核查主要授权运营**基本信息，了解股东构成及实际业务运营情况，
获取公司实际控制人及董监高与授权运营**不存在关联关系或其他利益安排
的承诺函；
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(2) 在询证函中明确列示当期交易额、往来余额及与泛微网络公司不存在关
联关系或其他利益安排的声明，独立寄发并取得盖章相符的回函原件；
(3) 网络查询授权运营**相关工商资料并获取公司提供的授权运营**
负责人清单，将授权运营**股东、董事、监事、负责人与公司股东、董事、监
事、**管理人员进行比对。
经核查，我们认为项目实施费前 10 大支付对象与公司及控股股东、董监高
不存在关联关系或其他利益安排。
(三) 年报披露，2024 年公司毛利率为 93.25%，销售费用率为 68.31%，销
售净利率为 8.59%；合同负债期末余额 9.34 亿元，占营业收入比例为 39.56%。
经查询公开数据，关注到，公司销售净利率、预收比例近 3 年均高于所属申万三
级行业（横向通用软件）中位数。请公司：（1）以列表方式说明近 3 年支付给
各运营**的分成金额及比例，并说明分成比例的确定过程、确定依据、调整机
制，是否具有公允性，近几年是否发生较大变化；请会计师说明对上述项目分成
的真实性、公允性实施的审计程序，及取得的审计证据；…（问询函第 3 条）
由于公司授权运营**较多，抽取前十大授权运营**予以列示。近三年授
权运营**分成金额如下：
单位：万元
序号 公司名称 2024 年 2023 年 2022 年 小 计
深圳聚微联创科技有限公司 8,788.43 8,788.43
深圳市知亦行软件服务有限责任公司 9,298.01 11,515.80 20,813.82
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上海宏添翼信息科技有限公司 1,883.50 1,883.50
上海昂态信息科技有限公司 1,787.75 2,339.19 4,126.94
小 计 37,208.59 40,667.5 43,851.26 121,727.35
注上表部分授权运营**近三年存在前述同样情形，即泛微网络与授权运营**变更
前后的公司签订权利义务承继的三方协议；约定该授权运营**原公司的权利义务由新公司
承继。
(2) 分成比例的确定过程、确定依据及公允性
公司与授权运营**通过每年度签订《授权业务运营**合作协议》明确约
定双方常规分成比例。该比例首先依据公司直营机构销售费用率框定，再根据各
授权运营**具体情况比如当地市场容量、总体业务规模、人员配备、客户资源、
技术实施能力、服务范围、合作时间、合作起始阶段经营拓展市场的复杂程度、
竞争对手所在地、等因素加以调整，**与各授权运营**协商确定。
分成比例的确定，历史上可大致分为两个阶段：
① 2004 年-2015 年：因处于早期授权运营**拓展空白城市市场的阶段，
公司充分考量授权运营**拓展业务时面临的客户资源稀缺、前期投入成本高等
现实难题，对本时期成立的授权运营**在分成比例上给予**程度的激励，因
此设定了一个略高于公司直营机构销售费用率的分成比例。
② 2015 年以后：经过十年发展，公司授权模式趋于成熟稳定。随着产品体
系完善、品牌知名度提升，授权模式以其低成本、高扩张效率的优势成为公司市
场拓展的核心路径，公司决定**向授权模式转型。此时的分成比例在综合评估
在上述提到的各种因素的基础上，对本时期新成立的授权运营**统一设定与公
司直营机构销售费用率相近的分成比例。
另外，公司每年初会依据各授权运营**以前年度业务经营状况、人员配备
及市场环境等实际情况，制定当年度业绩考核指标，于年末开展常规考核工作。
考核结果将作为确认分成比例的重要依据，根据业绩指标的达成程度，公司与授
权运营**约定的常规分成比例将在既定区间内上浮、下调或保持不变。此外，
若授权运营**存在业绩违规签订合同、未充分履行工作职责等导致公司遭受直
接或间接损失的行为，公司将视情节严重程度对其分成比例进行相应的扣减。
第 15 页 共 51 页
公司与授权运营**的结算实质是费用承包模式，授权运营**的分成比例
是在公司直营费用率的基础上与其协商确定的。且公司自 2004 年开始实行与授
权运营**合作，至今已经超过 20 年，结算方式自合作开始至今一直延续，仅
部分授权运营**分成比例由于机构发展、人力成本上升等原因发生轻微变动。
公司与授权运营**结算方式稳定且延续，不存在随意调节情形，该商业模式已
相对成熟稳定，系公允的商业合作关系，能够为双方创造可持续价值。
① 近三年公司与授权运营**间的结算费用率
单位：万元
年 度 授权运营**收入 项目实施费 结算费用率注
均 值 218,276.07 135,318.95 61.99%
注结算费用率=项目实施费/授权运营**收入。项目实施费为支付给授权
运营**的分成金额；授权运营**收入，系公司通过授权运营**完成项目交
付而产生的收入
② 相较于公司直营费用率的公允性
近三年直营收入占比较低(均值仅 6.32%)，系公司已从早期直营和授权模式
并行的本地化服务模式，转换为以授权为主的模式。公司销售方面的工作**相
应从为客户提供本地化服务转变为销售管理、品牌建设推广、重难点项目跟进等
工作。在当前以授权模式为主的本地化服务模式下，公司需要为各区域的授权运
营**提供指导和支持，并通过集中资源处理**事项的方式，处理经营中涉及
市场整体管控等事项，同时公司仍需承担发展授权运营**、**项目支持、宣
传推广等涉及公司整体运营方面的工作及复杂度或难度较高的销售项目的交付
工作；前述工作涉及的相关支出，仍通过销售费用列示。公司虽将本地化服务的
职责向授权运营**进行转移，但销售管理、市场推广等较为固定的成本保持不
变，因此近三年自营费用率已不能体现直营模式真实销售费用率水平。2013-2015
年期间直营收入占比均在 53%左右，与授权模式产生的营业收入接近，能够较好
体现直营模式下投入与实现收入关系，具体分析如下：
第 16 页 共 51 页
单位：万元
名 称 三期均值 2015 年度 2014 年度 2013 年度
直营模式实现营业收入 14,065.90 16,984.92 13,546.93 11,665.84
营业收入合计 26,354.99 31,692.21 25,475.88 21,896.88
直营收入占比（%） 53.37 53.59 53.18 53.28
直营模式销售费用 8,615.81 11,031.70 7,759.52 7,056.21
直营模式销售费用率（%） 61.25 64.95 57.28 60.49
如上表所示，直营费用率均值为 61.25%；与授权运营**结算费用率均值
(3) 近三年主要授权运营**分成比例
① 常规分成比例类型
常规分成比例大致分为如下六类，不同项目对应分成比例有所差异。
客户类型 项目简称 定 义
授权运营**
由授权运营**独立发掘商机的新客户合同
开拓
新客户
非授权运营**独立开拓商机的新客户合同（由公司总部分
总部开拓
配）
升级 老客户后续产生的单独升级服务合同
授权运营**按照公司规定的第三方采购清单产生的采购
第三方
合同
老客户
老客户后续产生的不需要实施服务的二次销售合同；如包含
常规二次
PC 版 License、年度维护、手机移动版销售等
增值二次注 除升级、第三方及常规二次外的其他老客户合同
注增值二次视同新客户项目，按该客户**签订合同时对应分成比例
② 专项分成比例类型
随着公司专项业务的发展，为满足市场对专项业务场景解决方案和产品的需
求，公司自 2024 年 5 月发布《2024 年专项授权运营**特殊补贴结算政策》，
向**授权运营**推出专注某个专项授权运营**的业务经营模式，提升相关
主攻专项业务的授权运营**分成比例，以加大**各区域发展专项业务的信心
和意愿，鼓励**各区域或产品线专项授权运营**团队签订承接更多专项订单；
目前对于独立单一专项合同，结算比例为 65%。
第 17 页 共 51 页
专项分成比例系 2024 年新增分成比例，统一为固定值，常规分成比例近三
年未发生重大变化。常规分成比例如下表所示：
授权运营**类型 分成比例范围
(1) 取得并检查公司重要授权运营**协议，确认协议约定分成比例与管理
层记录是否一致，主要条款较上期是否发生变动；
(2) 结合预付款项、应付账款余额对重要授权运营**的项目实施费进行函
证，并取得回函相符原件；
(3) 取得并检查公司对授权运营**的考核情况及考核结果，确认分成比例
是否存在重大变动；重新测算实施费计算过程，确认实际结算的分成比例与协议
约定比例的一致性；
(4) 取得并了解每年由董事会决议通过的《授权业务运营**管理制度和流
程》以及其他各类相关实施细则；
(5) 匡算并比较公司直营费用率与授权运营**结算费用率的差异，论证定
价公允性。
经核查，我们认为公司与授权运营**结算定价公允，未发生重大变化。
(四) 年报披露，公司本期新增向 3 家授权运营**的关联采购，形成关联
关系的原因为授权运营**部分股东、经营负责人同时在上市公司任职。请公
司：…（2）结合交叉任职人员的成本负担方、成本核算方式等，说明公司与授
权运营**在成本费用核算方面是否客观、公允，是否符合《企业会计准则》规
定。请会计师对上述问题（2）发表明确意见。（问询函第 4 条）
营**在成本费用核算方面是否客观、公允，是否符合《企业会计准则》规定
对于 2024 年度授权运营**人员在上市公司任职人员，上市公司参考其他
专项业务负责人薪酬考核体系制定其在上市公司的薪酬。
第 18 页 共 51 页
上市公司与授权运营**在成本费用核算方面，独立核算，且由实际受益对
象负担相应的成本，结算机制与业务实质匹配，客观公允，符合《企业会计准则》
规定。
(1) 核查程序
人员交叉任职情况以及相关的会计政策，包括成本费用核算的具体方法和依据；
凭证，核实各项费用是否按照实际受益对象进行归集和分配，核实成本费用核算
的独立性；
(2) 核查意见
经核查，我们认为，公司与授权运营**在成本费用核算方面客观、公允，
符合《企业会计准则》规定。
二、关于客户与供应商
年报披露，前五名客户销售额 4,485.30 万元，占年度销售总额 1.90%；前
五名供应商采购额 8,359.47 万元，占年度采购总额 53.59%，其中关联方采购额
下简称亘岩网络）的采购（或接受劳务）。近三年公司向亘岩网络的采购金额逐
年上升。亘岩网络为公司控股股东、实际控制人下属公司，同时是公司的客户和
供应商。请公司：（1）以列表方式说明近 3 年公司前 10 大客户、供应商具体情
况，包括名称、成立时间、交易内容、交易金额、合作开始时间，并说明主要客
户、供应商是否发生重大变化、如是，说明发生重大变化的具体情况，原因及合
理性；（2）结合问题（1），说明客户、供应商与公司、控股股东及董监高是否
存在关联关系、其他业务或资金往来；（3）结合亘岩网络主营业务，说明向亘
岩网络采购、销售的具体内容，关联交易的必要性、定价的公允性，是否存在其
他业务或资金往来。请会计师对上述问题发表明确意见，并说明对公司收入真实
性所实施的审计程序，尤其是结合公司客户分散、单个客户收入占比较低等情况，
说明对客户真实性的具体核查手段、核查范围和核查比例，并发表明确意见。
（问
第 19 页 共 51 页
询函第 5 条）
(一) 以列表方式说明近 3 年公司前 10 大客户、供应商具体情况，包括名称、
成立时间、交易内容、交易金额、合作开始时间，并说明主要客户、供应商是否
发生重大变化、如是，说明发生重大变化的具体情况，原因及合理性
(1) 2024 年度
销售主要 交易金额 合作开始 占主营业务
客户名称 成立时间
内容 (万元) 时间 收入比例(%)
**交通信息科技集 ecology
团有限公司 软件
ecology
客户 2 2000/12/12 909.06 2023 年 0.39
软件
中化信息技术有限公 ecology
司 软件
ecology
客户 4 2018/12/18 836.71 2024 年 0.35
软件
腾讯云计算（北京） ecology
有限责任公司 软件
中粮信息科技有限公 ecology
司 软件
星巴克企业管理（中 ecology
国）有限公司 软件
ecology
客户 8 2003/10/23 661.13 2022 年 0.28
软件
友邦人寿保险有限公 ecology
司 软件
ecology
客户 10 2001/09/13 619.92 2019 年 0.26
软件
合 计 7,873.38 3.34
主营业务收入金额 236,052.91
(2) 2023 年度
销售主要 交易金额 合作开始 占主营业务
客户名称 成立时间
内容 (万元) 时间 收入比例(%)
上海市滩涂生态发展 ecology
有限公司 软件
华为云计算技术有限 ecology
公司 软件
ecology
客户 3 2007/03/06 948.89 2012 年 0.40
软件
**交通信息科技集 ecology
团有限公司 软件
中化信息技术有限公 ecology
司 软件
第 20 页 共 51 页
ecology
客户 6 2002/02/25 864.53 2018 年 0.36
软件
ecology
客户 7 1994/03/01 830.46 2011 年 0.35
软件
四川云笃科技有限公 ecology
司 软件
**港湾工程有限责 ecology
任公司 软件
Alibaba Cloud
ecology
(Singapore) Private 2008/04/08 758.57 2023 年 0.32
软件
Limited
合 计 9,344.40 3.90
主营业务收入金额 239,319.25
(3) 2022 年度
销售主要 交易金额 合作开始 占主营业务
客户名称 成立时间
内容 (万元) 时间 收入比例(%)
华为云计算技术有限 ecology
公司 软件
上海浦东发展银行股 ecology
份有限公司 软件
中化信息技术有限公 ecology
司 软件
华海智汇技术有限公 ecology
司 软件
Johnson & Johnson ecology
Pte. Ltd. 软件
**太平洋保险（集 ecology
团）股份有限公司 软件
内蒙古伊利实业集团 ecology
股份有限公司 软件
广州中铁信息工程有 ecology
限公司 软件
ecology
客户 9 1986/12/05 785.67 2020 年 0.35
软件
大道（西安）信息技 ecology
术股份有限公司 软件
合 计 10,043.66 4.50
主营业务收入金额 223,663.46
报告期各期公司前十大客户变化较大，主要为新增客户是由协同管理软件产
品的行业特点所决定的：
公司目前累计服务的客户数量已超过 80,000 家，覆盖 35 个行业 87 个细分
领域。每个客户购买公司软件的金额不大，金额在数万至数百万不等，由客户用
第 21 页 共 51 页
户数的数量及客户需求复杂程度决定。
相对较小
客户购买公司协同管理软件后，一般情况下不需要二次购买软件。随着企业
的成长或管理需求变化，老客户后期工作量主要有追加用户数、年度维护、系统
升级和二次开发。
一般情况下，单个老客户的后期消费带来的收入要远低于单个新客户的**
次软件销售收入，因此公司前十大客户重合度不高，主要为新增客户。
(1) 2024 年度
开始交 交易金额
供应商名称 成立时间 交易内容
易日期 （万元）
上海亘岩网络科技有限公司 2016-02-04 2020 年 采购商品和接受劳务 5,862.29
上海鼎浩网络科技有限公司 2023-06-13 2023 年 采购商品和接受劳务 1,031.03
上海哈派软件有限公司 2021-01-05 2022 年 采购商品和接受劳务 564.51
上海宏添翼信息科技有限公
司
杭州睿真科技有限公司 2018-08-31 2019 年 采购商品和接受劳务 418.85
上海星丰雨科技有限公司 2021-08-27 2021 年 接受劳务 327.31
深圳市腾讯计算机系统有限
公司
国信电子票据平台信息服务
有限公司
苏州冰禾信息技术有限公司 2022-03-18 2024 年 接受劳务 232.46
永中软件股份有限公司 2009-11-27 2015 年 采购商品和接受劳务 190.29
合 计 9,664.78
(2) 2023 年度
开始交 交易金额
供应商名称 成立时间 交易内容
易日期 （万元）
上海亘岩网络科技有限公司 2016-02-04 2020 年 采购商品和接受劳务 5,634.23
上海哈派软件有限公司 2021-01-05 2022 年 采购商品和接受劳务 879.85
上海鼎浩网络科技有限公司 2023-06-13 2023 年 采购商品和接受劳务 457.68
杭州睿真科技有限公司 2018-08-31 2019 年 采购商品和接受劳务 419.11
第 22 页 共 51 页
深圳市腾讯计算机系统有限
公司
江西金格科技有限公司 2003-04-28 2021 年 采购商品和接受劳务 307.39
上海昊镭软件科技有限公司 2011-11-29 2022 年 接受劳务 283.02
上海星丰雨科技有限公司 2021-08-27 2021 年 接受劳务 272.85
北京君信华正信息科技有限
公司
阿里云计算有限公司 2008-04-08 2015 年 接受劳务 241.28
合 计 9,075.49
(3) 2022 年度
开始交 交易金额
供应商名称 成立时间 交易内容
易日期 （万元）
上海亘岩网络科技有限公司 2016-02-04 2020 年 采购商品和接受劳务 4,352.21
上海哈派软件有限公司 2021-01-05 2022 年 采购商品和接受劳务 993.05
深圳市腾讯计算机系统有限
公司
杭州睿真科技有限公司 2018-08-31 2019 年 采购商品和接受劳务 349.03
江西金格科技有限公司 2003-04-28 2021 年 采购商品和接受劳务 342.06
珠海金山办公软件有限公司 2009-10-22 2019 年 采购商品 268.65
阿里云计算有限公司 2008-04-08 2015 年 接受劳务 254.11
永中软件股份有限公司 2009-11-27 2015 年 采购商品和接受劳务 168.07
江苏群杰物联科技有限公司 2014-12-11 2018 年 采购商品 151.11
国信电子票据平台信息服务
有限公司
合 计 7,397.78
近三年前十大供应商较为稳定，供应商采购主要为第三方软硬件的采购及外
包服务费的采购，其中关联公司亘岩网络采购额较大且逐年增长，主要系通过泛
微网络公司向**客户销售的亘岩网络契约锁、电子签章产品及相关服务金额较
大。近三年，公司前十大供应商未有重大变化。
(二) 结合问题(1)，说明客户、供应商与公司、控股股东及董监高是否存
在关联关系、其他业务或资金往来
业务或资金往来情况
(1) 2024 年度
第 23 页 共 51 页
与公司、控股股东及董监高是否存在关联
客户名称
关系、其他业务或资金往来
**交通信息科技集团有限公司 不存在
客户 2 不存在
中化信息技术有限公司 不存在
客户 4 不存在
腾讯云计算（北京）有限责任公司 不存在
中粮信息科技有限公司 不存在
星巴克企业管理（**）有限公司 不存在
客户 8 不存在
友邦人寿保险有限公司 不存在
客户 10 不存在
(2) 2023 年度
与公司、控股股东及董监高是否存在关
客户名称
联关系、其他业务或资金往来
上海市滩涂生态发展有限公司 不存在
华为云计算技术有限公司 不存在
客户 3 不存在
**交通信息科技集团有限公司 不存在
中化信息技术有限公司 不存在
客户 6 不存在
客户 7 不存在
四川云笃科技有限公司 不存在
**港湾工程有限责任公司 不存在
Alibaba Cloud (Singapore) Private Limited 不存在
(3) 2022 年度
与公司、控股股东及董监高是否存在关联
客户名称
关系、其他业务或资金往来
华为云计算技术有限公司 不存在
上海浦东发展银行股份有限公司 不存在
中化信息技术有限公司 不存在
华海智汇技术有限公司 不存在
第 24 页 共 51 页
Johnson & Johnson Pte. Ltd. 不存在
**太平洋保险（集团）股份有限公司 不存在
内蒙古伊利实业集团股份有限公司 不存在
广州中铁信息工程有限公司 不存在
客户 9 不存在
大道（西安）信息技术股份有限公司 不存在
关系、其他业务或资金往来。
他业务或资金往来情况
(1) 2024 年度
与公司、控股股东及董监高是否存在关联
供应商名称
关系、其他业务或资金往来
上海亘岩网络科技有限公司 存在
上海鼎浩网络科技有限公司 不存在
上海哈派软件有限公司 不存在
不存在关联关系及其他资金往来，但存在
上海宏添翼信息科技有限公司
其他除采购技术服务外的其他业务往来
杭州睿真科技有限公司 不存在
上海星丰雨科技有限公司 不存在
深圳市腾讯计算机系统有限公司 不存在
国信电子票据平台信息服务有限公司 不存在
苏州冰禾信息技术有限公司 不存在
永中软件股份有限公司 不存在
(2) 2023 年度
与公司、控股股东及董监高是否存在关联
供应商名称
关系、其他业务或资金往来
上海亘岩网络科技有限公司 存在
上海哈派软件有限公司 不存在
上海鼎浩网络科技有限公司 不存在
杭州睿真科技有限公司 不存在
深圳市腾讯计算机系统有限公司 不存在
第 25 页 共 51 页
江西金格科技有限公司 不存在
上海昊镭软件科技有限公司 不存在
上海星丰雨科技有限公司 不存在
北京君信华正信息科技有限公司 不存在
阿里云计算有限公司 不存在
(3) 2022 年度
与公司、控股股东及董监高是否存在关联
供应商名称
关系、其他业务或资金往来
上海亘岩网络科技有限公司 存在
上海哈派软件有限公司 不存在
深圳市腾讯计算机系统有限公司 不存在
杭州睿真科技有限公司 不存在
江西金格科技有限公司 不存在
珠海金山办公软件有限公司 不存在
阿里云计算有限公司 不存在
永中软件股份有限公司 不存在
江苏群杰物联科技有限公司 不存在
国信电子票据平台信息服务有限公司 不存在
岩网络与泛微网络公司，除发生购销商品、提供和接受劳务的关联交易以外，还
存在关联租赁、代收代付水电燃气费形成的其他关联资金往来的情形。
公司 2024 年度与亘岩网络发生的其他关联资金往来如下：
单位:万元
其他关联资金 2024 年度往来 2024 年度偿还 2024 年度往
往来 累计发生金额 累计发生金额 来资金余额
亘岩网络公司 161.86 161.86 房租
亘岩网络公司 52.79 52.79 水电燃气费
公司与亘岩网络 2024 年度的关联租赁情况如下：
单位:万元
承租方名称 出租方名称 租赁资产种类 2024 年度确认的租赁收入
亘岩网络公司 泛微软件公司 房屋及建筑物 126.44
第 26 页 共 51 页
系及资金往来，但存在除采购技术服务外的其他业务往来。上海宏添翼信息科技
有限公司既是泛微网络公司的供应商也是泛微网络公司的授权运营**。2024
年上海宏添翼信息科技有限公司向泛微网络公司提供的技术服务（计入营业成本）
交易额为 482.79 万元，向泛微网络公司提供的项目实施服务（计入销售费用）
交易额为 1,883.50 万元。2024 年度上海宏添翼信息科技有限公司向公司提供的
外包技术服务明细如下:
主体 采购合同号 **客户名称 外包合同总额 不含税金额
泛微软件 2023370016 客户 2 5,000,000.00 4,716,981.13
上海市大数据股份有限公
泛微网络 2024100773 117,600.00 110,943.40
司
合 计 5,117,600.00 4,827,924.53
除以上披露的亘岩网络及上海宏添翼信息科技有限公司，其余各年度前十大
供应商与泛微网络公司、控股股东及董监高均不存在关联关系、均不存在其他业
务或资金往来。
(三) 结合亘岩网络主营业务，说明向亘岩网络采购、销售的具体内容，关
联交易的必要性、定价的公允性，是否存在其他业务或资金往来
亘岩网络主要从事为组织和个人用户提供电子签章、印章管控、数据存证、
身份认证服务的应用软件平台。亘岩网络的主要产品电子签及实体印章管理一体
化服务平台，方便组织对物理印章和电子印章一体化安全管理、分子公司用印授
权管理、电子化签约管理和对所有用印的纸质文件和电子文件统一管理，解决合
同签署效率及印章管理难题。亘岩网络的产品主要以定制化开发软件产品为主，
主要将电子签章相关应用与企业用户的业务管理等信息化系统进行集成整合应
用。
亘岩网络的产品是电子签章（代替纸质签字盖章），泛微网络公司的产品是
协同办公 OA 软件（以审批流程为核心的组织管理软件），属于两类不同的产品。
亘岩网络的产品与泛微网络公司的协同办公软件具有业务协同性。
在无纸化办公、移动办公、企业数字化的背景下，大部分企业内部的协同办
公、远程办公都成为可能和趋势，但是仍然存在如远程无法签订合同等痛点问题，
第 27 页 共 51 页
这是泛微网络公司产品难以独立解决的部分。而电子签名和电子签章能够很好地
解决这一问题，帮助组织实现全程的数字化办公。泛微网络公司的协同管理软件
业务领域与亘岩网络的电子签章业务领域具有较好的客户需求关联度和产品技
术互补性。通过合作，双方均能强化自身的业务并加速拓展，达到合作共赢。
泛微网络公司在协同管理软件的基础上引入电子签章服务，为客户提供具有
法律效力的全程电子化签署服务，以**企业运营管理成本，满足客户的电子合
同签署和管理需求。双方产品业务具有很好协同性和互补性，电子签章产品在合
同、文件签署环节的应用，将帮助组织在**一个环节达成业务管理的全程数字
化，帮助公司协同管理软件发挥**价值。
泛微网络公司与亘岩网络日常的采购业务，为公司与客户签订销售合同后，
按照销售合同中对电子签章产品的要求向亘岩网络采购的合同，采购价格根据整
体销 售合同中电子签章产品的价格扣除第三方产品费用，综合考虑公司销售过
程中产生的成本费用并保留**利润之后确定，按照销售合同中电子签产品价格
的固定比例向亘岩采购。销售合同中电子签章产品价格由公司业务人员与客户谈
判确定，第三方产品费用包括动态令牌、智能印控台、章桶等按照第三方报价扣
除，向亘岩网络支付的固定比例采购费用由公司每年与亘阳网络制定总体采购政
策确定采购价格比例，再根据每个客户销售合同电子签产品的价格与亘岩签订采
购合同。
泛微网络公司与亘岩网络日常的销售业务为介绍给亘岩网络的客户签约成
功，公司按照固定比例收取的外包服务费。收取外包服务费的比例由每年公司与
亘岩网络制定总体结算政策，再根据每个客户签订的合同签署外包服务合同。
亘岩网络与公司签订了协议期间为 2022 年至 2024 年的框架协议(协议规定
总的分成比例以及双方需要承担的工作职责)，在该期间内，每一个具体销售合
同再与亘岩网络签订一个订单。双方的分成比例由双方业务部门洽谈确认后，在
框架协议的有效期内保持不变。具体结算规则约定如下：
（1）泛微网络及其控股
公司和**用户签署的契约锁产品的项目，泛微网络按照合同额的约定比例结算
第 28 页 共 51 页
给亘岩网络；
（2）亘岩网络和**用户签署的泛微网络产品的项目，亘岩网络按
照合同额的约定比例结算给泛微网络。
公司与客户签订的合同会根据客户需求及竞争情况与客户商定价格，基于双
方签订的合作协议，以及与**客户签订的项目合约，以市场价格为基础形成交
易价格，以固定比例结算。对于不同的项目，均采用相同的比例与亘岩网络进行
结算，本质上其交易的公允性不受客户合同价格影响。
公司与亘岩网络除上文所述的购销商品、提供和接受劳务外，同时存在关联
租赁及代收代付水电燃气费的情形，详见二(二)2。
(四) 核查程序及核查结论
(1) 我们针对 2022-2024 年各期前 10 大客户和供应商核查其工商资料或公
开信息，了解该等公司的股东构成、法定代表人等情况，确认上述客户和供应商
与公司、控股股东及董监高是否存在关联关系、其他业务或资金往来；
(2) 我们了解了与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确
定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
(3) 我们对公司 2024 年主要客户合同金额、应收账款、预收款项以及是否
验收进行函证，核查其交易金额、往来余额等情况。针对公司客户分散、单个客
户收入占比较低的情况，我们采用系统抽样的进行选取，确保选取样本的随机性
和充分性。收入、应收账款、预收款项的函证金额比例分别为 22.20%、27.52%、
(4) 我们对销售收入进行细节测试，抽样检查了与收入确认相关的支持性文
件，包括销售合同，收款回单、销售发票、授权码激活日期、授权期间、验收单
记录等，了解公司主要合同的签订及履行情况，判断收入确认依据是否充分，收
入确认时点是否与公司收入确认政策相符；
(5) 我们对主要应收账款客户的信用政策及合同约定进行了核查，对货款回
收情况进行了测试，进一步判断销售收入是否真实，我们检查认为公司销售回款
整体正常，无**例的长时间无法回收货款情形。我们核查了销售退回的情况，
公司历年均不存在大额的销售退回。
第 29 页 共 51 页
通过上述对客户及销售情况的核查，我们认为，公司报告期主要客户收入确
认真实、准确。
三、关于现金资产管理
年报披露，公司 2024 年末货币资金为 6.27 亿元，较上期期末减少 56.29%，
其他非流动资产为 7.34 亿元，较上期期末增加约 7 亿元，主要原因为报告期内
将到期日在一年以上的定期存款调整至其他非流动资产。2021 年末至 2024 年末，
公司交易性金融资产由 6,400 万元增加到 9.57 亿元，**为结构性存款。请公
司：（1）说明结构性存款的具体产品类型、存放单位、期限、收益率、风险等
级、赎回条款，是否包含高风险理财产品及相应风险控制措施等，并说明报告期
内交易性金融资产大幅增加的原因、合理性。（2）列表说明货币资金及计入其
他非流动资产的一年以上定期存款的具体情况，包括存放单位、金额、期限、利
率等；（3）除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其
他潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及
货币资金被他方实际使用的情况。请会计师说明对公司货币资金执行的具体审
计程序，取得的审计证据，并发表明确意见。（问询函第 6 条）
(一) 说明结构性存款的具体产品类型、存放单位、期限、收益率、风险等
级、赎回条款，是否包含高风险理财产品及相应风险控制措施等，并说明报告期
内交易性金融资产大幅增加的原因、合理性
第 30 页 共 51 页
是否包含高风险理财产
期限 实际收益率 固定收益/浮 期末披露
年份 产品名称 产品编号 产品类型 存放单位 金额（万元） 风险** 赎回条款 品及相应风险控制措
（天） （年化） 动收益 的项目
施，若是请展开说明
SDG22106M1
SDF22106M0
SDG22106M1
SDF22106M0
SDG22106M2
SDG22106M2
SDG22106M2
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩指数）2021 **G2130051
年 **G21300513 期人民币产品 3
SDG22106M2
SDG22106M2
SDF22106M0
SDF22106M0
SDF22106M0
SDG22106M2
SDG22106M2
第 31 页 共 51 页
SDG22106M1
SDF22106M0
SDG22106M1
SDG22106M1
SDG22106M2
PR1（谨慎
性）
PR1（谨慎
性）
SDF22106M0
SDG22106M1
SDG22106M2
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩利率）** **A2000000 1.38%-1.55 交易性金
开放型 7 天产品 1 % 融资产
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）2022 **G2219011
年 90110 期人民币产品 0
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）2022 **G2210017
年 00176 期人民币产品 6
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）2022 **G2210019
年 00199 期人民币产品 9
利多多公司稳利 22JG8275 期(三层看涨)人民币对公
结构性存款
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）2022 **G2219011
年 90110 期人民币产品 0
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）2022 **G2219011
年 90110 期人民币产品 0
第 32 页 共 51 页
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩汇率）2022 **G2280009 交易性金
年 800092 期人民币产品 2 融资产
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩指数）2022 **G2229005 交易性金
年 **G22290051 期人民币产品 1 融资产
平安银行上海新天地支行结构性存款（100%保本挂钩 **G2229005 交易性金
指数）产品 **G22290050 0 融资产
平安银行上海新天地支行结构性存款（100%保本挂钩 **G2229005 交易性金
指数）产品 **G22290056 6 融资产
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩指数）2022 **G2229005 交易性金
年 **G22290051 期人民币产品 1 融资产
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩指数）2022 **G2220031 交易性金
年 **G22200316 期人民币产品 6 融资产
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩汇率）2022 **G2280007 交易性金
年 800077 期人民币产品 7 融资产
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩汇率）2022 **G2280009 交易性金
年 800091 期人民币产品 1 融资产
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩指数）2022 **G2220040 交易性金
年 **G22200402 期人民币产品 2 融资产
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩利率）** **A2100000 1.51%-1.59 交易性金
开放型 14 天产品 2 % 融资产
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩利率）** **A2000000 1.38%-1.55 交易性金
开放型 7 天产品 1 % 融资产
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）2023 **G2320135 交易性金
年 01357 期人民币产品 7 融资产
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）2023 **G2320158 交易性金
年 01583 期人民币产品 3 融资产
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）2023 **G2320171 交易性金
年 01716 期人民币产品 6 融资产
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）2023 **G2320158 交易性金
年 01582 期人民币产品 2 融资产
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）2023 **G2320158 交易性金
年 01581 期人民币产品 1 融资产
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）2023 **G2320171 交易性金
年 01717 期人民币产品 7 融资产
第 33 页 共 51 页
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）2023 **G2320138 交易性金
年 01388 期人民币产品 8 融资产
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）2023 **G2320149 交易性金
年 01494 期人民币产品 4 融资产
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）2023 **G2320173 交易性金
年 01735 期人民币产品 5 融资产
JGCK202304 交易性金
JGCK202305 交易性金
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩利率）** **A2100000 1.51%-1.59 交易性金
开放型 14 天产品 2 % 融资产
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）2024 **G2420205 交易性金
年 **G24202054 期人民币产品 4 融资产
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）2024 **G2420217 交易性金
年 **G24202173 期人民币产品 3 融资产
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）2024 **G2420205 交易性金
年 **G24202052 期人民币产品 2 融资产
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）2024 **G2420217 交易性金
年 **G24202172 期人民币产品 2 融资产
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩黄金）2024 **G2420205 交易性金
年 **G24202053 期人民币产品 3 截至 2024 融资产
年期末尚未
JGCK202404 交易性金
实际利率未
JGCK202404 确认 交易性金
JGCK202404 交易性金
JGCK202404 交易性金
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩利率）** **A2100000 交易性金
开放型 14 天产品 2 融资产
平安银行对公结构性存款（100%保本挂钩利率）** **A2000000 交易性金
开放型 7 天产品 1 融资产
第 34 页 共 51 页
单位：万元
年 份 货币资金 交易性金融资产 总计
合 计 234,100.00 246,920.00 481,020.00
如上表所示，公司在 2021 年至 2024 年购买的结构性存款为下降趋势，原因
系公司分别在 2022 年和 2023 年购买 3.50 亿元和 6.50 亿元的大额存单，以保证
获取较高的利息。2021 年末至 2024 年末，公司交易性金融资产由 6,400.00 万
元增加到 9.57 亿元，系在 2021 年和 2022 年购买的结构性存款中存在固定收益
的结构性存款，以实现保本保收益的目标。固定收益的结构性存款的合同现金流
量符合“本金 利息”特征（即可以通过 SPPI 测试），又由于企业对结构性存款
的业务管理模式通常为收取合同现金流量而非出售，企业可以获取银行开具的存
款证明等文件，故在货币资金项目列报。对于购买的浮动收益的结构性存款，收
益率具有不确认性，其利息包括了非基本借贷关系因素，因此其合同现金流量不
符合“本金 利息”特征，作为交易性金融资产项目列报。
(二) 列表说明货币资金及计入其他非流动资产的一年以上定期存款的具体
情况，包括存放单位、金额、期限、利率等
金额 应收利息 期限 预期年化
存放单位 到期日 披露项目
（万元） （万元） （天） 收益率
平安银行 5,000.00 288.88 1096 2026/3/13 3.20% 其他非流动资产
平安银行 8,000.00 445.37 1096 2026/4/6 3.20% 其他非流动资产
中信银行 5,000.00 317.81 1096 2026/1/6 3.20% 其他非流动资产
中信银行 3,000.00 187.71 1096 2026/1/6 3.15% 其他非流动资产
中信银行 5,000.00 302.88 1096 2026/3/2 3.30% 其他非流动资产
中信银行 5,000.00 302.88 1096 2026/3/2 3.30% 其他非流动资产
中信银行 7,000.00 424.03 1096 2026/3/2 3.30% 其他非流动资产
中信银行 7,000.00 410.75 1096 2026/3/13 3.25% 其他非流动资产
第 35 页 共 51 页
中信银行 5,000.00 293.39 1096 2026/3/13 3.25% 其他非流动资产
中信银行 5,000.00 289.38 1096 2026/3/22 3.25% 其他非流动资产
中信银行 5,000.00 289.38 1096 2026/3/22 3.25% 其他非流动资产
中信银行 5,000.00 283.60 1096 2026/4/4 3.25% 其他非流动资产
工商银行 2,000.00 46.48 1096 2027/1/5 2.35% 其他非流动资产
工商银行 1,000.00 23.24 1096 2027/1/5 2.35% 其他非流动资产
平安银行 5,000.00 335.05 1096 2025/11/3 3.10% 货币资金
平安银行 5,000.00 335.05 1096 2025/11/3 3.10% 货币资金
平安银行 5,000.00 335.05 1096 2025/11/3 3.10% 货币资金
平安银行 5,000.00 335.05 1096 2025/11/3 3.10% 货币资金
上海银行 3,000.00 199.50 1096 2025/11/9 3.10% 货币资金
上海银行 3,000.00 199.50 1096 2025/11/9 3.10% 货币资金
上海银行 3,000.00 199.50 1096 2025/11/9 3.10% 货币资金
上海银行 2,000.00 133.00 1096 2025/11/9 3.10% 货币资金
上海银行 2,000.00 133.00 1096 2025/11/9 3.10% 货币资金
上海银行 2,000.00 133.00 1096 2025/11/9 3.10% 货币资金
合 计 103,000.00 6,243.48
(三) 除已披露的受限货币资金外，是否存在质押、冻结等权利限制或其他
潜在的限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货
币资金被他方实际使用的情况
公司受限货币资金系因开立保函缴存的保证金 17,359,736.00 元，**冻结
中披露。
公司不存在其他质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，不存在与
控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。
(四) 核查程序及核查结论
(1) 了解及评价货币资金及资金往来相关的关键财务报告内部控制的设计
和运行有效性；对财务人员进行访谈，了解公司本年资金应用情况，如购买理财、
第 36 页 共 51 页
新增开销户等流程。
(2) 编制银行存款余额明细表，复核加计正确，并与日记账和银行函证金额
核对。
(3) 获取银行开户清单明细表和本期新增开户和销户的银行申请审批书，与
公司账面进行核对，检查银行存款账户开户人均为被核查单位，是否存在共管户
等情况，询问负责货币资金业务的相关人员了解银行账户的开立、使用、注销等
情况，检查公司银行账户的完整性。
(4) 获取所有银行存款账户相关期间的**银行对账单，将获取的银行对账
单余额与银行存款日记账余额进行核对，如存在差异，获取银行存款余额调节表。
(5) 对银行存款余额进行函证包括零余额账户和在本期内注销的账户，已全
部回函并进行检查核对。
(6) 对资金流水进行双向测试，选取重要账户实施测试，包括但不限于基本
户、发生额较大的一般户等银行账户，针对同一账户，选定同一期间的银行存款
日记账、银行对账单的发生额进行核对。对整体日记账和银行对账单的流水测试
核查比例达 90%以上，核查无误，不存在差异。
(7) 分账户检查大额收付交易，关注收付业务内容与公司日常收支的相关性，
关注是否属于与业务不相关款项，是否属于关联方资金占用，是否存在转移资金，
利用员工账户或其他个人账户进行货款收支，是否存在出借账户等情况，核查比
例占总体发生额的 80%以上，经核查不存在。
(8) 检查定期存款，通过银行回函核查定期存款的金额、期限、是否为公司
所拥有，在 2024 年 12 月 30 日对纸质大额存单进行盘点并检查银行存款证实书，
检查银行存单是否与账面记录金额一致，经核查无异常。
(9) 检查银行存款收支的截止是否正确。选取资产负债表日前后**的凭证
实施截止测试，关注业务内容及对应项目，不存在跨期收支事项。
(10) 检查存在的质押、冻结等对变现有限制的款项，并核查财务报告中是
否准确披露。
(11) 检查公司企业信用报告，核实账面记录的准确性、完整性，关注信用
报告中列示的公司存在与金融机构发生的其他未结清信贷业务。
第 37 页 共 51 页
我们认为，2021 年末至 2024 年末，公司交易性金融资产由 6,400.00 万元
增加到 9.57 亿元，系在 2021 年和 2022 年购买的结构性存款中存在固定收益的
结构性存款，在货币资金项目列报，后续 2023 和 2024 年购买的结构性存款均为
浮动收益的结构性存款，在交易性金融资产项目列报；除已披露的受限货币资金
外，不存在质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排，不存在与控股股东
或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。针对上述的
结构性存款、定期存款以及质押、冻结等权利限制或其他潜在的限制性安排均已
通过银行函证 100.00%核对确认余额及情况，核查无误。
四、关于资产减值
年报披露，2024 年末长期股权投资账面价值 9,783.89 万元，包括 2 家联营
企业，即亘岩网络和上海市数字证书认证**有限公司（以下简称上海数字认
证），近 3 年均亏损。2019-2023 年，公司均未对上述联营企业投资计提减值；
报告期内，公司对上海数字认证计提长期股权投资减值准备 2,700.51 万元。请
公司补充披露：（1）对上海数字认证进行长期股权投资减值测试具体过程，包
括减值迹象、关键参数的确定依据、减值损失确认方法，并说明计提减值准备的
时点是否恰当；（2）结合亘岩网络的经营情况，说明对亘岩网络是否存在减值
迹象的判断过程、依据及结论，如存在减值迹象，说明进行减值测试后未对亘岩
网络长期股权投资计提减值准备的合理性。请会计师发表意见。
（问询函第 7 条）
(一) 对上海数字认证进行长期股权投资减值测试具体过程，包括减值迹象、
关键参数的确定依据、减值损失确认方法，并说明计提减值准备的时点是否恰当
单位：万元
联营企业净
账面价值与净资
联营企业名称 持股比例(%) 账面价值 资产份额
产份额差额
注
上海数字认证 13.625 7,809.88 3,973.64 3,836.24
注联营企业净资产份额=联营企业净资产*公司持有联营企业比例
如上表所示，截至 2024 年末，公**期股权投资账面价值较按持股比例确
认的可辨认净资产份额存在 3,836.24 万元的差异，存在减值迹象。
第 38 页 共 51 页
联营企业名称 确认方法 具体说明
分公司出具《泛微网络科技股份有限公司拟进
行资产减值测试涉及的其持有的上海市数字
资产预计未来现金流量
上海数字认证 证书认证**有限公**期股权投资可回收
的现值
价值评估项目资产评估说明》（坤元评报
〔2025〕1-22 号），以 2024 年 12 月 31 日为
基准日评估估值为 3.75 亿元
按照企业会计准则的相关规定，资产的可回收价值等于资产的预计未来现金
流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。
公司对上海数字认证投资时以收益法评估结果作为定价依据；上海数字认证
在延续现有的业务内容和范围，未来现金流量能够合理预测，与企业未来现金流
量的风险程度相对应的折现率也能合理估算，本次可以采用预计未来净现金流量
现值确定委估资产的可回收价值。
在企业持续经营情况下，非上市公司的股权投资价值通常采用收益法评估确
定，由此得出的股权投资公允价值减去处置费用后的净额低于股权投资的预计未
来净现金流量现值。
按照企业会计准则的相关规定，本次以采用收益法计算的被投资单位的预计
未来净现金流量现值乘以股权比例确定公司对上海数字认证的长期股权投资的
可回收价值。被投资单位的预计未来净现金流量现值计算式为：
预计未来净现金流量现值＝企业自由现金流评估值＋溢余资产价值＋非经
营性资产的价值－非经营性负债的价值－付息债务
根据上海数字认证的经营发展规划、预算资料，结合行业发展状况，上海数
字认证的预计未来净现金流量现值如下表：
单位：万元
项 目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
一、营业收入 34,367.00 37,562.00 39,974.00 41,762.00 43,081.00 43,081.00
减：营业成本 20,625.50 22,347.40 23,584.49 24,634.26 25,444.96 25,444.96
税金及附加 160.34 173.93 184.23 189.15 195.52 195.52
销售费用 5,393.90 5,634.42 5,802.10 5,934.70 6,042.49 6,042.49
管理费用 3,023.03 3,016.29 3,068.26 3,199.69 3,093.14 3,093.14
研发费用 6,703.89 6,781.21 6,880.16 7,026.22 7,030.31 7,030.31
第 39 页 共 51 页
财务费用(不含
利息支出)
加：其他收益 404.00
信用减值损失 -240.57 -262.93 -279.82 -292.33 -301.57 -301.57
资产减值损失
二、营业利润 -1,397.47 -677.44 150.15 459.73 946.25 946.25
加：营业外收入
减：营业外支出
三、息税前利润 -1,397.47 -677.44 150.15 459.73 946.25 946.25
减：所得税费用 15.12
四、息前税后利
-1,397.47 -677.44 150.15 459.73 946.25 931.13
润
加：折旧摊销 599.50 543.70 510.65 689.52 519.18 519.18
减：资本性支出 200.92 440.67 574.28 834.43 485.89 485.89
减：营运资金增
加
五、企业自由现
-2,125.78 -318.99 252.01 484.35 1,119.93 964.42
金流
折现率 10.63% 10.63% 10.63% 10.63% 10.63% 10.63%
折现期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
折现系数 0.9507 0.8594 0.7768 0.7022 0.6347 5.9708
折现值 -2,020.98 -274.14 195.76 340.11 710.82 5,758.36
六、企业自由现
金流评估值(圆 4,710.00
整)
加：溢余资产 30,030.03
非经营性资
产(扣除负债)
七、企业价值
(圆整)
减：付息债务
八、股东**权
益价值
本次评估涉及的关键参数如下：
预测
预测期内的收入增长率、利润率等 稳定期增长率、利润率
期年 折现率及其确定依据
参数及其确定依据 等参数及其确定依据
限
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的预测确定:预测期(2025 年-2029 定，第六年及永续期增 相关资产组特定风险
年)收入增长率分别为 18.78%、 长率为 0，收入及利润 的税前利率，折现率
利率为 39.98%-40.82% 第五年状态
(1) 收益期与预测期的确定
假设公司的存续期间为永续期，那么收益期为**期。采用分段法对公司的
收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之
后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了所处行业的周期性和企业自
身发展的周期性，根据评估人员的市场调查和预测，取 2029 年作为分割点较为
适宜。
(2) 营业收入的预测
上海数字认证公司近三年电子认证服务收入稳定增长，安全集成收入快速增
长；安全咨询及运维服务 2024 年收入也大幅增加；安全产品销售收入逐年大幅
下降。上海数字认证公司将凭借多年来积累的品牌、技术优势和一体化解决方案
稳定发展电子认证服务，在医疗、教育、物流、金融、政务等**行业的**市
场拓展系统集成、运维服务等业务；安全产品销售业务未来不再考虑。
根据上海数字认证公司的经营发展规划、预算资料，结合行业发展状况，上
海数字认证公司的营业收入预测结果如下：
单位：万元
项 目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
电子认证服
务
安全集成 17,576.00 19,715.00 21,316.00 22,572.00 23,469.00 23,469.00
安全咨询及
运维服务
营业收入 34,367.00 37,562.00 39,974.00 41,762.00 43,081.00 43,081.00
(3) 营业成本的预测
上海数字认证公司的营业成本包括电子认证服务成本、安全集成业务成本、
安全咨询及运维服务成本、安全产品销售成本和职工薪酬、折旧摊销等。对于职
工薪酬，本次参照被评估单位历史年度职工薪酬构成、社保公积金计缴规定，结
合未来企业经营情况等因素进行预测；对于折旧摊销，根据公司现有的需要计入
成本的固定资产折旧、长期待摊费用和预计的资本性支出情况按企业会计政策计
算确定；对于电子认证服务等业务成本，根据历史数据分析各成本项目的发生规
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律，结合产品、业务发展情况等采用**的数学方法进行预测。
根据上海数字认证公司提供的预算资料和业务开展情况、历史年度发生情况，
营业成本预测结果见下表：
单位：万元
项 目 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 永续期
营业收入 34,367.00 37,562.00 39,974.00 41,762.00 43,081.00 43,081.00
营业成本 20,625.50 22,347.40 23,584.49 24,634.26 25,444.96 25,444.96
毛利率 39.98% 40.51% 41.00% 41.01% 40.94% 40.94%
(4) 折现率的确定
企业自由现金流评估值对应的是企业所有者的权益价值和债权人的权益价
值，对应的折现率是企业资本的加权平均资本成本(WACC)。债务资本成本 Kd 采
用基准日一年期**市场报价利率（LPR）。权益资本成本按**通常使用的 CAPM
模型求取。其中参数确认依据如下：
① 无风险报酬率
国债收益率通常被认为是无风险的。经查询中评协网站公布的由**国债登
记结算公司(CCDC)提供的截至评估基准日的**国债收益率曲线，取得国债市场
上剩余年限为 10 年和 30 年国债的到期年收益率，将其平均后作为无风险报酬率。
本次以截至 2024 年 12 月 31 日国债市场上 10 年和 30 年国债的平均年收益率
（注：**国债收益率曲线是以在**大陆发行的人民币
国债市场利率为基础编制的曲线。）
② 权益的系统风险系数 Beta
通过同花顺 iFinD 金融数据终端查询沪、深两地行业上市公司含财务杠杆的
Beta 系数后，通过公式βu=β1÷1 (1-T)×(D÷E)(公式中，T 为税率，β1
为含财务杠杆的 Beta 系数，βu 为剔除财务杠杆因素的 Beta 系数，D÷E 为资本
结构)对各项 beta 调整为剔除财务杠杆因素后的 Beta 系数。
本次同行业上市公司的选取综合考虑可比公司与被投资企业在业务类型、企
业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的可比性，最
终确定江南化工、均胜电子等作为可比公司。考虑到上述可比公司数量、可比性、
上市年限等因素，选取以周为计算周期，截至评估基准日前 2 年的贝塔数据。最
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终通过公式计算得到上海数字认证的带财务杠杆的 Beta 系数为 1.0957。
③ 市场风险溢价 ERP
衡量股市 ERP 指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡
量股市波动变化的指数，**目前沪、深两市有许多指数，选用沪深 300 指数为
A 股市场投资收益的指标。本次对具体指数的时间区间选择为 2015 年到 2024 年。
经计算得到各年的算术平均及几**均收益率后再与各年无风险收益率比较，得
到股票市场各年的 ERP 为 6.67%。
④ 企业特定风险调整系数 Rc
企业特定风险调整系数表示非系统性风险。上海数字认证成立时间较长，已
积累大量客户资源，但新的地域、行业应用领域仍需要开拓，具有**市场风险。
上海数字认证从事数字认证业务，技术要求高，经过多年运营已形成稳定的业务
团队和管理模式，面临新的市场经济环境，经营管理仍需不断改进和提高，同时
存在人力资源流失风险，具有**经营管理风险。截至评估基准日，上海数字认
证没有付息债务，偿债能力指标劣于行业指标，有**的财务风险。经综合分析，
企业特定风险调整系数 Rc 取为 2.00%。
综上所述，权益资本成本的计算如下：
=11.11%
债务资本成本综合分析上海数字认证的经营业绩、资本结构、信用风险、抵
质押以及第三方担保等因素后采用基准日适用的一年期银行**市场报价利率
（LPR）3.10%。
=10.63%
由此可得，本次上海数字认证自由现金流评估值对应的折现率为 10.63%。
(5) 非经营性资产(负债)、溢余资产价值的确定
经分析，截至 2024 年 12 月 31 日，上海数字认证存在 2 项溢余资产、1 项
非经营性资产，以核实后的账面值确定其价值，具体如下：
科目 账面净值（万元） 评估价值（万元） 备注
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货币资金 15,980.00 15,980.00 超过**现金保有量部分
交易性金融资产 14,050.03 14,050.03 结构性存款
溢余资产小计 30,030.03 30,030.03
长期股权投资 2,749.35 2,749.35
非经营性资产小计 2,749.35 2,749.35
(6) 付息债务价值的确定
截至评估基准日，上海数字认证无付息债务。
(7) 被投资单位的预计未来净现金流量现值的确定
通过上述已确定的参数，可得被投资单位的预计未来净现金流量现值=企业
自由现金流评估值＋非经营性资产价值―非经营性负债价值＋溢余资产价值-付
息债务
=4,710.00 2,749.35-0.00 30,030.03-0.00
=37,500.00 万元(已圆整)
根据《企业会计准则第 2 号―长期股权投资》《企业会计准则第 8 号――资
产减值》，长期股权投资在期末时按账面价值与可收回金额孰低的原则来计量，
对可收回金额低于账面价值的差额计提长期股权投资减值准备。
泛微网络公司持有的上海数字认证公**期股权投资（股权比例 13.625%）
在评估基准日(2024 年 12 月 31 日）的可回收价值采用收益法的评估结果为
截至 2024 年 12 月 31 日，公司对上海数字认证的股权投资账面价值为
值准备 2,700.51 万元。
(1) 2022 年度
估机构对其进行评估：2023 年 6 月 5 日坤元资产评估有限公司出具《上海泛微
网络科技股份有限公司拟了解采用收益法评估的上海市数字证书认证**有限
公司股东**权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2023〕1-27 号），
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以 2022 年 12 月 31 日为基准日评估估值为 6.51 亿元，考虑 13.625%的持股比例，
上海数字认证的可收回金额为 8,869.88 万元，高于公司 2022 年末的账面价值
(2) 2023 年度
营状况有所改善且相对平稳，故获取上海数字认证盈利预测后自行进行未来现金
流量预测并进行折现匡算，**测算其可收回金额为 8,624.23 万元，高于公司
(3) 2024 年度
达上海数字认证盈利预测，故公司聘请第三方评估机构对其进行评估，并**按
前述方法确认减值 2,700.51 万元。
(二) 结合亘岩网络的经营情况，说明对亘岩网络是否存在减值迹象的判断
过程、依据及结论，如存在减值迹象，说明进行减值测试后未对亘岩网络长期股
权投资计提减值准备的合理性
单位：万元
指 标 2024 年 2023 年 变动额 变动比例
营业收入 21,533.77 23,440.22 -1,906.45 -8.13%
净利润 -13,198.42 -19,234.61 6,036.18 -31.38%
如上表所示，亘岩网络营收较上年同期下降 8.13%，但本期亏损收窄，较同
期** 31.38%。虽短期亏损，但亘岩网络拥有核心技术专利或未变现资产（如
数据资产、牌照等），未来现金流预期改善。
单位：万元
持股比例 联营企业净资 账面价值与净资
联营企业名称 账面价值
(%)注 1 产份额注 2 产份额差额
亘岩网络 24.2303 4,674.52 1,383.77 3,290.75
注 1公司持有亘岩网络的股份比例为 16.3718%，公司全资子公司上海点甲
创业投资有限公司（以下简称“点甲创投”）持有亘岩网络的股份比例为 7.8585%，
公司对亘岩网络合计持股 24.2303%
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注 2联营企业净资产份额=联营企业净资产*公司持有联营企业比例
如上表所示，截至 2024 年末，公**期股权投资账面价值较按持股比例确
认的可辨认净资产份额存在 3,290.75 万元的差异，存在减值迹象。
联营企业名称 确认方法 具体说明
亘岩网络 公允价值减处置费用注 新投资机构上海达�b企业管理合伙企业(有
限合伙)
注鉴于存在具有时效性的股权交易案例，故选取市场法确定其公允价值
(有限合伙)(以下简称上海达�b)，已于 2024 年 12 月 20 日缴付增资款 10,000.00
万元，对应注册资本 333.1671 万元；2025 年 2 月 7 日办妥工商变更登记。
公司与本次投资方上海达�b不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。公司的控股股东、董事、监事及**管理人员与上海达�b均不存
在关联关系或者其他利益安排，亦不存在一致行动关系。
本次投资前，亘岩网络的估值采用市场常用的市销率估值法计算。基于对行
业发展趋势及企业经营状况的综合分析，投资谈判时亘岩网络预测 2024 年度营
业收入将达到 2.00 亿元，参考同期同行业上市公司市销率水平，按照 5 倍的市
销率对亘岩网络测算投前估值为 10.00 亿元。在此基础上，交易双方考虑总体经
济状况和市场行情，经过商务谈判与审慎评估，**确认上海达�b以 1.00 亿元
增资，增资完成后亘岩网络整体估值提升至 11.00 亿元。此次交易综合考虑了亘
岩网络的经营状况和市场行情，能够反映亘岩网络的市场价值，交易价格具备公
允性。经核算，以本次投资后亘岩网络估值 11 亿元乘以泛微网络公司及其全资
子公司点甲创投合计持股比例 24.2303%所得金额 2.67 亿元高于账面投资价值
(三) 核查程序和核查结论
(1) 获取联营企业财务报表，评价其经营情况，识别减值迹象；
(2) 访谈亘岩网络治理层，了解**投资事项及交易背景；
(3) 获取并查阅亘岩网络**股权投资协议、相关的股东会决议及**公司
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章程；通过企查查等**息确定**融资事项已办妥工商变更登记；
(4) 评价公司管理层聘用的外部评估专家的胜任能力、专业素质和客观性；
(5) 与公司管理层、外部评估专家讨论评估目的、估值方法的选用、重大假
设及主要估值参数的设立，评价管理层、外部评估专家在减值测试中使用的重大
假设的适当性，主要估值参数的合理性。
经核查，我们认为本期公司对上海数字认证计提减值准备的时点恰当；公司
对亘岩网络减值测试后未对亘岩网络长期股权投资计提减值准备合理。
专此说明，请予察核。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） **注册会计师：
**・杭州 **注册会计师：
二�二五年五月十九日
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本复印件仅供泛微网络科技股份有限公司天健函〔2025〕6-55 号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通
合伙）合法经营，他用无效且不得擅自外传。
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本复印件仅供泛微网络科技股份有限公司天健函〔2025〕6-55 号报告后附之用，证明天健会计师事务所（特殊普通合伙）
具有合法执业资质，他用无效且不得擅自外传。
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本复印件仅供泛微网络科技股份有限公司天健函〔2025〕6-55 号报告后附之用，
证明周立新是**注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
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本复印件仅供泛微网络科技股份有限公司天健函〔2025〕6-55 号报告后附之用，
证明何丹是**注册会计师，他用无效且不得擅自外传。
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