股票代码：002128 股票简称：电投能源 上市地点：深圳证券交易所
内蒙古电投能源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 **电投集团内蒙古能源有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二�二五年五月
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、**管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、**管理人员承诺：如为本次交易所提
供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被**机关立案侦
查或者被**证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有
权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申
请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登
记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、**
管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经
审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表**证监会、深交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和
完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易
相关事项所做的**决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资
者若对本预案及其摘要存在**疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其它专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法
律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构
披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，
不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信
息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被**机关立案侦查或者被**
证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登
记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券
登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
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目 录
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、**管理人员自本次
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三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管指引第
五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
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释 义
本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
电投能源、上市公司、
指 内蒙古电投能源股份有限公司
公司、本公司
中电投蒙东能源集团有限责任公司，曾用名“中电投霍林河
蒙东能源、控股股东 指 煤电集团有限责任公司”、“内蒙古霍林河煤业集团有限责
任公司”
**电投、**电投集
指 **电力投资集团有限公司
团、实际控制人
内蒙古公司 指 **电投集团内蒙古能源有限公司
白音华煤电、标的公司 指 **电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
电投能源本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
本次交易、本次重组 指
金的行为
交易标的、标的资产、
指 白音华煤电 100%股权
重组标的
交易对方 指 **电投集团内蒙古能源有限公司
电投能源拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份
本次募集配套资金 指
募集配套资金
标的资产的评估基准日至标的公司股权工商变更登记完成
过渡期 指
之日
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本预案、预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的
重组报告书 指
重组报告书
**院国资委 指 **院国有资产监督管理委员会
**证监会、证监会 指 **证券监督管理委员会
**院 指 中华人民共和国**院
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《26 号准则》 指
――上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《内蒙古电投能源股份有限公司章程》
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元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语释义
发电机组 指 将其他形式的能源转换成电能的成套机械设备
为了跟踪负荷的峰谷变化及新能源出力变化，并网主体根据
调峰 指
调度指令进行的发/用电功率调整或启停所提供的服务
瓦特，功率单位，用于度量发电能力，即发电机组在额定情
瓦、W 指
况下单位时间内能发出来的电量
煤炭 指 古代植物遗体经成煤作用后转变成的固体可燃矿物
原煤 指 从煤矿中开采出来的未经选煤和加工的煤炭产品
生产矿井按《煤矿生产能力管理办法》和《煤矿生产能力核
核定产能 指
定标准》核定的生产能力
工业上用于生产氧化铝的原料，以三水铝石、一水软铝石或
铝土矿 指
一水硬铝石为主要矿物所组成的矿石的统称
化合物三氧化二铝，工业上用于生产金属铝的原料，通常称
氧化铝 指
为“铝氧粉”，是一种白色粉末状物质
电解铝 指 通过熔盐电解法生产得到的金属铝
重熔用铝锭，液态电解铝经净化、澄清和铸造后生成固体铝
铝锭 指
锭
铝液 指 指的是铝的液态状态，是铝在高温下熔化后形成的状态
冰晶石（Cryolite）是一种矿物，化学式为Na?AlF?，白色细
冰晶石 指 小的结晶体，无气味，溶解度比天然冰晶石大，在电解铝工
业作助熔剂、制造乳白色玻璃和搪瓷的遮光剂
冰晶石―氧化铝熔盐电 利用直流电通过原料氧化铝，利用碳素为阳极、冰晶石作为
指
解法 溶剂，在950度左右的高温下进行化学反应，生产电解铝液
指工业铝电解质中冰晶石、氟化铝以及氟化钠、氟化镁、氟
氟化盐 指 化钙和氟化锂等氟盐的总称。为铝电解用材料，其中冰晶石
和氟化铝是工业铝电解质氟化盐的主要成分
阳极炭块（anode carbon block）是指以石油焦、沥青焦为骨
阳极炭块 指 料，煤沥青为黏结剂生产的炭块，用作预焙铝电解槽做阳极
材料
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重大事项提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定
的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、
资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。本部
分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组
成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配
套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）本次重组方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的白音华煤
交易方案简介 电 100%股权。同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，
标的资产交易价格尚未**确定，**交易价格将参考符合《证券法》规定
交易价格
的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告
载明的评估值，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露
名称 白音华煤电 100%股权
主营业务 煤炭开采、洗选以及电解铝、电力生产
公司主要产品为煤炭、电解铝及电力，按照国民经济
行业分类（GB/T4754-2017），公司所属行业为煤炭开
所属行业 采和洗选业（B06）；根据**证监会《上市公司行业
交易标的 分类指引》，公司所从事的业务属于煤炭开采和洗选
业（B06）
符合板块定位 □是 □否 ?不适用
属于上市公司的同
其他 ?是 □否
行业或上下游
与上市公司主营业
?是 □否
务具有协同效应
构成关联交易 ?是 □否
构成《重组管理办法》
交易性质 第十二条规定的重大 ?是 □否
资产重组
构成重组上市 □是 ?否
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□是 □否 （截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市
本次交易有无
公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与交
业绩补偿承诺
易对方另行协商确定是否设置业绩补偿承诺）
□是 □否 （截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市
本次交易有无
公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》等相关要求与交
减值补偿承诺
易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺）
其他需要特别
无
说明的事项
（二）标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构
出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为
基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易的支付方式
交易标的名 支付方式 向该交易对
交易
序号 称及权 现金 股份 可转债 方支付的总
对方 其他
益比例 对价 对价 对价 对价
标的资产最
内蒙古 白音华煤电 尚未 尚未
公司 100%股权 确定 确定
尚未确定
（四）发行价格及发行数量
股票种类 境内人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
基准日前 120 个交易日
上市公司股票交易均价
的 80%，且不低于上市
上市公司 2025 年第四次临时
定价基准日 发行价格 公司经过除息调整后的
董事会决议公告日
本预案披露前最近一期
（2024 年 12 月 31 日）
经审计的归属于上市公
司股东的每股净资产。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的
**交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具
并经国有资产监督管理机构备案的评估报告为依据，由交易各方协商确
定，并在重组报告书中予以披露。
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：
发行数量
发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整**至股，
不足一股部分计入资本公积。
本次发行股份购买资产**的股份发行数量以经上市公司股东大会审议
通过，经深交所审核通过并经**证监会予以注册的发行数量为上限。
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在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。
□是?否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本
是否设置发行价
格调整方案 公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证 监
会和深交所的相关规则进行相应调整）
内蒙古公司作出以下承诺：
“1.本公司以持有**电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股权认购而
取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自发行结束之日起 36 个
月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交
易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市
公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定
安排。
锁定期安排 低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新
增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
证券交易所的**监管意见不相符的，本公司将根据**证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。
重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调
查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的
股份。如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。”
二、募集配套资金简要介绍
（一）募集配套资金概况
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过
募集配套资金金额 发行股份
本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总
股本的 30%
发行对象 发行股份 不超过 35 名符合条件的特定投资者
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现
金对价，其余可用于标的资产建设项目、补充上市公司和标的资产
流动资金、偿还债务等用途。
募集配套资金安排
其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超
过本次交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金
的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露
（二）募集配套资金的具体情况
境内人民币普
股票种类 每股面值 1.00 元
通股（A 股）
本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%
本次募集配套
且不低于截至定价基准日经过除息调整后的上
定价基准日 资金的发行期 发行价格
市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东
首日
的每股净资产。
**发行价格将在本次交易获得深交所审核通
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
过并经**证监会注册后，由上市公司董事会
或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权
范围内，按照相关法律法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务
顾问（主承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行
完成期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行
价格将按照**证监会、深交所的相关规则进
行相应调整。
本次募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的
发行数量 在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发
行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等
除权、除息事项，将根据**证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相
应调整
是否设置发
行价格调整 □是 ?否
方案
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
锁定期安排
发行结束之日起 6 个月内不得转让
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计
不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方内蒙古公司为公司实际控制人
**电投集团控制的企业。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表
决。上市公司后续在召开董事会会议、股东大会审议本次重组正式方案时，关联
董事、关联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
蒙东能源、实际控制人为**电投集团；本次交易完成后，公司控股股东仍为蒙
东能源，公司实际控制人仍为**电投集团。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前上市公司主营业务为生产销售煤炭、铝及电力产品等业务。
本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。
截至本预案签署日，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的
具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计
算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易
的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，将显著增加上市公司资产规模及业务实力，总资产、净资
产、营业收入等主要财务数据将明显增加，从而提升上市公司资产质量和盈利能
力。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公
司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会会议，并在本次交易的重组
报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
的原则性同意；
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
需）；
需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及**取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、本次交易各方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、**管理人员的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
关于提供
实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始资料一
资料真实
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合
性、准确
上市公司 法授权并有效签署该文件，不存在**虚假记载、误导性陈述或者
性和完整
重大遗漏。
性的承诺
函
整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本
次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
述或重大遗漏的情形。
行为本公司将依法承担法律责任。
进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所
涉及的资料和信息严格保密。
关于不存
在内幕交
上市公司 者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被**证监
易的承诺
会行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。
函
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
体，具备《中华人民共和国公**》《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体
**。
人员以及本公司控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被**
机关立案侦查或涉嫌违法违规在被**证券监督管理委员会立案
调查的情形；亦不存在最近三年受到**证券监督管理委员会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
人员最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
上市公司
关 于 诚 形。
及公司董
信、守法 4. 截至本承诺函出具日，本公司及本公司董事、监事、**管理
事、监事、
情况的承 人员最近三年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
**管理
诺函 期偿还大额债务、未履行承诺、被**证券监督管理委员会采取行
人员
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；本公司最近三年内不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为；
本公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在严重损害上市公司
利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
在《中华人民共和国公**》**百七十八条规定的不得担任公司
董事、监事和**管理人员的情形。
误导性陈述，不存在重大遗漏。本公司/本人**了解作出虚假声
明可能导致的后果，并愿承担由此产生的一切法律后果。
提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
关于提供
或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性承担法
上市公司 资料真实
律责任。
董事、监 性、准确
事、**管 性和完整
均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料与其原始
理人员 性的承诺
资料一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在**虚假记
函
载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承
诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
所出具的文件及引用的文件相关内容已经本人审阅，确认本次交易
的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏的情形。
为本人将依法承担法律责任。
上市公司 2. 若本人在本承诺函出具日后持有上市公司股份的，自持有上市
关于股份
董事、监 公司股份之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以**方式减持
减持计划
事、**管 所持有的上市公司股份。
的承诺函
理人员 3. 本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本人将依法承担法律责任。
行内幕交易的情形，本人保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密。
上市公司 关于不存
董事、监 在内幕交
立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被**证券监
事、**管 易的承诺
督管理委员会行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。
理人员 函
重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重
大资产重组的情形。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露
有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确
关于提供 和完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
资料真实 提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交
性、准确 易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
蒙东能源
性和完整 公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
性的承诺 2. 本公司保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资
函 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登
记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机
构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本
次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的情形。
行为本公司将依法承担法律责任。
在股份减持计划。
关于股份 2. 上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有股份
蒙东能源 减持计划 在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍
的承诺函 生股份。
行为本公司将依法承担法律责任。
易实施完毕之日起 18 个月内不以**方式进行转让，但是，在适
用法律许可前提下的转让不受此限。在上述期限内，由于上市公司
送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进
关于所持 行锁定。
上市公司 2. 如前述关于股份锁定期的承诺与**证券监督管理委员会、深
蒙东能源
股份锁定 圳证券交易所的**监管意见不相符的，本公司将根据**证券监
的承诺函 督管理委员会、深圳证券交易所的监管意见进行相应调整，锁定期
满后按**证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执
行。
行为本公司将依法承担法律责任。
进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所
涉及的资料和信息严格保密。
关于不存
在内幕交
蒙东能源 者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被**证券
易的承诺
监督管理委员会行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。
函
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
关于保持 1. 本次交易完成前，上市公司的人员、资产、业务、机构、财务
蒙东能源
上市公司 独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
独立性的 构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
承诺函 2. 本次交易完成后，作为上市公司的控股股东，本公司将继续严
格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、
履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不当利益，做到本公司及
本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财
务方面**独立，不从事**影响上市公司人员独立、资产独立完
整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其
他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财
务等方面的独立性。
公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的**损失做出
**、及时和足额的赔偿，并保证积极**由此造成的**不利影
响。
将尽量避免或减少关联交易。
和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文
件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及
关于减少 信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时，履行
与规范关 回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其
蒙东能源
联交易的 股东的合法权益。
承诺函 3. 本公司承诺将按照《中华人民共和国公**》等法律法规以及
上市公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不利用上市公司控
股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造
成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证券监督管理
委员会立案调查的情形。
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被**证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关 于 诚
信、守法
蒙东能源 到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
情况的承
关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社
诺函
会公共利益的重大违法行为。
的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
不存在重大遗漏。本公司**了解作出虚假说明可能导致的后果，
并愿承担因此产生的一切法律后果。
关于提供 1. 本公司保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性
材料、信 文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构披露
息 真 实 有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确
**电投 性、准确 和完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
性、完整 提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交
性的承诺 易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
函 公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调查
的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份。
公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确认本
次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的情形。
行为本公司将依法承担法律责任。
理人员不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被**证券监督管理委员会立案调查的情形。
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被**证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关 于 诚
信、守法
**电投 到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
情况的承
关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权益和社
诺函
会公共利益的重大违法行为。
的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存
在重大遗漏。本公司**了解作出虚假说明可能导致的后果，并愿
承担因此产生的一切法律后果。
进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所
涉及的资料和信息严格保密。
关于不存
在内幕交
**电投 者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被**证券
易的承诺
监督管理委员会行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。
函
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司
重大资产重组的情形。
独立。本次交易不存在可能导致上市公司在人员、资产、业务、机
构、财务等方面丧失独立性的潜在风险。
关于保持
上市公司
**电投 严格遵守有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、
独立性的
履行股东义务，不利用实际控制人地位谋取不当利益，做到本公司
承诺函
及本公司控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、
财务方面**独立，不从事**影响上市公司人员独立、资产独立
完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和
财务等方面的独立性。
公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的**损失做出
**、及时和足额的赔偿，并保证积极**由此造成的**不利影
响。
将尽量避免或减少关联交易。
和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范性文
件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易程序及
关于减少
信息披露义务。本公司保证不会通过关联交易损害上市公司及其股
与规范关
**电投 东的合法权益。
联交易的
承诺函
上市公司章程的有关规定行使权利；并承诺不利用上市公司实际控
制人地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。
有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造
成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
（三）交易对方及其董事、监事、**管理人员的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介机构
披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、
准确和完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因
在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
关于提供 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
资料真实 不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
性、准确 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确和
内蒙古公司
性和完整 完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本
性的承诺 次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
函 遗漏，并被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立
案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易
所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构
报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审阅，确
认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏的情形。
的行为本公司将依法承担法律责任。
管理人员不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法
违规正被**证券监督管理委员会立案调查的情形。
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关 于 诚
信、守法
内蒙古公司 受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠
情况的承
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者合法权
诺函
益和社会公共利益的重大违法行为。
结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不
存在重大遗漏。本公司**了解作出虚假说明可能导致的后果，
并愿承担因此产生的一切法律后果。
权认购而取得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自发行
结束之日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下
的转让不受此限。
本次交易完成后，股份锁定期内，本公司通过本次交易取得的新
增股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦
应遵守上述股份锁定安排。
关于股份 的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低
内蒙古公司 锁定期的 于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少 6 个月。
承诺函 3.如前述关于新增股份的锁定期的承诺与**证券监督管理委
员会、深圳证券交易所的**监管意见不相符的，本公司将根据
**证券监督管理委员会、深圳证券交易所的监管意见进行相应
调整并予执行。
陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管
理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让
在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承诺，本公司将承担相
应的法律责任。
（以下简称“标的资产”），本公司对标的资产的出资已**缴
足，不存在出资不实、抽逃出资等情形，对标的资产有完整的所
关于标的
有权。
资产权属
内蒙古公司 2. 本公司为标的资产的**和真实所有人，标的资产权属清
情况的说
晰、不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在以信托、委托他人或接
明
受他人委托等方式持有标的资产的情形；标的资产未设置**质
押、抵押、留置等担保权或其他第三方权利或签署其他限制转让
的条款或约定，未被行政或**机关查封、冻结，亦不存在其他
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
限制或禁止转让的情形。本公司保证前述状态持续至标的资产过
户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。
诺本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定和上市公司的要
求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司
原因出现的纠纷而形成的**责任均由本公司承担。
可预见的重大诉讼、仲裁等纠纷，如因发生重大诉讼、仲裁等纠
纷而产生的责任由本公司承担。
息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事
宜所涉及的资料和信息严格保密。
关于不存
在内幕交
内蒙古公司 或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被**
易的承诺
证监会行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。
函
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组的情形。
有关法律、法规、规范性文件的要求，平等行使股东权利、履行
股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，做到本公司及本公司
控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方
关于保持 面**独立，不从事**影响上市公司人员独立、资产独立完整、
上市公司 业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他
内蒙古公司
独立性的 股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财
承诺函 务等方面的独立性。
公司遭受损失的，本公司将对由此给上市公司造成的**损失做
出**、及时和足额的赔偿，并保证积极**由此造成的**不
利影响。
间将尽量避免或减少关联交易。
则和公允价格进行公平交易，并按相关法律、法规、规章等规范
性文件及上市公司章程、关联交易管理制度等制度履行关联交易
关于减少 程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决
与规范关 时，履行回避表决的义务。本公司保证不会通过关联交易损害上
内蒙古公司
联交易的 市公司及其股东的合法权益。
承诺函 3、本公司承诺将按照《中华人民共和国公**》等法律法规以
及上市公司章程的有关规定行使股东权利；并承诺不损害上市公
司及其他股东的合法利益。
具有约束力的承诺，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公
司造成损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。
关于主体
法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备相
**及关
内蒙古公司 关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体**。
联关系的
说明
公司，具有关联关系。
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
估机构、律师事务所等中介机构无关联关系，亦不存在现实的及
预期的利益或冲突。
（四）标的公司及其董事、监事、**管理人员的重要承诺
承诺主体 承诺类型 主要内容
范性文件的有关规定，及时向上市公司、参与本次交易的中介
机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信
息真实、准确和完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
律责任。
的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资
关于提供资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
料真实性、 印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
白音华煤电 准确性和完 该文件，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
整性的承诺 3. 本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、准确
函 和完整，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对本公司所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
由本公司所出具的文件及引用的文件相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
诺的行为本公司将依法承担法律责任。
嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证券
监督管理委员会立案调查的情形。
内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或
被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况。
关于诚信、
白音华煤电 守法的承诺
未受到过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经
函
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件。
述，不存在重大遗漏。本公司**了解作出虚假说明可能导致
的后果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
关于不存在 信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交
白音华煤电 内幕交易的 易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
承诺函 2. 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因内幕交易被
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺类型 主要内容
**证券监督管理委员会行政处罚或者**机关依法追究刑
事责任的情形。
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与
上市公司重大资产重组的情形。
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、**管理人员
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东蒙东能源出具《关于股份减持计划的承诺函》
持计划。
内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
司将依法承担法律责任。
（二）上市公司董事、监事、**管理人员已出具《关于股份减持计划的承诺函》
之日起至本次交易实施完毕期间，本人不以**方式减持所持有的上市公司股
份。
依法承担法律责任。
十、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署日，上市公司控股股东蒙东能源、实际控制人**电投集团
已出具《中电投蒙东能源集团有限责任公司关于本次交易的原则性意见》《**
电力投资集团有限公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司
的盈利水平，优化资本结构，符合上市公司战略发展需要，有利于保护上市公司
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和**证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中
采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《公**》《证券法》《重组管理
办法》《26 号准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，
切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交
易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本预案披露后，公司
将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将
聘请独立财务顾问和律师对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）本次交易摊薄即期每股收益回报的安排
截至本预案签署日，标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作
尚未完成，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收
益的变动趋势，相关信息将在重组报告书中予以披露。上市公司将就本次交易是
否摊薄即期回报进行认真分析，并制定填补回报的具体措施。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据**证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络
投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的
董事、监事、**管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以
外的其他中小股东的投票情况。
（六）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于
关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序
进行表决和披露。本预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意
见。
公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义
务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。后续上市公司在召集董事会、
股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度，关联
董事及关联股东将回避表决。
（七）其他措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、上市公司股票停复牌安排
上市公司因筹划资产重组事项，已于 2025 年 5 月 6 日开市起停牌。根据相
关规定，上市公司股票将于本预案及上市公司董事会关于本次交易相关决议公告
后复牌。上市公司将根据本次交易的进展，按照**证监会和深交所的相关规定
办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数
据仅供投资者参考之用，**数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的
评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在
重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金尚未确定，上市公司发行
股份的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份
募集配套资金的具体金额及比例、募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告
书中予以披露。
请投资者注意相关风险。
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因
素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本公司在**审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被
取消；在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制
度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降
低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进
行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本
次重组被暂停、中止或取消；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若
相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则
本次交易可能将无法按期进行。
如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案中披露的方案发生变化，提请
广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再
次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通
过本次交易的正式方案、有权国有资产监督管理部门批准、交易所审核及**证
监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的**交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估
机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为参考依据，由交易各
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，
提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可
能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅
为本次交易的初步方案，**方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方
案后续调整的可能性。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本
次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交
易实施完成后，上市公司净利润水平和股本数量均会发生变动，从而可能导致公
司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司的主要业务包括煤炭、铝和电力的生产和销售，受宏观经济影响较
大。近年来煤炭、电力和电解铝行业在**及行业政策的推动下发展迅速，未来
若**宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发
展带来**的负面影响。
（二）主要产品价格波动的风险
标的公司主要从事的煤炭和电解铝业务受经济周期性波动影响较大，宏观经
济周期、**外市场供求关系、**产业政策以及原材料、能源价格的波动等因
素均可能引起煤炭和铝产品的价格变化。若宏观经济出现周期性波动下行，可能
致使下游企业需求出现收缩和调整，进而导致标的公司产品价格出现波动，间接
影响标的公司的业务发展，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）主要原材料价格波动风险
标的公司从事生产经营的主要原材料为氧化铝、阳极炭块等。受宏观经济走
势以及铝行业整体景气程度的变化影响，氧化铝、阳极炭块等生产资料价格波动
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
风险很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对标的公司经营业绩产生较大影
响。
（四）环保及安全生产风险
标的公司所从事的煤炭、电力和电解铝业务生产经营过程中会对区域环境造
成**影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：
《中
华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民共和
国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和
国噪声污染防治法》等。为满足**更加严格的环保标准，标的公司在未**营
期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来较大
的影响，提请投资者关注相关风险。
标的公司煤炭开采、电解铝及电力生产业务作业环境复杂，潜在危险因素较
多，各环节均存在着多方面安全风险，尽管标的公司高度重视安全生产工作并拥
有较丰富的安全生产管理经验，但仍不能排除安全事故发生的风险。此外，如果
未来政府加大对煤炭、电解铝及电力企业的安全法律法规监管，提出更高的安全
生产标准和要求，标的公司可能将投入更多资源以满足相关法规的要求，给企业
的生产经营造成**的压力，提请投资者关注相关风险。
（五）诉讼风险
截至本预案签署日，标的公司存在少量未决诉讼。如标的公司败诉，将可能
对标的公司经营业绩产生**影响，提请投资者关注有关诉讼的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因**、**政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，
深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上
市公司股价可能发生较**动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照
《公**》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）其他不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常
生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
**节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）积极响应**政策，体现央企政治担当
近年来，党**、**院明确提出关于进一步提高上市公司质量和专业化整
合的总体要求，国资委多次召开专题会议部署，推动央企优质资产上市。2024
年 4 月，**院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意
见》，提出“研究将上市公司市值管理纳入企业内外部考核评价体系……鼓励上
市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量”。2024
年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等多项举措
支持资本市场发展，提出“加大产业整合支持力度……支持传统行业上市公司并
购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。”监管层面系列
政策的陆续出台，明确要求上市公司高质量发展，支持上市公司并购重组，促进
行业整合和产业升级。
上市公司作为国民经济的重要支柱，资产重组不仅是企业实现高质量发展的
关键路径，更是服务**战略、推动经济转型升级的重要抓手。本次资产重组事
项，是深入贯彻落实**院关于资本市场发展、**金融工作会议精神的重要体
现，公司通过聚焦主责主业，进一步优化白音华地区煤、电、铝等资源配置，提
升优势产业集中度，以实际行动积极响应**政策，体现央企政治担当。
（二）深化国企改革，提高国有资产证券化率
本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将内蒙古公司持有的标的公司
股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，上市公司实际控
制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比
例，促进上市公司稳定发展。
（三）提高盈利能力，实现公司股东价值**化
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施
将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓
展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司和全体股东的利益。
二、本次交易方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成。本次发行股
份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提条件。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，电投能源拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持
有的白音华煤电 100%股权。本次交易完成后，上市公司将持有白音华煤电 100%
股权。
标的资产的**交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分
协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签
署正式协议，对**交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司 2025 年第四次临时
董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 18.18 14.55
前 60 个交易日 18.54 14.83
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 120 个交易日 19.45 15.57
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 15.57 元/股，不低于定价基准日前
整后的本预案披露前最近一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司
股东的每股净资产。
自本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市
公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本
次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并**至分。发行价格的调整公式如
下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1 n）；
配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；
上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D A×k）/（1 n k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为内蒙古公司。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的**
交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产
监督管理机构备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中
予以披露。
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整**至股，不足一股部分计入资
本公积。
本次发行股份购买资产**的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通
过，经深交所审核通过并经**证监会予以注册的发行数量为上限。在定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。除前述除息、除权事项导致的发
行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
内蒙古公司作出以下承诺：
“1.本公司以持有**电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股权认购而取
得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自发行结束之日起 36 个月内不得
转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后，股份锁
定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因
而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
券交易所的**监管意见不相符的，本公司将根据**证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。
大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承
诺，本公司将承担相应的法律责任。”
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，
上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
上市公司在本次交易完成前的**未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次
发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支
付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司
将以自筹资金支付。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
整后的上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
**发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经**证监会注册后，由
上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关
法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照**
证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的发行对象为符合**证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条
件的法人、自然人或其他合法投资者。
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市
公司总股本的 30%。**发行数量以深交所审核通过、**证监会同意注册的发
行数量为准。
在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金
发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权、除息事项，将根据**证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易
按照**证监会及深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次向特定对象发行所取得
的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦
按照上述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构**监管要求不符，则将根据证券监管机
构的**监管意见对锁定期安排进行相应调整。
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价，
其余可用于标的资产建设项目、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等
用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次
交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需
求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当
调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支
出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
上市公司在本次交易完成前的**未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定。本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
构成上市公司重大资产重组。
相关指标将在审计和评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算。预计
不改变本次交易构成重大资产重组的实质。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方内蒙古公司为公司实际控制人
**电投集团控制的企业。根据《股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会会议审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表
决。上市公司后续在召开董事会会议、股东大会审议相关议案时，关联董事、关
联股东将回避表决。
五、本次交易不构成重组上市
上市公司最近 36 个月内控制权未发生变更。本次交易前，公司控股股东为
蒙东能源、实际控制人为**电投集团；本次交易完成后，公司控股股东仍为蒙
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东能源，实际控制人仍为**电投集团。
本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市。
六、标的资产预估值和作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构
出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为
基础，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
七、本次交易的支付方式
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的白音华
煤电 100%股权。截至本预案签署日，发行股份及支付现金的比例尚未确定，后
续将由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
八、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
的原则性同意；
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策及审批程序如下：
需）；
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核
准或同意，以及**取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本信息
中文名称 内蒙古电投能源股份有限公司
英文名称 Inner Mongolia Dian Tou Energy Co., Ltd
曾用名 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
成立日期 2001 年 12 月 18 日
上市日期 2007 年 04 月 18 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票代码 002128.SZ
股票简称 电投能源
总股本 224,157.3493 万股
法定代表人 王伟光
注册地址 内蒙古自治区霍林郭勒市哲里木大街（霍矿珠斯花区）
内蒙古自治区通辽市经济技术开发区清沟大街 1 号内蒙古电投能源
办公地址
股份有限公司办公楼
联系电话 86-475-6196819
联系传真 86-475-6196933
统一社会信用代码 911505007332663405
煤炭开采；矿产资源勘查；测绘服务；道路货物运输（不含危险货物）；
电气安装服务；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；热力生产和供应；煤炭及制品销售；土石方工程施
工；矿山机械销售；建筑工程用机械销售；发电机及发电机组销售；
建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销
售；电气设备修理;通用设备制造（不含特种设备制造）；机械零件、
经营范围 零部件加工；机械零件、零部件销售；普通货物仓储服务（不含危险
化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；机械
设备租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；肥料销售;
工程管理服务；招投标代理服务；供冷服务；特种作业人员安全技术
培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
水资源管理。
二、前十大股东情况
截至 2025 年 3 月 31 日，上市公司前十大股东情况如下：
序号 持有人名称 持有数量（万股） 持有比例（%）
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 持有人名称 持有数量（万股） 持有比例（%）
-022LCT001 深
三、控股股东及实际控制人情况
上市公司控股股东为蒙东能源，其直接持有公司股票 1,250,022,721 股，占
公司总股本的 55.77%。蒙东能源的基本情况如下：
公司名称 中电投蒙东能源集团有限责任公司
法定代表人 王伟光
注册资本 330,000 万元人民币
成立日期 1999 年 12 月 23 日
内蒙古自治区通辽市通辽经济技术开发区创业大道与清河大街交汇
注册地址
处
统一社会信用代码 91150500701347218W
许可项目：煤炭开采；发电业务、输电业务、供（配）电业务；公共
铁路运输；天然水收集与分配；建设工程质量检测；水产养殖；自来
水生产与供应；餐饮服务；住宿服务；输电、供电、受电电力设施的
安装、维修和试验；建设工程施工；热力生产和供应。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源销售；煤炭洗
选；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；化工产品生产（不含许
经营范围 可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水资源管
理；土地使用权租赁；机械设备租赁；铁路运输辅助活动；装卸搬运；
非居住房地产租赁；住房租赁；煤炭及制品销售；环保咨询服务；招
投标代理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许
可的培训）；特种作业人员安全技术培训；工程管理服务；餐饮管理；
广告制作；广告设计、代理；广告发布；机械零件、零部件销售；机
械零件、零部件加工；余热余压余气利用技术研发。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上市公司实际控制人为**电投集团，其持有蒙东能源 65%的股权。**电
投集团的基本情况如下：
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 **电力投资集团有限公司
法定代表人 刘明胜
注册资本 3,500,000 万元
成立日期 2003 年 3 月 31 日
注册地址 北京市西城区金融大街 28 号院 3 号楼
统一社会信用代码 911100007109310534
项目投资；电源、电力、热力、铝土矿、氧化铝、电解铝的开发、建
设、经营、生产及管理（不在北京地区开展）；电能设备的成套、配
套、监造、运行及检修；销售电能及配套设备、煤炭（不在北京地区
开展实物煤的交易、储运活动）；铁路运输；施工总承包；专业承包；
经营范围 工程建设与监理；招投标服务及代理；技术开发、技术咨询、技术服
务；电力及相关业务的咨询服务；物业管理；货物进出口；技术进出
口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；铁
路运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
**院国有资产监督管理委员会
**电力投资集团有限公司
中电投蒙东能源集团有限责任公司
内蒙古电投能源股份有限公司
四、最近 36 个月控制权变动情况
上市公司最近 36 个月未发生控制权变动。
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
上市公司主营业务为生产销售煤炭、铝及电力产品等业务。公司煤炭产品主
要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业，用于火力发电、煤化工、地方供
热及农牧民取暖用煤等方面；电力产品主要销售给东北电网、华北电网及蒙东电
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
力用户；铝产品主要包括铝液和铝锭，其中，铝液主要销售给周边铝加工企业，
铝锭主要销往东北、华北地区。
上市公司是**电投在内蒙古区域内煤炭、火力发电及电解铝资源整合的唯
一平台和投资载体，利用煤炭成本优势 充沛的电力资源，形成了良好业务协同
效应，具备较好的盈利能力和抗风险能力。
公司所在地霍林郭勒市因煤炭资源储量丰富而闻名，是东北经济区的重要能
源基地，拥有**五大露天煤矿之一的霍林河露天煤矿。公司煤炭资源主要集中
在蒙东地区，主产煤种为褐煤，核定产能达 4,800 万吨/年，产能满负荷运转，产
量释放稳定。同时，公司纯露天开采模式造就了远优于行业的开采成本优势，具
有稳健盈利的基础。经过多年耕耘，公司已成为大东北地区褐煤销售龙头企业，
煤炭产品质量稳定，销售服务体系成熟，形成了比较稳定的用户群和市场网络。
公司火电业务主要由全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司开展，其
拥有的 2×600MW 煤电机组依托露天煤矿而建，是东北电网直调火电厂主力调
峰机组，电力主要向东北地区负荷**辽宁省输送，是东北地区主力供电机组，
热力主要保障霍林郭勒市冬季供暖保供需求，为民生保供主要热源供应机组。截
至 2024 年 12 月 31 日，公司新能源装机 499.94 万千瓦，依托良好的风、光资源
优势，有着较强的盈利能力，主要销售给**电网、蒙西电网及电力用户。
公司电解铝业务主要由控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司开展，
截至 2024 年 12 月 31 日，其拥有年产 86 万吨电解铝生产线，同时拥有 180 万千
瓦火电和 105 万千瓦新能源装机的自备电厂，具有规模优势和“煤-电-铝”产业
协同优势。公司铝产品主要包括铝液和铝锭，其中，铝液主要销售给周边铝加工
企业，铝锭主要销往东北、华北地区。
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）最近三年及一期主要财务指标
单位：万元
项目
资产总额 5,335,879.04 5,163,428.73 4,850,117.51 4,212,010.57
负债总额 1,288,103.90 1,306,223.14 1,419,694.84 1,480,541.61
所有者权益 4,047,775.14 3,857,205.58 3,430,422.67 2,731,468.96
归属于上市公司股东的
权益合计
注：2022 至 2024 年财务数据已经审计，2025 年一季度财务数据未经审计，下同。
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业总收入 753,744.67 2,985,905.15 2,684,552.98 2,679,290.03
营业利润 205,266.66 706,521.08 591,265.32 567,583.84
利润总额 205,528.20 692,605.07 585,222.17 558,374.03
净利润 174,497.46 587,114.98 502,070.48 470,573.14
归属于上市公司股东的
净利润
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动产生的现金流量净额 176,627.80 795,047.39 687,129.16 850,412.82
投资活动产生的现金流量净额 -116,963.00 -444,801.39 -774,051.62 -669,658.81
筹资活动产生的现金流量净额 4,444.55 -220,691.30 72,540.24 -162,493.32
现金及现金等价物净增加额 64,108.58 129,640.27 -14,338.53 18,261.56
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
资产负债率（%） 24.14 25.30 29.27 35.15
毛利率（%） 35.53 34.05 31.81 31.38
净利率（%） 23.15 19.66 18.70 17.56
基本每股收益（元） 0.70 2.38 2.11 2.07
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
加权平均净资产收益率（%） 4.39 16.36 16.24 18.22
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的交易
对价、以及发行股份与支付现金的比例尚未确定。因此，本次交易前后上市公司
的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动
的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中
予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为蒙东能源，
实际控制人仍为**电投集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为内蒙古公司，其基本情
况如下：
（一）基本情况
公司名称 **电投集团内蒙古能源有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2016 年 12 月 29 日
注册资本 10,000 万元人民币
法定代表人 王伟光
统一社会信用代码 91150000MA0N370R4T
注册地址 内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区腾飞南路 32 号
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；煤炭开采；公
共铁路运输；天然水收集与分配；水产养殖；房地产开发经营；道
路货物运输（不含危险货物）；广播电视节目制作经营；港口经营；
热力生产和供应；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安
装、维修和试验；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：煤炭洗选；常用有色金属冶炼；有色
金属压延加工；合成纤维制造；装卸搬运；工程管理服务；技术服
经营范围 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境
保护监测；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、
职业技能培训等需取得许可的培训）；招投标代理服务；工程造价
咨询业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；广告设计、
代理；广告制作；广告发布；港口货物装卸搬运活动；通用设备修
理；再生资源销售；机械设备租赁；土石方工程施工；信息咨询服
务（不含许可类信息咨询服务）；石灰和石膏销售。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权控制关系
截至本预案签署日，内蒙古公司的股权结构及控制关系如下：
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价方式向特定对象
发行股份募集配套资金，发行对象为符合**证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者等
符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 标的资产基本情况
一、基本情况
公司名称 **电投集团内蒙古白音华煤电有限公司
统一社会信用代码 91152526756662979Q
企业类型 有限责任公司
注册资本 386,180 万元
法定代表人 徐长友
成立日期 2003 年 12 月 28 日
注册地址 内蒙古锡林郭勒西乌旗白音华煤电公司二号矿办公区内
矿产品生产和销售、煤化工、煤提质、粉煤灰综合利用和成品销售。
煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售（****电投集团内蒙古白音华煤
电有限公司露天矿经营） 、筹建发电站及供热前期工程（**分公
司经营）、火力发电、供热、炉渣及脱硫石膏销售、电力信息咨询、
电力热力设备维护及技术改造、机械设备租赁、废旧物资销售。分布
式光伏发电、风力发电、太阳能发电、风电供热项目的建设、运营、
经营范围 管理。天然水收集与分配（**分公司经营）；道路货物运输（不含
（**分公司经营）;有色金属合金制造（**分公司经营）；
危险货物）
有色金属合金销售（**分公司经营）；高性能有色金属及合金材料
销售（**分公司经营）；常用有色金属冶炼（**分公司经营）；
金属废料和碎屑加工处理（**分公司经营）；有色金属压延加工（仅
限分公司经营）；金属材料制造（**分公司经营）；道路货物运输
站经营（**分公司经营）。
二、产权控制关系
白音华煤电的股权结构及控制关系如下：
三、下属公司基本情况
纳入本次重组标的资产范围内的全资子公司、控股子公司及参股公司如下表
所示：
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册资本
序号 企业名称 类型 持股比例
（万元）
本次交易前，拟将白音华煤电所持蒙东协合新能源有限公司 67.84%股权、
通辽泰合风力发电有限公司 51%股权和二连浩特长风协合风能开发有限公司
拟财务报表。截至本预案出具日，该划转事项已经内蒙古公司决策通过，划入划
出方已签署划转协议，目前正在履行工商变更登记程序。
四、主营业务发展情况
（一）主要产品或服务
白音华煤电主营业务为煤炭、铝及电力产品的生产和销售。公司煤炭产品主
要销售给内蒙古、吉林、辽宁等地区燃煤企业，用于火力发电、地方供热等方面；
电力产品主要销售给**电网及电力用户等；铝产品主要包括铝液和铝锭，其中
铝液主要销售给周边铝加工企业，铝锭主要销往东北等地区。
（二）盈利模式
本次交易标的资产经营和盈利模式具体如下：
标的公司依照法律法规和公司制度规定，制订了完善的供应商管理体系以加
强对供应商的日常管理和绩效考核，确保其提供产品的质量以及交付、服务符合
要求。此外，标的公司亦通过招标方式进行供应商甄选，采购部门结合生产和经
营需求，对供应商的产品品质、供货能力、管理水平进行详细的评估，评估通过
后与供应商签订框架性采购协议及质量保证协议，并根据实际采购需求向供应商
发出采购订单。
标的公司的煤炭业务采用流程式生产模式，主要涉及的生产环节包括穿孔爆
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
破、采装、运输、排土（卸料）等。其中采煤工艺为单斗-卡车-半固定破碎站-
带式输送机半连续开采工艺；剥离工艺为单斗-卡车间断开采工艺。
标的公司的电力业务主要依赖于燃煤发电，煤炭通过输煤设备进行初步破碎
后送至原煤斗，磨煤机将原煤磨成煤粉，通过风机产生的风力将煤粉送至锅炉燃
烧，将水变成高参数热能蒸汽，驱动汽轮机产生旋转机械能，带动发电机利用电
磁原理将机械能转换成电能，经变压器升压后送至电网，电网将电力逐级降压后
向用户提供。生产工艺的主要原理是将燃煤的化学能转化为热能，热能转化为机
械能，机械能再转化为电能。
标的公司的电解铝业务生产工艺主要采用冰晶石-氧化铝熔盐电解法，所需
主要原材料为氧化铝、阳极炭块和氟化盐等。
标的公司的煤炭业务主要以生产褐煤为主，主要面向电厂、供热公司等终端
用户进行销售，用户以大型发电集团、大型供热企业等为主。
标的公司的电力业务主要由电网公司统购统销，其生产的电力主要向华北地
区输送。
标的公司的电解铝业务的主要产品包括铝液和铝锭，其销售价格主要以铝基
价（长江现货价或者上海期货价）为参考，铝液主要销售给周边铝加工企业，铝
锭主要销往东北等地区。
（三）核心竞争力
近年来，西部大开发、“一带一路”、乡村振兴、区域协调、军民融合、自
由贸易试验区、****城市等机遇持续在内蒙古自治区聚集，**促进了内蒙
古经济发展。内蒙古是我国重要的能源基地，煤炭产量稳居**第二，煤炭资源
赋存条件好、煤质优良。白音华矿区包含在****规划**发展的**十四
个大型煤炭基地中蒙东基地内，具有重要的**能源战略地位。
《内蒙古自治区煤炭工业发展“十四五”规划》提出：到 2025 年，煤炭供
给质量显著增强，资源绿色开发利用水平大幅提升，矿区生态环境保护明显改善，
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
智能煤矿建设迈上新台阶，安全生产水平保持****，基本建成绿色、集约、
**、智能、安全的现代煤炭工业体系。
标的公司拥有白音华矿区二号露天矿的采矿权，煤炭核定产能 1,500 万吨/
年，主产煤种褐煤具有低硫、低磷、高挥发份、高灰熔点优势，主要用于火电、
供热等。随着大东北区域内煤炭落后产能的退出，区域内煤炭需求缺口进一步加
大，为煤炭稳产促销提供了良好契机。公司所属项目均依托资源优势，通过推进
煤炭资源转化，为实现能源产业高端化、多元化、低碳化发展创造了良好的条件。
标的公司已形成煤电铝一体化综合发展态势。截至 2024 年 12 月末，标的公
司拥有 1,500 万吨/年褐煤产能、262 万千瓦火电和 40.53 万吨/年电解铝产能。
标的公司利用煤炭成本优势 充沛的电力资源，在煤电铝业务领域内形成了
良好协同效应，实现煤炭资源共享、就地转化，不仅减轻煤炭外销压力，**煤
炭运输成本，减少煤炭运输造成的污染，而且还**了生产能耗、发电成本以及
电解铝的生产成本，实现经济效益和社会效益的**化，符合我国煤电产业发展
的导向。
标的公司深入贯彻落实**产业政策，致力实施能源清洁化发展战略，凭借
资金、技术和业务等方面的优势，积极布局政策鼓励的大容量、高性能火电机组，
提高燃料利用效率，减少能源浪费，持续巩固核心竞争力，助力建设**大型煤
电基地，服务产业发展升级。此外，标的公司各发电机组配备先进**的环保设
施，能够有效控制污染物排放，实现节能降耗和环保目标。
五、主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计工作尚未完成，因此本节所列相关财务
数据均未经审计。白音华煤电最近两年及一期模拟合并的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目
总资产 2,542,759.22 2,497,196.29 2,400,117.54
总负债 1,788,342.43 1,790,763.52 1,803,898.81
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
所有者权益 754,416.79 706,432.77 596,218.73
归属于母公司所有者权益 754,366.33 706,384.34 596,183.21
收入利润项目 2025 年 1-3 月 2024 年度 2023 年度
营业收入 291,088.49 1,140,215.57 736,179.02
营业利润 57,344.80 191,101.91 67,358.81
利润总额 57,368.28 191,406.63 72,665.80
净利润 42,976.26 139,584.29 54,344.35
归属于母公司股东的净利润 42,974.24 139,571.38 54,338.92
注：本次交易前，拟将白音华煤电所持蒙东协合新能源有限公司 67.84%股权、通辽泰合风
力发电有限公司 51%股权和二连浩特长风协合风能开发有限公司 51%股权划转至内蒙古公
司，上表为基于划转后的标的资产范围编制的白音华煤电模拟财务报表。
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的具体
交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具的并
经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交
易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 购买资产支付方式
一、本次交易中购买资产的支付方式概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次交
易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买内蒙古公司持有的白音华
煤电 100%股权，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金。
上市公司本次交易现金对价的资金来源为本次交易募集配套资金或自筹资
金。本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前
提，**配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金
购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，
上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。
本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的**交易价格将参考符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理机构核准/备案的
资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。截至本预案签署日，本次交
易标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次发行股份及支付现金购买
资产的具体金额将在本次交易的重组报告书中予以披露。
二、发行股份及支付现金购买资产的基本情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公
司股票交易总量。
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司 2025 年第四次临时
董事会决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个
交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 18.18 14.55
前 60 个交易日 18.54 14.83
前 120 个交易日 19.45 15.57
注：市场参考价的 80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易各方商议，本次发行股份的价格为 15.57 元/股，不低于定价基准日前
整后的本预案披露前最近一期（2024 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司
股东的每股净资产。
自本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行完成日期间，上市
公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本
次发行价格将相应调整，计算结果向上进位并**至分。发行价格的调整公式如
下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1 n）；
配股：P1=（P0 A×k）/（1 k）；
上述两项同时进行：P1=（P0 A×k）/（1 n k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D A×k）/（1 n k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（三）发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为内蒙古公司。
（四）发行数量
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的**
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易价格及发行股份数量将以符合《证券法》要求的评估机构出具并经国有资产
监督管理机构备案的评估报告为依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中
予以披露。
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。按上述公式
计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整**至股，不足一股部分计入资
本公积。
本次发行股份购买资产**的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通
过，经深交所审核通过并经**证监会予以注册的发行数量为上限。在定价基准
日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项，本次发行股份数量也随之进行调整。除前述除息、除权事项导致的发
行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。
（五）锁定期安排
内蒙古公司作出以下承诺：
“1.本公司以持有**电投集团内蒙古白音华煤电有限公司股权认购而取
得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自发行结束之日起 36 个月内不得
转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次交易完成后，股份锁
定期内，本公司通过本次交易取得的新增股份因上市公司送股、转增股本等原因
而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁
定期自动延长至少 6 个月。
券交易所的**监管意见不相符的，本公司将根据**证券监督管理委员会、深
圳证券交易所的监管意见进行相应调整并予执行。
大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调查的，在案
件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。如违反上述承
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
诺，本公司将承担相应的法律责任。”
（六）过渡期损益安排
本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，
上市公司将与交易对方按照相关监管规定，对标的资产在过渡期间的收益和亏损
归属和支付等安排另行协商确定，并在重组报告书中披露。
（七）**未分配利润安排
上市公司本次发行前的**未分配利润，将由本次发行后的上市公司新老股
东按其持股比例共同享有。
（八）支付现金购买资产的资金来源
本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。在本次
发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支
付，待募集资金到位后再予以置换。若本次募集配套资金不足或发行失败，公司
将以自筹资金支付。
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 募集配套资金情况
一、本次交易募集配套资金概况
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
司总股本的 30%。**发行数量以经**证监会作出注册决定的发行数量为上
限。
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价，
其余可用于标的资产建设项目、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等
用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次
交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应
金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需
求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当
调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支
出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日
为募集配套资金发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
整后的上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
**发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经**证监会注册后，由
上市公司董事会或董事会授权人士在上市公司股东大会的授权范围内，按照相关
法律法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主
承销商）协商确定。
自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行完成期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照**
证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金的发行对象为符合**证监会规定的证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条
件的法人、自然人或其他合法投资者。
（四）发行数量
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格
的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市
公司总股本的 30%。**发行数量以深交所审核通过、**证监会同意注册的发
行数量为准。
在本次向特定对象发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金
发行完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除
权、除息事项，将根据**证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自该等股份
发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易
按照**证监会及深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，配套资金认购方基于本次向特定对象发行所取得
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
的股份因上市公司送股、资本公积金转增股本等除权除息事项所增持的股份，亦
按照上述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构**监管要求不符，则将根据证券监管机
构的**监管意见对锁定期安排进行相应调整。
（六）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除相关交易费用后，用于支付本次交易的现金对价，
其余可用于标的资产建设项目、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务等
用途。其中用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务的比例不超过本次
交易作价的 25%或募集配套资金总额的 50%。募集配套资金的具体用途及对应
金额将在重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易
的实施。如募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的现
金对价，则不足部分由公司以自筹资金支付，并根据募集配套资金用途的实际需
求，对上述募集配套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当
调整。在本次配套募集资金到位之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支
出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
（七）**未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的**未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 风险因素
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本公司在**审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被
取消；在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制
度，交易双方采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降
低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进
行内幕交易的可能性，从而可能导致相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本
次重组被暂停、中止或取消；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若
相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则
本次交易可能将无法按期进行。
如果本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动重组的，则交易方案可能较本预案中披露的方案发生变化，提请
广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，包括但不限于上市公司再
次召开董事会会议审议通过本次交易的正式方案、上市公司召开股东大会审议通
过本次交易的正式方案、有权国有资产监督管理部门批准、交易所审核及**证
监会注册等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及取得相关批准或核准的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（三）本次交易审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的资产的**交易价格将以上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估
机构出具并经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告为参考依据，由交易各
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
方协商确定，并在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异，
提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各
方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方
案仅为本次交易的初步方案，**方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存
在方案后续调整的可能性。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本
次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交
易实施完成后，上市公司净利润水平和股本数量均会发生变动，从而可能导致公
司即期回报被摊薄，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济波动风险
标的公司的主要业务包括煤炭、铝和电力的生产和销售，受宏观经济影响较
大。近年来煤炭、电力和电解铝行业在**及行业政策的推动下发展迅速，未来
若**宏观经济环境及行业政策出现不利调整或变化，将会给标的公司的经营发
展带来**的负面影响。
（二）主要产品价格波动的风险
标的公司主要从事的煤炭和电解铝业务受经济周期性波动影响较大，宏观经
济周期、**外市场供求关系、**产业政策以及原材料、能源价格的波动等因
素均可能引起煤炭和铝产品的价格变化。若宏观经济出现周期性波动下行，可能
致使下游企业需求出现收缩和调整，进而导致标的公司产品价格出现波动，间接
影响标的公司的业务发展，从而对标的公司经营业绩产生不利影响。
（三）主要原材料价格波动风险
标的公司从事生产经营的主要原材料为氧化铝、阳极炭块等。受宏观经济走
势以及铝行业整体景气程度的变化影响，氧化铝、阳极炭块等生产资料价格波动
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风险很大程度上影响铝产品的生产成本，进而对标的公司经营业绩产生较大影
响。
（四）环保及安全生产风险
标的公司所从事的煤炭、电力和电解铝业务生产经营过程中均会对区域环境
造成**影响。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，主要包括：
《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国大气污染防治法》《中华人民
共和国水污染防治法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民
共和国噪声污染防治法》等。为满足**更加严格的环保标准，标的公司在未来
经营期间可能面临更高的环保投入，从而给标的公司的业务经营和财务状况带来
较大的影响，提请投资者关注相关风险。
标的公司煤炭开采、电解铝及电力生产业务作业环境复杂，潜在危险因素较
多，各环节均存在着多方面安全风险，尽管标的公司高度重视安全生产工作并拥
有较丰富的安全生产管理经验，但仍不能排除安全事故发生的风险。此外，如果
未来政府加大对煤炭、电解铝及电力企业的安全法律法规监管，提出更高的安全
生产标准和要求，标的公司可能将投入更多资源以满足相关法规的要求，给企业
的生产经营造成**的压力，提请投资者关注相关风险。
（五）诉讼风险
截至本预案签署日，标的公司存在少量未决诉讼。如标的公司败诉，将可能
对标的公司经营业绩产生**影响，提请投资者关注有关诉讼的风险。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因**、**政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，
深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上
市公司股价可能发生较**动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照
《公**》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
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（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素对本次交易及本公司正常
生产经营带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意投资风险。
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第九节 其他重要事项
一、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易
根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。**证监会对《重组管理办法》第十三条**款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者**证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。
本次交易前十二个月内，公司购买、出售资产的情况如下：
建设有限责任公司投资建设扎鲁特旗防沙治沙和风电光伏一体化工程首批 55 万
千瓦项目并对内蒙古电投新能源生态建设有限责任公司增资的议案》，拟将内蒙
古电投新能源生态建设有限责任公司注册资本由 1,000 万元增加至 135,730 万元，
其中公司应按股比向项目公司增加注入资本金 94,311 万元，目前尚未完成工商
变更登记手续。内蒙古电投新能源生态建设有限责任公司是公司控股 70%的子公
司，与本次交易的标的公司均属于公司实际控制人**电力投资集团有限公司控
制的企业，公司计划在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项交易的相
关数额一并纳入累计计算。
关联交易的议案》，公司将所持全资子公司通辽通发新能源有限责任公司（以下
简称“通辽通发新能源”）100%股权转让给公司控股股东中电投蒙东能源集团
有限责任公司，并与蒙东能源签订《股权转让协议》，通辽通发新能源 100%股
权的转让价格为 19,630.43 万元，2025 年 3 月，通辽通发新能源就前述股东变更
事项完成工商变更登记。通辽通发新能源与本次交易的标的公司均属于公司实际
控制人**电力投资集团有限公司控制的企业，但交易方向分别为出售和购买，
因此计算本次交易构成重大资产重组时无需纳入累计计算范围。
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限责任公司未分配利润转增注册资本暨关联交易的议案》，拟以内蒙古霍煤鸿骏
铝电有限责任公司部分未分配利润转增注册资本。增资后，内蒙古霍煤鸿骏铝电
有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏铝电公司”）注册资本由 330,000 万元变更
为 565,000 万元，各股东持股比例保持不变，2025 年 3 月已完成工商变更登记。
霍煤鸿骏铝电公司是公司控股 51%的子公司，与本次交易的标的公司均属于公司
实际控制人**电力投资集团有限公司控制的企业，公司计划在计算本次交易是
否构成重大资产重组时，将该项交易的相关数额一并纳入累计计算。
公司投资建设库伦旗农村能源革命试点县项目（一期工程）并对库伦旗电投新能
源有限公司增资的议案》，拟将该公司注册资本由 500 万元增加至 5,300 万元，
目前尚未完成工商变更登记手续。库伦旗电投新能源有限公司是公司的全资子公
司，与本次交易的标的公司均属于公司实际控制人**电力投资集团有限公司控
制的企业，公司计划在计算本次交易是否构成重大资产重组时，将该项交易的相
关数额一并纳入累计计算。
除上述所述交易外，公司在本次交易前十二个月内未发生其他《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
二、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明
上市公司因筹划资产重组事项，已于 2025 年 5 月 6 日开市起停牌。上市公
司股票停牌前 20 个交易日的收盘价格及同期大盘及行业指数如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2025 年 4 月 2 日） （2025 年 4 月 30 日）
上市公司股票收盘价
（元/股）
深证成指（399001.SZ） 10,513.12 9,899.82 -5.83%
证监会煤炭开采和洗选
指数（883144.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 -2.02%
剔除采矿业因素影响涨跌幅 -2.47%
注：根据**证监会《上市公司行业分类指引》，上市公司所属行业为采矿业-煤炭开采和
洗选业（B06）
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次股票停牌前 20 个交易
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日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
三、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《上市公司监管
指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
二条不得参与**上市公司重大资产重组的情形
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管》第十二条中不得参与**上市公司重大资产重组的
情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司严格按照《公**》《证券法》《股票上市规则》等
有关法律法规以及**证监会的要求规范运作，建立了完善的法人治理结构和独
立运营的经营机制。本次交易完成后，上市公司将依据《公**》《证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。
五、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所
有信息
上市公司已严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时、**、完整
的对本次交易相关信息进行了披露，无其他应披露而未披露的能够影响股东及其
他投资者做出合理判断的有关本次交易的信息。
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第十节 独立董事意见
公司已召开第八届董事会第五次独立董事专门会议对本次交易相关议案进
行审议，基于独立判断的立场，形成如下独立意见：
“1.本次交易的方案符合《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号――上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规
定。公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
审议通过，本次交易涉及的相关议案已经公司 2025 年第四次临时董事会会议审
议通过，符合相关法律、法规的规定。
资产重组，不构成重组上市；根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易
中的交易对方内蒙古公司系公司实际控制人**电力投资集团有限公司控制的
企业，构成上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。本次交易的有关议
案在提交董事会会议审议前，已经独立董事专门会议审议通过。本次交易的相关
事项已经公司 2025 年第四次临时董事会会议审议通过，关联董事已回避表决。
本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定,符合《上
市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四
条的规定，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形，相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号―
―上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市
公司重大资产重组情形。
评估结果以及相关的股份发行数量尚未**确定。**交易价格将以符合《中华
人民共和国证券法》规定的评估机构出具的且经有权国有资产监督管理部门备案
的评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。定价原则符合相关法律
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法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司证券发行注册管理办法》及其他有关法律、法规和**证券监督管理委员
会颁布的规范性文件的规定，本次交易预案具备可操作性。
状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中
小股东利益的情形。
大会审议本次交易正式方案，本次交易尚需取得深圳证券交易所的审核通过、中
国证券监督管理委员会同意注册及其他政府主管部门（如有）的批准或核准。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合**相关法律、法规及规范性文
件的规定，我们同意董事会就公司本次交易的整体安排。”
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第十一节 全体董事、监事和**管理人员声明
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未**完成，本预案及其摘要中涉及的
相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全
体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表**证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体董事：
王伟光 田 钧 张 昊
于海涛 胡春艳 应宇翔
李宏飞 韩 放 陈天翔
陶 杨 李 明
内蒙古电投能源股份有限公司
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未**完成，本预案及其摘要中涉及的
相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全
体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表**证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体监事：
关 越 王** 唐守国
冯树清 应建勋 潘 利
内蒙古电投能源股份有限公司
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内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、上市公司全体**管理人员声明
本公司及全体**管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未**完成，本预案及其摘要中涉及的
相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，标的
资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全
体**管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表**证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质
性判断、确认或批准。
全体非董事**管理人员：
赵义群 徐长友 周 欣
邢建华 聂英才 胡 震
李 冬
内蒙古电投能源股份有限公司
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《内蒙古电投能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
内蒙古电投能源股份有限公司
