证券代码：000820 证券简称：*ST 节能 公告编号：2025-024
神雾节能股份有限公司
关于 2022 年股票期权激励计划**授予部分第二个行权期
集中行权结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
份，约占公司目前股本总额 643,620,201.00 股的 0.46%；
神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”、“神雾节能”）于 2024 年 12
月 11 日召开了第十届董事会第三次临时会议，审议通过了《关于 2022 年股票期
权激励计划**授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司 2022 年股
票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”）**授予部分
第二个行权期的行权条件已经成就，并采用集中行权方式行权。截止本公告日，
公司已办理完毕集中行权手续，现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序及简述
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
第九届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 月 19 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《神雾节能股份有限
公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》《神雾节能股份有限公司 2022 年股票
期权激励计划（草案）摘要》《神雾节能股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》等相关公告文件。公司独立董事就本次激励计划相关事项
发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
及第九届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于 董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。公司聘请的律师及独立财务顾问
出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
次授予激励对象的姓名和职务进行了为期 10 天的公示。在公示期间，公司监事
会未接到**个人对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。2022 年 11 月 4
日，公司召开了第九届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于核查公司 2022
年股票期权激励计划**授予激励对象名单的议案》，监事会出具了《关于 2022
年股票期权激励计划**授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于 及
其摘要的议案》《关于 核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》。公司聘请的律师出具了相应的法律意见书。同日，公司在巨潮资讯网披
露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激励计
划**授予激励对象名单的议案》《关于向公司 2022 年股票期权激励计划激励
对象**授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，并对本次授予股票期权的激
励对象名单进行了核实。公司聘请的律师及独立财务顾问出具了相应的法律意
见书和独立财务顾问意见。
工作，并于 2022 年 12 月 29 日在巨潮资讯网上披露了《关于 2022 年股票期权
激励计划**授予登记完成的公告》。公司向符合授予条件的 15 名激励对象实
际授予 2,548.9809 万份股票期权，行权价格为 3.77 元/股。
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会认为本激励计划规定的授予条件
已经成就，并对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师
及独立财务顾问出具了相应的法律意见书和独立财务顾问意见。
作，并于 2023 年 10 月 24 日在巨潮资讯网上披露了《关于 2022 年股票期权激励
计划预留授予登记完成的公告》。公司向符合授予条件的 13 名激励对象实际授
予 637.2452 万份股票期权，行权价格为 2.93 元/股。
届监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划**
授予部分**个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励
计划部分股票期权的议案》，因 1 位激励对象离职不再具备行权**，根据本激
励计划的相关规定，公司同意注销该激励对象已获授但尚未行权的 150.00 万份
股票期权（包含**授予的 120.00 万份股票期权以及预留授予的 30.00 万份股票
期权）。董事会认为本激励计划**授予部分股票期权**个行权期行权条件已
满足，同意符合行权条件的 14 名激励对象在**个行权期行权，可行权的股票
期权共计 12,144,906.00 份，行权价格为 3.77 元/股。公司董事会薪酬与考核委员
会审议并通过了上述议案，监事会对前述事项进行了核实。
确认，1 名激励对象已获授但尚未行权的 150.00 万份股票期权因离职而注销的事
宜已办理完毕。公司于 2024 年 1 月 23 日在巨潮资讯网上披露了《关于公司 2022
年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》。
予部分**个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》，**授予部分**个行
权期行权人数为 8 人，实际行权股票期权数量为 4,424,979 份，约占公司当时股
本总额 637,245,222.00 股的 0.69%，本次行权价格为 3.77 元/股，采用集中行权的
方式，行权股票上市流通时间为 2024 年 11 月 27 日。
监事会第三次临时会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权激励计划预留授予
部分**个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权激励计划**
授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年股票期权激励
计划部分股票期权的议案》。根据公司《2022 年股票期权激励计划》《2022 年
股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于公司 3 名激励对象离职
不再具备行权**，经董事会审核同意注销 3 名激励对象已获授但尚未行权的
预留授予的 50.00 万份股票期权）。符合本激励计划**授予**个行权期行权
条件的 6 名激励对象自愿放弃行权，因此**授予**个行权期实际行权股票期
权总量为 4,424,979 份，需注销的股份数为 7,719,927 份。因员工离职需注销相应
股份，**授予第二个行权期股票期权可行权数量为 10,944,903 份，需注销股份
数 1,200,000 份，激励对象人数由 14 人调整为 12 人；预留授予股票期权的激励
对象人数由 12 人调整为 10 人，预留授予股票期权**个行权期可行权数量为
调整为 5,572,452 份。董事会认为本激励计划预留授予部分股票期权**个行权
期和**授予部分股票期权第二个行权期行权条件已满足，同意符合行权条件的
激励对象在行权期行权。公司董事会薪酬与考核委员会审议并通过了上述议案，
监事会对前述事项进行了核实。
予部分**个行权期集中行权结果暨股份上市的公告》，预留授予部分**个行
权期行权人数为 7 人，实际行权股票期权数量为 1,950,000 份，约占公司当时股
本总额 641,670,201.00 股的 0.30%，本次行权价格为 2.93 元/股，采用集中行权的
方式，行权股票上市流通时间为 2025 年 3 月 20 日。
（二）本激励计划简述
公司于 2022 年 11 月 11 日，公司召开 2022 年**次临时股东大会，审议通
过了《关于
及其摘要的议案》，本激励计划的主要内容如下：
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
本激励计划**授予登记的激励对象共计 15 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含子公司，下同）任职的董事、**管理人员及核心人员，不含神雾
节能独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其**、父母、子女。
本激励计划**授予的股票期权的行权价格为每股 3.77 元。即满足行权条
件后，激励对象获授的每份股票期权可以 3.77 元的价格购买 1 股公司股票。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权
**行权或注销完毕之日止，最长不超过 36 个月。
（2）本激励计划的等待期
激励对象获授的**股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。
授权日与**可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。
（3）本激励计划的行权安排
本激励计划**授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权期间 行权比例
**个行权期 自**授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首 50%
个交易日起至**授予部分股票期权授权日起 24
个月内的**一个交易日当日止
自**授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首
第二个行权期 个交易日起至**授予部分股票期权授权日起 36 50%
个月内的**一个交易日当日止
本激励计划预留部分的股票期权行权计划安排如下：
行权安排 行权期间 行权比例
自预留授予部分股票期权授权日起 12 个月后的首
**个行权期 个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 24 50%
个月内的**一个交易日当日止
自预留授予部分股票期权授权日起 24 个月后的首
第二个行权期 个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起 36 50%
个月内的**一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，
并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各
行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（1）公司层面的业绩考核要求;
本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。
本激励计划授予的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
**个行权期 收入增长率不低于 25%；
**授予的股 增长率不低于 20%。
票期权 公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期 收入增长率不低于 50%；
增长率不低于 35%。
公司需满足下列两个条件之一：
预留授予的股 **个行权期 收入增长率不低于 50%；
票期权 增长率不低于 35%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权期
以 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年至 2024
年营业收入增长率的平均值不低于 47%；
年净利润增长率的平均值不低于 30%。
注：1、上述 2022 年至 2024 年营业收入增长率的平均值=（2022 年营业收入较 2021 年营业
收入的增长率 2023 年营业收入较 2021 年营业收入的增长率 2024 年营业收入较 2021 年营
业收入的增长率）/3。
增长率 2023 年净利润较 2021 年净利润的增长率 2024 年净利润较 2021 年净利润的增长
率）/3。
剔除因证券虚假陈述责任纠纷案造成的投资者索赔的不确定因素影响并剔除本次及其它员
工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行
权的股票期权**不得行权，由公司注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个**。
考核** A B C D
行权比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
“A”、“B”或“C”**，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股
票期权，个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例，激励对象不得
行权的股票期权，由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“D”，
则激励对象对应考核当年可行权的股票期权**不得行权。激励对象未能行权的
股票期权由公司注销。
（三）**授予部分股票期权历次变动情况一览表
公司 2022 年股票期权激励计划**授予股票期权历次变动情况如下所示：
该次激 该次变动 该次变动 该次变
该次行权 该次取消 变动原
变动日 励对象 后期权数 后行权价 动后激
数量 期权数量 因简要
期 减少人 量 格 励对象
（万份） （万份） 说明
数 （万份） （元/份） 人数
―― ―― ―― 2,548.9809 3.77 15
―― 120.00 1 2,428.9809 3.77 14 励对象
离职
**授
予部分
**个
行权期
同时部
分激励
对象放
弃行权
―― 120.00 2 1,094.4903 3.77 12
**授
予部分
第二个
行权期
同时部
分激励
对象放
弃行权
二、关于本激励计划**授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
根据《公司 2022 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的
相关规定，本激励计划**授予的第二个行权期为自**授予部分股票期权授权
日起 24 个月后的**交易日起至**授予部分股票期权授权日起 36 个月内的
**一个交易日当日止，行权比例为**授予股票期权总数的 50%。
本激励计划股票期权**授予登记完成日为 2022 年 12 月 28 日，故**授
予部分第二个等待期于 2024 年 12 月 27 日届满。
**授予股票期权第二个行权期行权条件 是否满足行权条件的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
行权条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司
章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及 激励对象未发生前述情形，
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件。
（4）具有《中华人民共和国公**》（以下简称“《公司
法》”）规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
殊普通合伙）审计，公司 2023
公司需满足下列两个条件之一：
年营业收入为 157,126,100.30
（1）以 2021 年营业收入为基数，公司 2023 年营业收入增
元，营业收入较 2021 年增长
长率不低于 50%；
（2）以 2021 年净利润为基数，公司 2023 年净利润增长率
考核条件。
不低于 35%。
公司剔除因证券虚假陈述责任
注：
上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损 纠纷案造成的投资者索赔的不
益的净利润，但剔除因证券虚假陈述责任纠纷案造成的投资者索赔 确定因素影响并剔除本次及其
的不确定因素影响并剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用
它员工激励计划的股份支付费
影响的数值作为计算依据。
用影响的数值后，公司 2023 年
上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
净利润为 380,449.62 元，净利
润较 2021 年增长 105.59%，满
足净利润业绩考核条件。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制
度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、
“D”四个**。 经公司第十届董事会薪酬与考
考核** A B C D 核委员会审定：
（1）本次符合行权条件的 12
行权比例 100% 80% 60% 0%
名激励对象绩效考核中，有 12
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度
人**为“A”，对应个人层
个人绩效考核结果达到“A”、“B”或“C”**，激励
面行权比例 100%；
对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，个
（2）2 名激励对象因离职不再
人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例，
具备行权**。
激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象
上一年度个人绩效考核结果为“D”，则激励对象对应考
核当年可行权的股票期权**不得行权。激励对象未能行
权的股票期权由公司注销。
综上所述，公司董事会认为本激励计划**授予股票期权第二个行权期的行
权条件已经成就，根据公司 2022 年**次临时股东大会对董事会的授权，同意
公司按照《激励计划》的相关规定办理第二个行权期相关行权事宜。
三、本激励计划**授予部分第二个行权期的行权股份情况
股票；
目前股本总额 643,620,201.00 股的 0.46%；
获授的股票期权 本次行权股票期权 剩余未行权股票期
姓名 职务
数量(万份) 数量（万份） 权数量（万份）
核心人员（7 人） 764.9957 293.4978 0
合计 764.9957 293.4978 0
注：（1）对于上表所列的“本次行权股票期权数量（万份）”以**证券登记结算有
限责任公司深圳分公司实际确认数为准。
（2）上表已剔除本激励计划**授予部分符合第二个行权期行权条件但未行权的激励
对象的获授情况。
据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关股份登记手续。
并将**证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当
日确定为行权日，于行权完毕后办理其他相关手续。
可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）**证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公**》《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对
上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公**》
《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明
监事会第十四次临时会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部
分股票期权的议案》，因 1 位激励对象离职不再具备行权**，根据本激励计划
的相关规定，公司同意注销该激励对象已获授但尚未行权的 150.00 万份股票期
权（包含**授予的 120.00 万份股票期权以及预留授予的 30.00 万份股票期权）。
本次注销完成后，本激励计划**授予股票期权的激励对象人数由 15 人调整为
股票期权的激励对象人数由 13 人调整为 12 人，预留授予股票期权数量由
会第三次临时会议，审议通过了《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票
期权的议案》，因 3 位激励对象离职不再具备行权**，根据本激励计划的相关
规定，公司同意注销 3 名激励对象已获授但尚未行权的 170.00 万份股票期权（包
含**授予第二个行权期的 120.00 万份股票期权以及预留授予的 50.00 万份股
票期权）。**授予股票期权的激励对象人数由 14 人调整为 12 人，**授予第
二个行权期股票期权可行权数量为 10,944,903 份，需注销股份数 1,200,000 份；
预留授予股票期权的激励对象人数由 12 人调整为 10 人，预留授予股票期权**
个行权期可行权数量为 2,786,226 份，需注销股份数 500,000 份。预留授予股票
期权数量由 6,072,452 份调整为 5,572,452 份。
上述事宜经公司 2022 年**次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交
股东大会审议。
公司在办理本次股票期权集中行权过程中，符合本激励计划**授予第二个
行权期行权条件的部分激励对象放弃行权，前述激励对象已获授但尚未行权的第
二个行权期的股票期权后续将由公司办理注销手续。
除上述事项以外，本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次行权股票的上市流通日：2025 年 5 月 20 日；
（二）本次行权股票的上市流通数量：2,934,978 股；
（三）本次行权股票均为**售条件流通股，行权股票来源为公司向激励对
象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票；
（四）本次股本结构变动情况如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
（ /-）
股份性质 数 量 比例 数 量 比例
（股） 数量（股） （股）
一、限售条件流通股 349,588,302 54.32% 0 349,588,302 54.07%
二、**售条件流通股 294,031,899 45.68% 2,934,978 296,966,877 45.93%
三、股份总数 643,620,201 100.00% 2,934,978 646,555,179 100.00%
注：**的股本结构变动情况以**证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
六、验资及股份登记情况
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 4 月 7 日出具了《验资
报告》（众环验字（2025）0100013 号）。截至 2025 年 4 月 3 日止，公司已收到
截止 2025 年 4 月 3 日止，本次行权后，公司注册资本由人民币 643,620,201
元变更为 646,555,179 元，股本由人民币 643,620,201 元变更为 646,555,179 元。
截止本公告日，公司已完成本次股票期权行权的登记手续，并取得了**证
券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件。
七、本次行权专户资金的管理和使用计划
本激励计划**授予部分股票期权第二个行权期行权所募集资金将存储于
公司行权专户，用于补充公司流动资金。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
九、本次行权对公司相关年度财务状况和经营情况的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司经营能力和财务状况的影响
**授予部分股票期权第二个行权期实际行权股票期权总量为 2,934,978.00
份，公司总股本将由 643,620,201 股增加至 646,555,179 股，将影响和摊薄公司基
本每股收益和净资产收益率，具体影响情况以公司年审会计师审计的数据为准。
本次行权不会对公司本年度财务状况和经营成果产生重大影响。
（三）选择集中行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》和《企业会计准则第 22 号――金融
工具确认和计量》，公司已在授权日采用布莱克―斯科尔期权定价模型（Black-
Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值；公司在等待期的每个资产负
债表日，以对可行权股票期权数量的**估算为基础，按照股票期权在授权日的
公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用。在行权日，如果达
到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他
资本公积”和“资本公积-股权溢价”；如果**或部分股票期权未被行权而失效
或作废，将按照会计准则及相关规定处理。股票期权选择集中行权模式不会对股
票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、参与激励的董事、**管理人员在公告日前 6 个月买卖公司股票情况的
说明
未有公司董事、**管理人员参与本次行权。
十一、法律意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次注销部分股票期权及本次行权条件成
就有关事项取得了现阶段必要的授权和批准，本次行权条件已成就，本次注销、
本次行权的数量及价格符合《公**》《证券法》《管理办法》及《2022 年股票
期权激励计划》的相关规定。
公司尚需就本次注销部分股票期权，以及本次行权条件成就的相关事项依法
履行信息披露义务，并按照《公**》《公司章程》及《2022 年股票期权激励计
划》等相关规定办理相关手续。
十二、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划本次行权的激励对象
均符合本激励计划规定的行权所必须满足的条件。本次行权事项已取得必要的批
准和授权，符合《公**》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号――业务办理》等法律、法规、规范性文件及本激励计划
的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十三、备查文件
划相关事项的法律意见书；
年股票期权激励计划**授予部分第二个行权期行权条件成就相关事项之独立
财务顾问报告。
特此公告。
神雾节能股份有限公司董事会
