证券代码：603195 证券简称：公牛集团
公牛集团股份有限公司
二�二五年五月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的**利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公
牛集团股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（**类限制性股票）。股票来
源为公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 从二级市场回购的公
司 A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 309.69 万股，占本激励计划草案
公告时公司股本总额 129,215.89 万股的 0.24%。本次授予为一次性授予，无预留
权益。公司**在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%。本激励计划中**一名激励对象通过**在有效期内的股权
激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
四、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予数量及/或授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
五、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 35.77 元 /股。在本激励计
划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将
根据本激励计划的相关规定予以相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象人数为 671 人，约占公司截至 2024 年 12 月
下同）任职且上一年度绩效表现符合要求的核心管理人员及核心骨干。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票**解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
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（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）**证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女未参与本激励计
划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成
为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）**证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供**、为
其**提供担保以及其他**形式的财务资助，损害公司利益。
十一、因《公**》《上市公司股权激励管理办法》及相关的法律法规修订，
本公司治理结构比照前述要求进行调整之后，本股权激励计划中涉及监事会的权
力义务未来将由公司薪酬与考核委员会或审计与风险委员会等法定机构承继。
十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的**利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东会审议通过后生效。自股东会审议通过本激励
计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成
登记、公告等相关程序（根据《上市公司股权激励管理办法》规定公司不得授出
限制性股票的期间不计入 60 日内）。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止
实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
-5-
目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和其他限售规
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**章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
公牛集团、本公司、
指 公牛集团股份有限公司（含分、控股子公司）
公司、上市公司
本激励计划 指 公牛集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象**数量的公司
限制性股票 指 股票，该等股票设置**期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
限售条件后，方可解除限售流通
上一年度绩效表现符合要求的公司（含分、控股子公司）核心管理人员
激励对象 指
及核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票**
有效期 指
解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
限售期 指
还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可
解除限售期 指
以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《公牛集团股份有限公司章程》
因《公**》《管理办法》及相关的法律法规修订，公司治理结构比照
监督机构 指 前述法规进行调整之后，未来将由公司董事会薪酬与考核委员会或审计
与风险委员会等法定机构承继公司监事会
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
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元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据
计算的财务指标；
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第二章 本激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公**效激励机制，吸引和留住**人才，充分调动
公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合
在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司拟实施股权激励计划。
本激励计划以激励绩优员工、激发员工主动性和创造性，提高公司综合竞争
能力和可持续发展能力为主要目的，以收益与贡献对等为原则，在充分保障股东
利益的前提下，根据《公**》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》制定。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截止本激励计划草案公告日，公司 2022 年限制性股票激励计划、2023 年限
制性股票激励计划以及 2024 年限制性股票激励计划尚在有效期内。
（一）2022 年限制性股票激励计划的简要情况
股票激励计划（草案）》，公司**实际向 646 名激励对象授予 150.18 万股限制性
股票。
（二）2023 年限制性股票激励计划的简要情况
性股票激励计划（草案）》，公司**实际向 750 名激励对象授予 218.9848 万股限
制性股票。
（三）2024 年限制性股票激励计划的简要情况
性股票激励计划（草案）》，公司**实际向 865 名激励对象授予 343.9110 万股限
制性股票。
上述三期股权激励计划与本激励计划相互独立，系根据公司各个阶段的需求
制定方案并执行。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东会作为公司的**权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并
报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股
东会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。因《公**》
《管理办法》及相关的法律法规修订，公司治理结构
比照前述法规进行调整之后，未来将由公司董事会薪酬与考核委员会或审计与风
险委员会等法定机构承继。
四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事（或监
督机构）会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会（或监督机构）应当就股权激励
计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，监事会（或监督机构）应当同时发表明确意见（当
激励对象发生变化时）。
六、激励对象获授的限制性股票在解除限售前，监事会（或监督机构）应当
就股权激励计划设定的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为上一年度绩效表现符合要求的公司核心管理人员及核
心骨干。对符合本激励计划激励对象的范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟
定名单，并经公司监事会（或监督机构）核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象共计 671 人，约占公司截至 2024 年 12 月 31 日员
工总人数的 5.07%，包括：
（一）公司核心管理人员；
（二）公司核心骨干。
在本激励计划公告当日至董事会确定的授予日期间，若激励对象提出离职或
明确表示放弃拟获授的限制性股票的，董事会有权取消该等激励对象的激励**，
并在本激励计划确定的激励对象范围内对具体名单进行适当调整。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女。
以上激励对象必须在获授限制性股票时及本激励计划的有效期内在上市公司
或其分、控股子公司任职，与上市公司或其分、控股子公司签署劳动或聘用合同、
领取薪酬。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
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职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会（或监督机构）将对激励对象名单进行审核，充分听取公
示意见，并在公司股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会（或监督机构）对激
励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公
司监事会（或监督机构）核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 309.69 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 129,215.89 万股的 0.24%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
截止本公告披露日，剔除公司已回购注销的限制性股票后，公司 2022 年限制
性股票激励计划、2023 年限制性股票激励计划以及 2024 年限制性股票激励计划
**在有效期内的股票数量为 569.73 万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为
票数量的总和约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.68%，公司**在有
效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
本激励计划中**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公
司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若激励对象提
出离职、明确表示放弃**或部分拟获授的限制性股票、未在公司规定的期间内
足额缴纳限制性股票的认购款的，董事会有权将未实际授予、激励对象未认购的
限制性股票在其他激励对象之间进行调整和分配。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占本计划公告时公
职务
数量（万股） 总数的比例 司股本总额的比例
核心管理人员及核心骨干
（671 人）
合计 309.69 100.00% 0.24%
注：上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司**在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司
股本总额的 10%。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
其他限售规定
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票**解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。公司需在股东
会审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并完成公告、登记；有获授权益条件的，
需在条件成就后 60 日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上
述工作的，需披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）**证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相
关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划的激励对象所获授的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予
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登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的**交
**个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的 40%
**一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的**交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的 30%
**一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的**交
第三个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的 30%
**一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性
股票，公司将按本激励计划的规定，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限
制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购注销，该等股份将一并回购注销。
四、本激励计划的其他限售规定
本激励计划的其他限售规定按照《公**》《证券法》《上市公司董事、监事
和**管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，包括但不**于：
（一）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
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（二）激励对象为公司董事和**管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划有效期内，如果《公**》
《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让的有关规定发
生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关
规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股 35.77 元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股 35.77 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 35.77 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 35.18 元/股。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
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限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象获授的限制性股
票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期分年度进行业绩考核并解除限
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售。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
**个解除限售期 年）的平均水平且不低于前两个会计年度（即2023-2024年）平均水
平的110%
第二个解除限售期 年）的平均水平且不低于前两个会计年度（即2024-2025年）平均水
平的110%
第三个解除限售期 年）的平均水平且不低于前两个会计年度（即2025-2026年）平均水
平的110%
注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净
利润”指归属上市公司股东的净利润（下同）。
若因公司未满足上述业绩考核目标而使得当年度限制性股票不能解除限售，
则所有激励对象对应批次限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面绩效考核要求
本激励计划无董事、**管理人员参加，不设置个人绩效考核。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次激励计划在激励对象筛选环节根据其岗位职级、司龄、绩效考核等
因素设置了严格的进入机制，同时授予激励对象的激励额度亦以适度为原则，在
考核指标的设置上，设置了公司层面业绩考核。
公司层面业绩指标为营业收入/净利润，该指标能够真实反映公司的经营情况、
市场占有能力与获利能力，综合考虑公司现状、未来发展战略及宏观经济和行业
情况等因素，公司为本次限制性股票激励计划设置了每一考核年度的营业收入或
净利润不低于前三个会计年度的平均水平且不低于前两个会计年度平均水平的
体现了“激励与贡献对等”的原则。
综上，本激励计划中考核指标的设置符合公司“激励绩优员工、激发员工主
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动性和创造性，提高公司综合竞争能力和可持续发展能力”的初衷及本激励计划
实施的目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
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限制性股票的授予价格进行相应的调整，但**调整不得导致授予价格低于股票
面值。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
公司股东会授权董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和
授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时
公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计
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划的规定向董事会出具专业意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据**取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前
每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果**或部分股票未被解
除限售，则由公司进行回购注销，并按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》， 公司以授予日股票收盘价与授
予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将**确认本激励计
划的股份支付费用。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将按照授予日限制性股票的公允价值，**确认本激励计划的股份支付
费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例摊销。由本激励
计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为 2025 年 5 月初，根据**会计准则要求，预计本激励计划授予
的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
-25-
限制性股票数量 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：
量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响；
-26-
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事
会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；
同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等相关
事宜。
（三）监事会（或监督机构）应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会（或监督机构）应当对股权激励名单进行审核，充分
听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前 5 日披露监事会（或监督机
构）对激励名单审核及公示情况的说明。
（五）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕
信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关**解释
规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成
为激励对象。
（六）公司股东会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
可以就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东会应当对《管理办法》第
九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、**管理人员、单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
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公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在
关联关系的股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会
负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会（或监督机构）应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律
意见。
（三）公司监事会（或监督机构）应当对限制性股票授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会
（或监督机构）、律师事务所应当同时发表明确意见（当激励对象发生变化时）。
（五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在 60 日内对激励对象授
予限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作的，本激励计划终
止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计
划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会（或监督机
构）应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成
就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售
事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购注销其持有的该次解除限售对应
-28-
的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和**
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东会审议决定，且不得包括下列情形：
导致**授予价格情形除外）。
（三）公司应当及时披露变更原因及内容，监事会（或监督机构）应当就变
更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东
利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及
相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意
见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
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（四）本激励计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票，
并按照《公**》的规定进行处理。
（五）上市公司股东会或董事会审议通过终止实施股权激励计划决议的，自
决议公告之日起 3 个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购注销其相应尚未解除限售的限制性
股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供**、
为其**提供担保以及其他**形式的财务资助，损害公司利益。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
义务。
（四）公司应当根据本激励计划及**证监会、证券交易所、**证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因**证监会、证券交易所、**证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职
等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，
公司可以回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可
就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据**税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的公司具有
的其他权利和义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
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（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
债务。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象
已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享
有其股票应有的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权、投票权等。激励
对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股
份同时限售，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按**税收法律、法规交纳个人
所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职
的，应于离职前将尚未缴纳的个人所得税缴纳至公司，并由公司代为履行纳税义
务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个
人所得税。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的**利益返还公司。
（九）公司股东会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义
务及其他相关事项。
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，
《激励计划》终止实施，激励对象已经获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销（根据
激励计划需对回购价格进行调整的按计划规定执行，下同）：
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一
回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还
已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向
负有责任的对象进行追偿，董事会应当按照相关规定及安排收回激励对象所得收
益。
（四）公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计划
难以达到激励目的的，则经公司股东会批准，可提前终止本激励计划，激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按照授予价格回购注销，并支付
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银行同期存款利息。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的**，激励对象
已解除限售的限制性股票继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予
价格回购后注销：
者采取市场禁入措施；
（二）当激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司
内任职的，其获授的限制性股票**按照职务变更前本计划规定的程序进行，本
计划另有规定的除外。
（三）激励对象担任监事或独立董事或其他因组织调动不能持有公司限制性
股票的职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司按授予价格回购注销，并支付银行同期存款利息。
（四）激励对象因触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励
对象劳动或聘用关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。因前列原因导致公司解除与激励
对象劳动或聘任关系的，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分
的个人所得税。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因限制性股票解除限售
所获得的**收益。
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（五）激励对象因辞职、合同到期未续签等离职，激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。若因公司裁员
而离职且未发生上述第（一）条所列情形的，激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，董事会可以决定按授予价格并支付同期定期存款利息
的形式回购注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象按照**法规及公司规定正常退休而离职（含退休后返聘到
公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），其获授的限制性股票将仍然按
照本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，并应在后
续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
（七）激励对象因丧失劳动能力而离职
动能力前本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限
售条件。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，
并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励
对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（八）激励对象身故
照身故前本计划规定的程序进行，且激励对象个人绩效考核条件不再纳入解除限
售条件。其继承人在继承前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税，
并应在后续每次解除限售之前将相应的个人所得税交予公司代扣代缴。
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。其继承人在继承前需缴
纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（九）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
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三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的，双方应按照**法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
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第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形
回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，但任
何调整不得导致回购价格低于股票面值：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
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整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。
二、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整
后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
三、回购价格和数量的调整程序
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格及数量；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
并经股东会审议批准。
四、回购注销的程序
（一）公司应召开董事会审议回购注销股份方案，并及时公告。公司按照本
计划的规定实施回购注销时，应按照《公**》的规定进行处理。
（二）律师事务所应当就回购注销股份方案是否符合法律、行政法规、《管
理办法》 的规定和本激励计划的安排出具专业意见。公司按照本计划的规定实施
回购注销时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认
后，由证券登记结算机构办理登记结算事项。
（三）在本激励计划有效期内，如果《管理办法》等相关法律法规、规范性
文件或《公司章程》中对回购注销程序有关规定发生了变化，则按照变化后的规
定执行。
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第十五章 附则
一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。
二、本激励计划的解释权归公司董事会。
三、如果本激励计划与监管机构发布的**法律、法规存在冲突，则以**的法
律、法规规定为准。
公牛集团股份有限公司董事会
二�二五年五月十五日
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