证券代码：600255 证券简称：鑫科材料 编号：临 2025-028
安徽鑫科新材料股份有限公司
关于取消监事会暨修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽鑫科新材料股份有限公司（以下简称“鑫科材料”或“公司”）于 2025
年 5 月 16 日召开九届三十次董事会，审议通过了《关于取消监事会暨修订 章程>的议案》及《关于修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》及部分治理制度的原因及依据
为贯彻落实自 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公**》，进一步
提高公司规范化运作水平，根据《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》、
《上
市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》的相关规定，结合公司实际情况，拟取
消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相
应废止，并对《公司章程》、
《股东会议事规则》
（原《股东大会议事规则》）、
《董
事会议事规则》、
《独立董事工作制度》、
《关联交易管理办法》、
《董事会审计委员
会工作细则》中相关条款作相应修订。
修订后的制度详见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披
露的相关内容。
二、《公司章程》的修订情况
依据**证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2025 年 3 月修
订）》相关规定，对《公司章程》中相关条款作相应修订。具体修订情况如下：
序号 属性 修订前 修订后
**条 为维护公司、股东和债权 **条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，…… 和债权人的合法权益，……
其他有关规定成立的股份有限公 限公司系依照《公**》和其他
司（以下简称“公司”）。 有关规定成立的股份有限公司
公 司经安徽省 人 民政府 皖政秘 （以下简称“鑫科材料”或“公
1998271 号文批准，以发起方 司”）。
式设立，在安徽省工商行政管理 公 司 经 安 徽 省 人 民 政 府 皖 政 秘
局注册登记，取得营业执照。 1998271 号文批准，以发起方式
营 业 执 照 号 为 ： 设立，在芜湖市市场监督管理局
社 会 信 用 代 码 为 ：
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为 公司的法定代
表人。 表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律
或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
股份，股东以其认购的股份为限 限对公司承担责任，公司以其全
对公司承担责任，公司以其** 部财产对公司的债务承担责任。
资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程所称其他** 第十二条 本章程所称**管理
事会秘书、财务负责人。 理、财务总监和董事会秘书。
第十三条 公司根据****党
章程的规定，设立**党组织、
开展党的活动。公司为党组织的
活动提供必要条件。
第十三条 经工商行政管理部门 第十 五 条 经公 司 登记 机关 核
核准，公司的经营范围是：…… 准，公司的经营范围是：……
第十五条 公司股份的发行，实 第十七条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同 行公开、公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权 类别的每一股份具有同等权利。
股的发行条件和价格应当相同； 发行条件和价格相同；认购人所
任 何单位或 者 个人 所认购的 股 认购的股份，每股支付相同价额。
份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，每 第十八条 公司发行的面额股，
股面值人民币 1 元。 每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司经批准发行的普 第二十条 公司发起人为：芜湖
通股总数为 3,000 万股，成立时 恒鑫铜业集团有限公司、合肥工
向发起人芜湖恒鑫铜业集团有限 大复合材料高新技术开发有限公
公司发行 49,176,305 股，占公司 司、芜湖市鸠江工业投资有限责
股份总数的 51.76%；向发起人 任公司、安徽省冶金科学研究所
合肥工大复合材料高新技术开发 和芜湖市建设投资有限公司，公
有限公司发行 7,560,452 股，占 司 发 起 设 立 时 总 股 本 为
公司股份总数的 7.96%；向发起 65,000,000 股。
人芜湖市鸠江工业投资有限责任 2000 年 10 月 23 日经**证监会
公司发行 3,554,024 股，占公司 证监发行字2000137 号《关于核
股份总数的 3.74%；向发起人安 准安徽鑫科新材料股份有限公司
徽 省 冶 金 科 学 研 究 所 发 行 公开发行股票的通知》批准，向
的 2.55%；向发起人芜湖市建设 30,000,000 股。2000 年 11 月 22
投 资 有 限 公 司 发 行 2,290,706 日 ， 公 司 发 行 的 人 民 币 普 通 股
股，占公司股份总数的 2.41%。 30,000,000 股获准在上海证券交
易所上市交易。
第十九条 公司现在的总股本为： 第二十一条 公司已发行的股份
第二十条 公 司 或 公 司 的 子 公 第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以 司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、补偿或** 赠与、垫资、担保、借款等形式，
等形式，对购买或者拟购买公司 为他人取得本公司或者其母公司
股份的人提供**资助。 的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总
额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十一条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发
定，经股东大会分别作出决议， 定，经股东会作出决议，可以采
可以采用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
…… ……
第二十三条 公 司 在 下 列 情 况 第二十五条 公司不得收购本公
下，可以依照法律、行政法规、 司股份。但是，有下列情形之一
部门规章和本章程的规定，收购 的除外：
本公司的股份： ……
…… （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份奖励给本公司职工； 或者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要 司合并、分立决议持异议，要求
求公司收购其股份的。 公司收购其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖 （五）将股份用于转换公司发行
本公司股份的活动。 的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股
东权益所必需。
第二十四条 公 司 收 购 本 公 司 第二十六条 公司收购本公司股
股份，可以选择下列方式之一进 份，可以通过公开的集中交易方
行： 式，或者法律、行政法规和**
（一）证券交易所集中竞价交易 证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 第（三）项、第（五）项、第（六）
（三）**证监会认可的其他方 项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份
式。 的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十七条 公司因本章程第二
的原因收购本公司股份的，应当 项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份
经股东大会决议。公司依照第二 的，应当经股东会决议；公司因
十三条规定收购本公司股份后， 本章程第二十五条**款第（三）
属于第（一）项情形的，应当自 项、第（五）项、第（六）项规
收购之日起 10 日内注销；属于第 定的情形收购本公司股份的，可
（二）项、第（四）项情形的， 以依照本章程的规定或者股东会
应当在 6 个月内转让或者注销。 的授权，经三分之二以上董事出
公司依照第二十三条第（三）项 席的董事会会议决议。
规定收购的本公司股份，将不超 公司依照本章程第二十五条**
过本公司已发行股份总额的 5%； 款规定收购本公司股份后，属于
用于收购的资金应当从公司的税 第（一）项情形的，应当自收购
后利润中支出；所收购的股份应 之日起十日内注销；属于第（二）
当 1 年内转让给职工。 项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行
股份总数的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依 第二十八条 公司的股份应当依
法转让。 法转让。
第二十七条 公 司 不 接 受 本 公 第二十九条 公司不接受本公司
司的股票作为质押权的标的。 的股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公 第三十条 公司公开发行股份前
司股份，自公司成立之日起 1 年 已发行的股份，自公司股票在证
内不得转让。公司公开发行股份 券交易所上市交易之日起一年内
证券交易所上市交易之日起 1 年 公司董事、**管理人员应当向
内不得转让。 公司申报所持有的本公司的股份
公司董事、监事、**管理人员 （含优先股股份）及其变动情况，
应当向公司申报所持有的本公司 在就任时确定的任职期间每年转
的股份及其变动情况，在任职期 让的股份不得超过其所持有本公
间每年转让的股份不得超过其所 司同一类别股份总数的百分之二
持有本公司股份总数的 25%；所 十五；所持本公司股份自公司股
持本公司股份自公司股票上市交 票上市交易之日起一年内不得转
易之日起 1 年内不得转让。上述 让。上述人员离职后半年内，不
人员离职后半年内，不得转让其 得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、 第三十一条 公司持有百分之五
**管理人员、持有本公司股份 以上股份的股东、董事、**管
公司因包销购入售后剩余股票而 购入包销售后剩余股票而持有百
持有 5%以上股份的，卖出该股票 分之五以上股份的，以及有**
不受 6 个月时间限制。 证监会规定的其他情形的除外。
自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配
偶、父母、子女持有的及利用他
人账户持有的股票或者其他具有
股权性质的证券。
……
第三十条 公司依据证券登记机 第三十二条 公司依据证券登记
构提供的凭证建立股东名册，股 结算机构提供的凭证建立股东名
东名册是证明股东持有公司股份 册，股东名册是证明股东持有公
份的种类享有权利，承担义务； 持有股份的类别享有权利，承担
持有同一种类股份的股东，享有 义务；持有同一类别股份的股东，
同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大 第三十三条 公司召开股东会、
会、分配股利、清算及从事其他 分配股利、清算及从事其他需要
需要确认股东身份的行为时，由 确认股东身份的行为时，由董事
权登记日，股权登记日收市后登 日，股权登记日收市后登记在册
记在册的股东为享有相关权益的 的股东为享有相关权益的股东。
股东。
第三十二条 公司股东享有下列 第三十四条 公司股东享有下列
权利： 权利：
…… ……
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、主
参加或者委派股东代理人参加股 持、参加或者委派股东代理人参
东大会，并行使相应的表决权； 加股东会，并行使相应的表决权；
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东
录、董事会会议决议、监事会会 会议决议、财务会计报告，符合
议决议、财务会计报告； 规定的股东可以查阅公司的会计
…… 账簿、会计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合 ……
并、分立决议持异议的股东，要 （七）对股东会作出的公司合并、
求公司收购其股份； 分立决议持异议的股东，要求公
…… 司收购其股份；
……
第三十三条 股东提出查阅前条 第三十五条 股东提出查阅、复
所述有关信息或者索取资料的， 制公司有关资料的，应当遵守《公
股份的种类以及持股数量的书面 法规的规定。
文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董 第三十六条 公司股东会、董事
事会决议内容违反法律、行政法 会决议内容违反法律、行政法规
规的，股东有权请求人民法院认 的，股东有权请求人民法院认定
定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法 表决方式违反法律、行政法规或
规或者本章程，或者决议内容违 者本章程，或者决议内容违反本
反本章程的，股东有权自决议作 章程的，股东有权自决议作出之
出之日起 60 日内，请求人民法院 日起六十日内，请求人民法院撤
撤销。 销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式**轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提**讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事和**管理人员
应当切实履行职责，确保公司正
常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、**证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
表决权数未达到《公**》或者
本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公**》
或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十五条 董事、**管理人 第三十八条 审计委员会成员以
员执行公司职务时违反法律、行 外的董事、**管理人员执行公
政法规或者本章程的规定，给公 司职务时违反法律、行政法规或
司造成损失的，连续 180 日以上 者本章程的规定，给公司造成损
单独或合并持有公司 1%以上股份 失的，连续一百八十日以上单独
的股东有权书面请求监事会向人 或者合计持有公司百分之一以上
司职务时违反法律、行政法规或 员会向人民法院提**讼；审计
者本章程的规定，给公司造成损 委员会成员执行公司职务时违反
失的，股东可以书面请求董事会 法律、行政法规或者本章程的规
向人民法院提**讼。 定，给公司造成损失的，前述股
监事会、董事会收到前款规定的 东可以书面请求董事会向人民法
股 东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 院提**讼。
讼，…… 审计委员会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提**
讼，……
公司全资子公司的董事、监事、
**管理人员执行职务违反法
律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成
损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司
法》**百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提**讼或者
以自己的名义直接向人民法院提
**讼。
第三十七条 公司股东承担下列 第四十条 公司股东承担下列义
义务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本
章程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股款；
外，不得退股； 外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公 （四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥 司或者其他股东的利益；不得滥
用公**人独立地位和股东有限 用公**人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；公 责任损害公司债权人的利益；
司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程
其他股东造成损失的，应当依法 规定应当承担的其他义务。
承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司控股股东及实
际控制人对公司和公司社会公众
股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、
公众股股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
公司应当制定相关规定，防止公
司的控股股东、实际控制人员利
用其关联关系损害公司利益，从
具体行为准则上杜绝控股股东及
关联方占用公司资金的渠道，从
关联方、关联交易、关联交易的
原则、关联交易的审核程序、法
律责任等方面做出明确、具体的
规定，同时将建立严格的责任制
度体系，强化过程控制与监督。
违反规定的给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司董事、监事和**管理人员
有义务维护公司资金不被控股股
东及其附属企业占用。
公司董事会建立对大股东所持股
份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东侵占公司资产应立即
申请**冻结，凡不能以现金清
偿的，通过变现股权偿还侵占资
金。
第四十一条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实
际控制人应当依照法律、行政法
规、**证监会和证券交易所的
规定行使权利、履行义务，维护
上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公
司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以**方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以**方式
泄露与公司有关的未公开重大信
息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外
投资等**方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以**方式影响公
司的独立性；
（九）法律、行政法规、**证
监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、**管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与
该董事、**管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控
制**押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、
**证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股 东 大 会 是 公 司 的 第四十六条 公司股东会由全体
权力机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力
（一）决定公司的经营方针和投 机构，依法行使下列职权：
资计划； （一）选举和更换非由职工代表
（二）选举和更换非由职工代表 担任的董事，决定有关董事的报
担任的董事、监事，决定有关董 酬事项；
事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； ……
（四）审议批准监事会报告； （八）对公司聘用、解聘承办公
（五）审议批准公司的年度财务 司审计业务的会计师事务所作出
预算方案、决算方案； 决议；
…… ……
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十二）审议股权激励计划和员
师事务所作出决议； 工持股计划；
…… （十三）公司年度股东会可以授
（十五）审议股权激励计划； 权董事会决定向特定对象发行融
（十六）公司年度股东大会可以 资总额不超过人民币 3 亿元且不
授权董事会决定向特定对象发行 超过最近一年末净资产百分之二
融资总额不超过人民币 3 亿元且 十的股票，该授权在下一年度股
不超过最近一年末净资产 20%的 东会召开日失效；
股票，该授权在下一年度股东大 （十四）审议法律、行政法规、
会召开日失效； 部门规章或本章程规定应当由股
（十七）审议法律、行政法规、 东会决定的其他事项。
部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保 第四十七条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。 行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过最近一期 （一）本公司及本公司控股子公
经审计净资产 10%的担保； 司的对外担保总额，超过最近一
（二）本公司及本公司控股子公 期经审计净资产的百分之五十以
司的对外担保总额,达到或超过 后提供的**担保；
最近一期经审计净资产的 50%以 （二）公司的对外担保总额，超
后提供的**担保； 过最近一期经审计总资产的百分
（三）为资产负债率超过 70%的 之三十以后提供的**担保；
担保对象提供的担保； （三）公司在一年内向他人提供
（四）按照担保金额连续十二个 担保的金额超过公司最近一期经
月内累计计算原则，超过公司最 审计总资产百分之三十的担保；
近一期经审计总资产的 30%的担 （四）为资产负债率超过百分之
保； 七十的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个 （五）单笔担保额超过最近一期
月内累计计算原则，超过公司最 经审计净资产百分之十的担保；
近一期经审计净资产的 50%，且 （六）对股东、实际控制人及其
**金额超过 5,000 万元； 关联方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保
第四十二条 股 东 大 会 分 为 年 第四十八条 股东会分为年度股
度股东大会和临时股东大会。年 东会和临时股东会。年度股东会
于上一会计年度结束后的 6 个月 年度结束后的六个月内举行。
内举行。
第四十三条 有下列情形之一的， 第四十九条 有下列情形之一
公司在事实发生之日起 2 个月以 的，公司在事实发生之日起两个
内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 5 人时； （一）董事人数不足五人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达股本
股本总额 1/3 时； 总额三分之一时；
以上股份的股东请求时； 分之十以上股份（含表决权恢复
（四）董事会认为必要时； 的优先股等）的股东请求时；
（五）监事会提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）法律、行政法规、部门规 （五）审计委员会提议召开时；
章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。
大会的地点为：公司住所地或会 地点为：公司住所地或会议通知
议通知中载明的地址。 中载明的地址。
股东大会将设置会场，以现场会 股东会将设置会场，以现场会议
议形式召开。公司可以采用网络 形式召开。公司可以采用网络和
和通讯方式为股东参加股东大会 通讯方式为股东参加股东会提供
提供便利。股东通过上述方式参 便利。股东通过上述方式参加股
加股东大会的，视为出席。 东会的，视为出席。
第四十五条 本 公 司 召 开 股 东 第五十一条 本公司召开股东会
大会时将聘请律师对以下问题出 时将聘请律师对以下问题出具法
具法律意见并公告： 律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是 （一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程； 否符合法律、行政法规、本章程
（二）出席会议人员的**、召 的规定；
集人**是否合法有效； （二）出席会议人员的**、召
（三）会议的表决程序、表决结 集人**是否合法有效；
果是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结
（四）应本公司要求对其他有关 果是否合法有效；
问题出具的法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关
问题出具的法律意见。
第四十六条 独立董事有权向董 第五十二条 董事会应当在规定
事会提议召开临时股东大会。对 的期限内按时召集股东会。
独立董事要求召开临时股东大会 经全体独立董事过半数同意，独
的提议，董事会应当根据法律、 立董事有权向董事会提议召开临
到提议后 10 日内提出同意或不 临时股东会的提议，董事会应当
同意召开临时股东大会的书面反 根据法律、行政法规和本章程的
馈意见。 规定，在收到提议后十日内提出
董 事会同意召开 临时 股东大 会 同意或者不同意召开临时股东会
的，将在作出董事会决议后的 5 的书面反馈意见。董事会同意召
日内发出召开股东大会的通知； 开临时股东会的，在作出董事会
董事会不同意召开临时股东大会 决议后的五日内发出召开股东会
的，将说明理由并公告。 的通知；董事会不同意召开临时
股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事 第五十三条 审计委员会向董事
会提议召开临时股东大会，并应 会提议召开临时股东会，应当以
当以书面形式向董事会提出。董 书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和 应当根据法律、行政法规和本章
本章程的规定，在收到提案后 10 程的规定，在收到提议后十日内
日内提出同意或不同意召开临时 提出同意或者不同意召开临时股
股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董 事会同意召开 临时 股东大 会 董事会同意召开临时股东会的，
的，将在作出董事会决议后的 5 将在作出董事会决议后的五日内
日内发出召开股东大会的通知， 发出召开股东会的通知，通知中
通知中对原提议的变更，应征得 对原提议的变更，应征得审计委
监事会的同意。 员会的同意。
董 事会不同意召 开临时 股东 大 董事会不同意召开临时股东会，
会，或者在收到提案后 10 日内未 或者在收到提议后十日内未作出
作出反馈的，视为董事会不能履 反馈的，视为董事会不能履行或
行或者不履行召集股东大会会议 者不履行召集股东会会议职责，
职责，监事会可以自行召集和主 审 计 委 员 会 可 以 自 行 召 集 和 主
持。 持。
第四十八条 单独或者合计持有 第五十四条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向 公司百分之十以上股份（含表决
董事会请求召开临时股东大会， 权恢复的优先股等）的股东向董
并 应当以书面 形 式向董 事会提 事会请求召开临时股东会，应当
出。董事会应当根据法律、行政 以书面形式向董事会提出。董事
法规和本章程的规定，在收到请 会应当根据法律、行政法规和本
求后 10 日内提出同意或不同意 章程的规定，在收到请求后十日
召开临时股东大会的书面反馈意 内提出同意或者不同意召开临时
见。 股东会的书面反馈意见。
董 事会同意召开 临时 股东大 会 董事会同意召开临时股东会的，
的，应当在作出董事会决议后的 应当在作出董事会决议后的五日
通知中对原请求的变更，应当征 中对原请求的变更，应当征得相
得相关股东的同意。董事会不同 关股东的同意。
意召开临时股东大会，或者在收 董事会不同意召开临时股东会，
到请求后 10 日内未作出反馈的， 或者在收到请求后十日内未作出
单独或者合计持有公司 10%以上 反馈的，单独或者合计持有公司
股份的股东有权向监事会提议召 百分之十以上股份（含表决权恢
开临时股东大会，并应当以书面 复的优先股等）的股东向审计委
形式向监事会提出请求。 员会提议召开临时股东会，应当
监 事会同意 召开临时股东大 会 以书面形式向审计委员会提出请
的，应在收到请求 5 日内发出召 求。
开股东大会的通知，通知中对原 审计委员会同意召开临时股东会
提案的变更，应当征得相关股东 的，应在收到请求后五日内发出
的同意。 召开股东会的通知，通知中对原
监事会未在规定期限内发出股东 请求的变更，应当征得相关股东
大会通知的，视为监事会不召集 的同意。
和主持股东大会，连续 90 日以上 审计委员会未在规定期限内发出
单独或者合计持有公司 10%以上 股东会通知的，视为审计委员会
股 份的股东可 以 自行召 集和主 不召集和主持股东会，连续九十
持。 日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份（含表决权恢复
的优先股等）的股东可以自行召
集和主持。
自行召集股东大会的，须书面通 东决定自行召集股东会的，须书
知董事会，同时向公司所在地中 面通知董事会，同时向证券交易
国证监会派出机构和证券交易所 所备案。
备案。 审计委员会或者召集股东应在发
在股东大会决议公告前，召集股 出股东会通知及股东会决议公告
东持股比例不得低于 10%。 时，向证券交易所提交有关证明
召集股东应在发出股东大会通知 材料。
及股东大会决议公告时，向公司 在股东会决议公告前，召集股东
所在地**证监会派出机构和证 持股（含表决权恢复的优先股等）
券交易所提交有关证明材料。 比例不得低于百分之十。
第五十条 对于监事会或股东自 第五十六条 对于审计委员会或
行召集的股东大会，董事会和董 股东自行召集的股东会，董事会
事会秘书将予配合。董事会应当 和董事会秘书将予配合。董事会
提供股权登记日的股东名册。 应当提供股权登记日的股东名
监事会或股东自行召集的股东大 册。
会，会议所必需的费用由本公司 第五十七条 审计委员会或股东
承担。 自行召集的股东会，会议所必需
的费用由本公司承担。
第五十一条 提案的内容应当属 第五十八条 提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议 于股东会职权范围，有明确议题
律、行政法规和本章程的有关规 行政法规和本章程的有关规定。
定。
第五十二条 公司召开股东大 第五十九条 公司召开股东会，
会，董事会、监事会以及单独或 董事会、审计委员会以及单独或
东，有权向公司提出提案。 份（含表决权恢复的优先股等）
单独或者合计持有公司 3%以上股 的股东，有权向公司提出提案。
份的股东，可以在股东大会召开 单独或者合计持有公司百分之一
召集人。召集人应当在收到提案 股等）的股东，可以在股东会召
后 2 日 内发出 股东大 会补充通 开十日前提出临时提案并书面提
知，公告临时提案的内容。 交召集人。召集人应当在收到提
除前款规定的情形外，召集人在 案 后 两 日 内 发 出 股 东 会 补 充 通
发出股东大会通知公告后，不得 知，公告临时提案的内容，并将
修改股东大会通知中已列明的提 该临时提案提交股东会审议。但
案或增加新的提案。 临时提案违反法律、行政法规或
股东大会通知中未列明或不符合 者公司章程的规定，或者不属于
本章程第五十一条规定的提案， 股东会职权范围的除外。
股东大会不得进行表决并作出决 除前款规定的情形外，召集人在
议。 发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或
者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人将在年度股 第六十条 召集人将在年度股东
东大会召开 20 日前以公告方式 会召开二十日前以公告方式通知
会议召开 15 日前以公告方式通 开十五日前以公告方式通知各股
知各股东。 东。
第五十四条 股东大会的通知包 第六十一条 股东会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议 （一）会议的时间、地点和会议
期限； 期限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可 普通股股东（含表决权恢复的优
以书面委托代理人出席会议和参 先股股东）、持有特别表决权股份
加表决，该股东代理人不必是公 的 股 东 等 股 东 均 有 权 出 席 股 东
司的股东； 会，并可以书面委托代理人出席
（四）有权出席股东大会股东的 会议和参加表决，该股东代理人
股权登记日； 不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电 （四）有权出席股东会股东的股
话号码。 权登记日；
（六）股东大会采用网络方式的， （五）会务常设联系人姓名，电
通知中需明确载明网络方式的表 话号码。
决时间及表决程序。股东大会网 （六）股东会采用网络方式的，
络投票的开始时间，不得早于现 通知中需明确载明网络方式的表
场 股 东 大 会 召 开 前 一 日 下 午 决时间及表决程序。股东会网络
召开当日上午 9:30，其结束时间 股东会召开前一日下午 3:00，并
不得早于现场股东大会结束当日 不得迟于现场股东会召开当日上
下午 3:00。 午 9:30，其结束时间不得早于现
场股东会结束当日下午 3:00。
第五十五条 股东大会拟讨论董 第六十二条 股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会 选举事项的，股东会通知中将充
通知中将充分披露董事、监事候 分披露董事候选人的详细资料，
选人的详细资料，至少包括以下 至少包括以下内容：
内容： （一）教育背景、工作经历、兼
（一）教育背景、工作经历、兼 职等个人情况；
职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股
（二）与本公司或本公司的控股 股东及实际控制人是否存在关联
股东及实际控制人是否存在关联 关系；
关系； （三）持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过**证监会及其
（四）是否受过**证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所
他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第五十六条 发出股东大会通知 第六 十 三 条 发出股东 会通知
后，无正当理由，股东大会不应 后，无正当理由，股东会不应延
延期或取消，股东大会通知中列 期或取消，股东会通知中列明的
期或取消的情形，召集人应当在 取消的情形，召集人应当在原定
原定召开日前至少 2 个工作日公 召开日前至少两个工作日公告并
告并说明原因。 说明原因。
第五十七条 本公司董事会和其 第六十四条 本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证 他召集人将采取必要措施，保证
股东大会的正常秩序。对于干扰 股东会的正常秩序。对于干扰股
合法权益的行为，将采取措施加 权益的行为，将采取措施加以制
以 制止并及时 报 告有关 部门查 止并及时报告有关部门查处。
处。
第五十八条 股 权 登 记 日 登 记 第六十五条 股权登记日登记在
在册的所有股东或其代理人，均 册的所有普通股股东（含表决权
有权出席股东大会。并依照有关 恢复的优先股股东）、持有特别表
股东可以亲自出席股东大会，也 理人，均有权出席股东会，并依
可 以委托代理 人 代为出 席和表 照有关法律、法规及本章程行使
决。 表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 个人股东亲自出席 第六十六条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其 会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或 他能够表明其身份的有效证件或
证明、股票账户卡；委托代理他 证明；代理他人出席会议的，应
人出席会议的，应出示本人有效 出示本人有效身份证件、股东授
身份证件、股东授权委托书。 权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
议。法定代表人出席会议的，应 议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有 出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人**的有效证明；委 法定代表人**的有效证明；代
托代理人出席会议的，代理人应 理人出席会议的，代理人应出示
出示本人身份证、法人股东单位 本人身份证、法人股东单位的法
的法定代表人依法出具的书面授 定代表人依法出具的书面授权委
权委托书。 托书。
第六十条 股 东 出 具 的 委 托 他 第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应 人出席股东会的授权委托书应当
当载明下列内容： 载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权； 有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程 （二）代理人姓名或者名称；
的每一审议事项投赞成、反对或 （三）股东的具体指示，包括对
弃权票的指示； 列入股东会议程的每一审议事项
（四）委托书签发日期和有效期 投赞成、反对或弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委 限；
托人为法人股东的，应加盖法人 （五）委托人签名（或盖章）。委
单位印章。 托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如
人是否可以按自己的意思表决。
第六十二条 代理投票授权委托 第六十八条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授 书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文 权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权 件应当经过公证。经公证的授权
书或者其他授权文件，和投票代 书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或 理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他 者召集会议的通知中指定的其他
地方。 地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
第六十三条 出席会议人员的会 第六十九条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议 议登记册由公司负责制作。会议
登 记册载明参 加 会议人 员姓名 登 记 册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名
所地址、持有或者代表有表决权 有 或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数
的股份数额、被代理人姓名（或 额、被代理人姓名（或单位名称）
单位名称）等事项。 等事项。
第六十五条 股东大会召开时， 第七十一条 股东会要求董事、
本公司全体董事、监事和董事会 **管理人员列席会议的，董事、
秘书应当出席会议，经理和其他 **管理人员应当列席并接受股
**管理人员应当列席会议。 东的质询。
主持。董事长不能履行职务或不 持。董事长不能履行职务或不履
履行职务时，由半数以上董事共 行职务时，由过半数的董事共同
同推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由 审计委员会自行召集的股东会，
监事会主席主持。监事会主席不 由审计委员会召集人主持。审计
能履行职务或不履行职务时，由 委员会召集人不能履行职务或不
半数以上监事共同推举的一名监 履行职务时，由过半数的审计委
事主持。 员会成员共同推举的一名审计委
股东自行召集的股东大会，由召 员会成员主持。
集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集
召开股东大会时，会议主持人违 人或者其推举代表主持。
反议事规则使股东大会无法继续 召开股东会时，会议主持人违反
进行的，经现场出席股东大会有 议事规则使股东会无法继续进行
表决权过半数的股东同意，股东 的，经现场出席股东会有表决权
大 会可推举一人 担任会议主持 过半数的股东同意，股东会可推
人，继续开会。 举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十七条 公司制定股东大会 第七十三条 公司制定股东会议
议事规则，详细规定股东大会的 事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登 召开和表决程序，包括通知、登
记、提案的审议、投票、计票、 记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形 表决结果的宣布、会议决议的形
内容，以及股东大会对董事会的 内容，以及股东会对董事会的授
授权原则，授权内容应明确具体。 权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的 股东会议事规则应列入公司章程
附件，由董事会拟定，股东大会 或者作为章程的附件，由董事会
批准。 拟定，股东会批准。
上，董事会、监事会应当就其过 董事会应当就其过去一年的工作
去一年的工作向股东大会作出报 向股东会作出报告。每名独立董
告。每名独立董事也应作出述职 事也应作出述职报告。
报告。
第六十九条 董事、监事、** 第七十五条 董事、**管理人
质询和建议作出解释和说明。 议作出解释和说明。
第七十一条 股东大会应有会议 第七十七条 股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。会议 录，由董事会秘书负责。会议记
记录记载以下内容： 录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和 （一）会议时间、地点、议程和
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、经理和其 席会议的董事、**管理人员姓
他**管理人员姓名； 名；
…… ……
第七十二条 召集人应当保证会 第七十八条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。 议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、监事、董事会 出席或者列席会议的董事、董事
秘书、召集人或其代表、会议主 会秘书、召集人或其代表、会议
议记录应当与现场出席股东的签 会议记录应当与现场出席股东的
名册及代理出席的委托书、网络 签名册及代理出席的委托书、网
方式表决情况的有效资料一并保 络方式表决情况的有效资料一并
存，保存期限不少于 10 年。 保存，保存期限不少于十年。
第七十三条 召集人应当保证股 第七十九条 召集人应当保证股
东大会连续举行，直至形成** 东会连续举行，直至形成**决
决议。因不可抗力等特殊原因导 议。因不可抗力等特殊原因导致
致股东大会中止或不能作出决议 股东会中止或不能作出决议的，
的，应采取必要措施尽快恢复召 应采取必要措施尽快恢复召开股
开股东大会或直接终止本次股东 东会或直接终止本次股东会，并
大会，并及时公告。同时，召集 及时公告。同时，召集人应向公
人应向公司所在地**证监会派 司所在地**证监会派出机构及
出机构及证券交易所报告。 证券交易所报告。
第七十四条 股东大会决议分为 第八十条 股东会决议分为普通
普通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由 股东会作出普通决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东 席股东会的股东所持表决权的过
通过。股东大会作出特别决议， 股东会作出特别决议，应当由出
应当由出席股东大会的股东（包 席股东会的股东所持表决权的三
括股东代理人）所持表决权的 2/3 分之二以上通过。
以上通过。
第七十五条 下列事项由股东大 第八十一条 下列事项由股东会
会以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方
（二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的任 酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或
（四）公司年度预算方案、决算 者本章程规定应当以特别决议通
方案； 过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或
者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大 第八十二条 下列事项由股东会
会以特别决议通过： 以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
（六）调整或者变更现金分红政 （六）法律、行政法规或本章程
策； 规定的，以及股东会以普通决议
（七）法律、行政法规或本章程 认定会对公司产生重大影响的、
规定的，以及股东大会以普通决 需 要 以 特 别 决 议 通 过 的 其 他 事
议 认定会对公 司 产生重 大影响 项。
的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十七条 股东（包括股东代 第八十三条 股东以其所代表的
理人）以其所代表的有表决权的 有 表 决 权 的 股 份 数 额 行 使 表 决
股份数额行使表决权，每一股份 权，每一股份享有一票表决权，
享有一票表决权。 类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者 的重大事项时，对中小投资者表
表决应当单独计票。单独计票结 决应当单独计票。单独计票结果
果应当及时公开披露。 应当及时公开披露。
权，且该部分股份不计入出席股 权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。 东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之 股东买入公司有表决权的股份违
一以上有表决权股份的股东或者 反《证券法》第六十三条**款、
依照法律、行政法规或者**院 第二款规定的，该超过规定比例
证券监督管理机构的规定设立的 部分的股份在买入后的三十六个
投资者保护机构，可以作为征集 月内不得行使表决权，且不计入
人，自行或者委托证券公司、证 出 席 股 东 会 有 表 决 权 的 股 份 总
券服务机构，公开请求上市公司 数。
股东委托其代为出席股东大会， 公司董事会、独立董事、持有百
并代为行使提案权、表决权等股 分之一以上有表决权股份的股东
东权利。依照前款规定征集股东 或者依照法律、行政法规或者中
权利的，征集人应当披露征集文 国证监会的规定设立的投资者保
件，上市公司应当予以配合。禁 护 机 构 可 以 公 开 征 集 股 东 投 票
止以有偿或者变相有偿的方式公 权。征集股东投票权应当向被征
开征集股东权利。 集人充分披露具体投票意向等信
公开征集股东权利违反法律、行 息。禁止以有偿或者变相有偿的
政法规或者**院证券监督管理 方式征集股东投票权。除法定条
机构有关规定，导致上市公司或 件外，公司不得对征集投票权提
者其股东遭受损失的，应当依法 出**持股比例限制。
承担赔偿责任。
第七十八条 股东大会审议有关 第八十四条 股东会审议有关关
关联交易事项时，关联股东不应 联交易事项时，关联股东不应当
当参与投票表决，其所代表的有 参与投票表决，其所代表的有表
表决权的股份数不计入有效表决 决权的股份数不计入有效表决总
总数；股东大会决议的公告应当 数；股东会决议的公告应当充分
充 分披露非关 联 股东的 表决情 披露非关联股东的表决情况。
况。
前款所称关联股东和关联交易的
范围以《上海证券交易所股票上
市规则》和公司《关联交易管理
办法》的有关规定为准。
关联股东可以自行回避，也可由
**其他参加股东大会的股东或
股东代表提出回避请求，如有其
他 股东或股东 代 表提出 回避请
求，但有关股东认为自己不属于
应回避范围的，应说明理由。如
说明理由后仍不能说服提出请求
的股东的，股东大会可将有关议
案的表决结果就关联关系身份存
在争议、股东参加或不参加投票
的结果分别记录。股东大会后应
由董事会提请有关部门裁定关联
关系股东身份后确定**表决结
果，并通知全体股东。特殊情况
经 有权部门批 准 豁免回 避的除
外。
第七十九条 公司应在保证股东
大会合法、有效的前提下，通过
各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术
手段，为股东参加股东大会提供
便利。
第八十条 除 公 司 处 于 危 机 等 第八十五条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特 特殊情况外，非经股东会以特别
别决议批准，公司将不与董事、 决议批准，公司将不与董事、高
经理和其它**管理人员以外的 级管理人员以外的人订立将公司
人订立将公司**或者重要业务 **或者重要业务的管理交予该
的管理交予该人负责的合同。 人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人 第八十六条 董事候选人名单以提
名单以提案的方式提请股东大会 案的方式提请股东会表决。
表决。 股东会就选举董事进行表决时，
股东大会就选举董事、监事进行 应当实行累积投票制。
表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积
投票制。
前款所称累积投票制是指……
第八十二条 除累积投票制外， 第八十七条 除累积投票制外，
股东大会将对所有提案进行逐项 股东会将对所有提案进行逐项表
表决，对同一事项有不同提案的， 决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表 将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导 决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议 致股东会中止或者不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行 外，股东会将不会对提案进行搁
搁置或不予表决。 置或者不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案 第八十八条 股东会审议提案时，
时，不会对提案进行修改，否则， 不会对提案进行修改，若变更，
案，不能在本次股东大会上进行 能在本次股东会上进行表决。
表决。
第八十五条 股东大会采取记名 第九十条 股东会采取记名方式
方式投票表决。 投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进 第九十一条 股东会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代 表决前，应当推举两名股东代表
表参加计票和监票。审议事项与 参加计票和监票。审议事项与股
股东有利害关系的，相关股东及 东有利害关系的，相关股东及代
代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东会对提案进行表决时，应当
当由律师、股东代表与监事代表 由律师、股东代表共同负责计票、
共同负责计票、监票，…… 监票，……
第八十七条 股东大会现场结束 第九十二条 股东会现场结束时
时间不得早于网络方式，会议主 间不得早于网络方式，会议主持
持人应当宣布每一提案的表决情 人应当宣布每一提案的表决情况
况和结果，并根据表决结果宣布 和结果，并根据表决结果宣布提
提案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大 在正式公布表决结果前，股东会
会现场、网络表决方式中所涉及 现场和网络表决方式中所涉及的
的上市公司、计票人、监票人、 公司、计票人、监票人、股东、
主要股东、网络服务方等相关各 网络服务方等相关各方对表决情
方对表决情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股 第九 十 三 条 出席股东 会的股
东，应当对提交表决的提案发表 东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃 以下意见之一：同意、反对或弃
权。 权。证券登记结算机构作为内地
制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除
外。
……
第九十条 股东大会决议应当及 第九十五条 股东会决议应当及
时公告，…… 时公告，……
第九十一条 提案未获通过，或 第九十六条 提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东大 者本次股东会变更前次股东会决
会决议的，应当在股东大会决议 议的，应当在股东会决议公告中
公告中作特别提示。 作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关 第九十七条 股东会通过有关董
董事、监事选举提案的，新任董 事选举提案的，新任董事就任时
事、监事就任时间在股东大会会 间在股东会会后。
后。
第九十三条 股东大会通过有关 第九十八条 股东会通过有关派
派现、送股或资本公积转增股本 现、送股或资本公积转增股本提
提案的，公司将在股东大会结束 案的，公司将在股东会结束后两
后 2 个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
第九十四条 成立****党安 第九十九条 设立****党安
徽鑫科新材料股份有限公司委员 徽鑫科新材料股份有限公司委员
会（以下简称公司党委）。 会（以下简称“公司党委”）和中
国**党安徽鑫科新材料股份有
限公司纪律检查委员会(以下简
称“公司纪委”)。
第九十五条 公司党委由党员大 **百条公司党委和公司纪委，
会或者党员代表大会选举产生， 每届任期一般为五年。任期届满
每届任期一般为 5 年。任期届满 应当按期进行换届选举。
应当按期进行换届选举。
第九十六条 公司党组织领导班 **百零一条 公司党委和公司
子成员为 5 人，设** 1 人、 纪委的书记、副书记、委员职数
《******程》等有关规定
选举或任命产生。
第九十七条 公司党委发挥领导 **百零二条 公司党委发挥领
作用，把方向、管大局、促落实， 导作用，把方向、管大局、保落
依照规定讨论和决定公司重大事 实，依照规定讨论和决定公司重
项。主要职责是： 大事项。主要职责是：
（三）研究讨论公司重大经营管 （三）研究讨论公司重大经营管
理事项，支持股东大会、董事会、 理事项，支持股东会、董事会和
监事会和经理层依法行使职权； 经理层依法行使职权；
…… ……
**百零三条 公司纪委发挥监
督作用，主要职责是：根据《中
律检查委员会工作条例》和有关
文件规定，履行监督、执纪、问
责职责，主要包括纪律教育、纪
律监督、处理信访举报、纪律审
查、纪律处分、开展问责、受理
控告和申诉、保障党员权利、纪
律检查建议等具体职责。
第九十八条 坚持和完善“双向 **百零四条 坚持和完善“双
进入、交叉任职”领导体制，符 向进入、交叉任职”领导体制，
合条件的党委班子成员可以通过 符合条件的党委班子成员可以通
法定程序进入董事会、经理层， 过法定程序进入董事会、经理层，
董事会、经理层成员中符合条件 董事会、经理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序 的党员可以依照有关规定和程序
进入党委。 进入党委。公司党委按照有利于
第九十九条 加强工作保障。公 加强党的工作和精干**原则，
司党委按照有利于加强党的工作 根据实际需要设立办公室、组织
和精干**原则，根据实际需要 部、宣传部等工作机构，有关机
设立办公室、组织部、宣传部等 构可以与企业职能相近的管理部
工作机构，有关机构可以与企业 门合署办公。公司为党的活动开
职能相近的管理部门合署办公。 展提供必要条件，保障党组织活
公司为党的活动开展提供必要条 动场所和经费，纳入管理费用的
件，保障党组织活动场所和经费， 党组织工作经费按照上年度职工
纳入管理费用的党组织工作经费 工资总额的百分之一纳入年度预
按照上年度职工工资总额 1%纳入 算。
年度预算。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会
**节 董事 **节 董事的一般规定
**百条 公司董事为自然人， **百零五条 公司董事为自然
有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不能担
司的董事： 任公司的董事：
…… ……
（二）因**、贿赂、侵占财产、 （二）因**、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者**社会主义市场 挪用财产或者**社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期 经济秩序，被判处刑罚，或者因
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 犯罪被剥夺政治权利，执行期满
政治权利，执行期满未逾 5 年； 未逾五年，被宣告缓刑的，自缓
…… 刑考验期满之日起未逾二年；
（五）个人所负数额较大的债务 ……
到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务
（六）被**证监会处以证券市 到期未清偿被人民法院列为失信
场禁入处罚，期限未满的； 被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规 （六）被**证监会采取证券市
章规定的其他内容。 场禁入措施，期限未满的；
违反本条规定选举董事的，该选 （七）被证券交易所公开认定为
举或者聘任无效。董事在任职期 不适合担任上市公司董事、**
间出现本条情形的，公司解除其 管理人员等，期限未满的；
职务。 （八）法律、行政法规或者部门
规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务，停止其履职。
**百零一条 董 事 由 股 东 大 **百零六条 董事由股东会
会选举或更换，…… 选举或更换，……
董事可以由经理或者其他**管 董事可以由**管理人员兼任，
理人员兼任，但兼任经理或者其 但兼任**管理人员职务的董事
他**管理人员职务的董事，总 以及由职工代表担任的董事，总
计不得超过公司董事总数的 1/2。 计不得超过公司董事总数的二分
之一。
董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生，无需
提交股东会审议。
**百零二条 董 事 应 当 遵 守 **百零七条 董事应当遵守法
法律、行政法规和本章程，对公 律、行政法规和本章程的规定，
司负有下列忠实义务： 对公司负有忠实义务，应当采取
（一）不得利用职权收受贿赂或 措施避免自身利益与公司利益冲
者其他非法收入，不得侵占公司 突，不得利用职权牟取不正当利
的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金 （一）不得侵占公司财产、挪用
以其个人名义或者其他个人名义 公司资金；
开立账户存储； （二）不得将公司资金以其个人
（四）不得违反本章程的规定， 名义或者其他个人名义开立账户
未经股东大会或董事会同意，将 存储；
公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收
财产为他人提供担保； 受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或 （四）未向董事会或者股东会报
未经股东大会同意，与本公司订 告，并按照本章程的规定经董事
立合同或者进行交易； 会或者股东会决议通过，不得直
（六）未经股东大会同意，不得 接或者间接与本公司订立合同或
利用职务便利，为自己或他人谋 者进行交易；
取本应属于公司的商业机会，自 （五）不得利用职务便利，为自
营或者为他人经营与本公司同类 己或他人谋取本应属于公司的商
的业务； 业机会，但向董事会或者股东会
（七）不得接受与公司交易的佣 报告并经股东会决议通过，或者
金归为己有； 公司根据法律、行政法规或者本
（八）不得擅自披露公司秘密； 章程的规定，不能利用该商业机
（九）不得利用其关联关系损害 会的除外；
公司利益； （六）未向董事会或者股东会报
（十）法律、行政法规、部门规 告，并经股东会决议通过，不得
章 及本章程规 定 的其他 忠实义 自营或者为他人经营与本公司同
务。 类的业务；
董事违反本条规定所得的收入， （七）不得接受他人与公司交易
应当归公司所有；给公司造成损 的佣金归为己有；
失的，应当承担赔偿责任。 （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，
董事、**管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、**管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
**百零三条 董 事 应 当 遵 守 **百零八条 董事应当遵守法
法律、行政法规和本章程，对公 律、行政法规和本章程的规定，
司负有下列勤勉义务： 对公司负有勤勉义务，执行职务
（五）应当如实向监事会提供有 者通常应有的合理注意。
关情况和资料，不得妨碍监事会 董事对公司负有下列勤勉义务：
或者监事行使职权； ……
…… （五）应当如实向审计委员会提
供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
……
**百零四条 董事连续两次未 **百零九条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事 能亲自出席，也不委托其他董事
职责，董事会应当建议股东大会 职责，董事会应当建议股东会予
予以撤换。 以撤换。
**百零五条 董事可以在任期 **百一十条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应 届满以前辞任。董事辞任应当向
向董事会提交书面辞职报告。董 公司提交书面辞职报告，公司收
事会将在 2 日内披露有关情况。 到辞职报告之日辞任生效，公司
如因董事的辞职导致公司董事会 将 在 两 个 交 易 日 内 披 露 有 关 情
的董事就任前，原董事仍应当依 事会成员低于法定**人数，在
照法律、行政法规、部门规章和 改选出的董事就任前，原董事仍
本章程规定，履行董事职务。 应当依照法律、行政法规、部门
除前款所列情形外，董事辞职自 规章和本章程规定，履行董事职
辞职报告送达董事会时生效。 务。
**百零六条 董事辞职生效或 **百一十一条 公司建立董事
者任期届满，应向董事会办妥所 离职管理制度，明确对未履行完
有移交手续，其对公司和股东承 毕的公开承诺以及其他未尽事宜
担的忠实义务，在其辞职生效后 追责追偿的保障措施。董事辞任
的合理期间内并不当然解除，其 办妥所有移交手续，其对公司和
对公司商业秘密保密的义务在其 股东承担的忠实义务，在任期结
任职结束后仍然有效，直至该秘 束后并不当然解除，在本章程规
密成为**息，其他义务的持 定的合理期限内仍然有效。董事
续 期间应当根 据 公平的 原则决 在任职期间因执行职务而应承担
定，视事件发生与离任之间时间 的责任，不因离任而免除或者终
的长短，以及与公司的关系在何 止。
种情况和条件下结束而定。
**百一十二条 股东会可以决
议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
**百零八条 董事执行公司职 **百一十四条 董事执行公司
务时违反法律、行政法规、部门 职务，给他人造成损害的，公司
规章或本章程的规定，给公司造 将承担赔偿责任；董事存在故意
成损失的，应当承担赔偿责任。 或者重大过失的，也应当承担赔
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
**百二十三条 公司设董事 ** 百 一 十五 条 公司 设董事
会，对股东大会负责。 会，董事会由七名董事组成，设
**百二十四条 董事会由 7 名 董事长一人。董事长由董事会以
董事组成，设董事长 1 人。 全体董事的过半数选举产生。
员会。审计委员会成员应当为不
在 公司担任高 级 管理人 员的董
事，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事中会计专业人士担
任召集人。公司可以根据需要在
董事会中设置提名、薪酬与考核、
战略等专门委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应
当过半数并担任召集人。
审计委员会负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制。提名委员
会负责拟定董事、**管理人员
的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职**进
行遴选、审核。薪酬与考核委员
会负责制定董事、**管理人员
的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、**管理人员的薪酬
政策与方案。战略委员会负责公
**期发展战略和重大投资决策
的研究及提议，审议公司战略发
展规划、重大投融资方案、资产
经营项目等重大事项。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，明确专门委员会职责，规
范专门委员会的运作。
**百二十五条 董事会行使下 **百一十六条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东会
大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
…… ……
（四）制订公司的年度财务预算 （七）在股东会授权范围内，决
方案、决算方案； 定公司对外投资、收购出售资产、
…… 资产抵押、对外担保事项、委托
（八）在股东大会授权范围内， 理财、关联交易、对外捐赠等事
决定公司对外投资、收购出售资 项；
产、资产抵押、对外担保事项、 ……
委托理财、关联交易等事项； （九）决定聘任或者解聘公司总
…… 经理、董事会秘书及其他**管
（十）聘任或者解聘公司经理、 理人员，并决定其报酬事项和奖
董事会秘书；根据经理的提名， 惩事项；根据总经理的提名，决
聘任或者解聘公司副经理、财务 定聘任或者解聘公司副总经理、
负责人等**管理人员，并决定 财务总监等**管理人员，并决
其报酬事项和奖惩事项； 定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十三）向股东会提请聘请或者
更 换为公司审 计 的会计 师事务 更 换 为 公 司 审 计 的 会 计 师 事 务
所； 所；
（十五）听取公司经理的工作汇 （十四）听取公司总经理的工作
报并检查经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门 （十五）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 规章、本章程或者股东会授予的
其他职权。
**百二十六条 公司董事会应 **百一十七条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告 当就注册会计师对公司财务报告
出具的非标准审计意见向股东大 出具的非标准审计意见向股东会
会作出说明。 作出说明。
**百二十七条 董事会制定董 **百一十八条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落 事会议事规则，以确保董事会落
实股东大会决议，提高工作效率， 实股东会决议，提高工作效率，
保证科学决策。 保证科学决策。
董事会议事规则应列入公司章程
或者作为公司章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
**百三十条 董事长行使下列 **百二十条 董事长行使下列
职权： 职权：
（一）主持股东大会和召集、主 （一）主持股东会和召集、主持
持董事会会议； 董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的 （二）督促、检查董事会决议的
执行； 执行；
及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其
他应由公**定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
**百三十二条 董事会每年至 **百二十二条 董事会每年至
少召开两次会议，由董事长召集， 少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知 于会议召开十日以前书面通知全
全体董事和监事。 体董事。
**百三十三条 代表 1/10 以 **百二十三条 代表**之一
上表决权的股东、1/3 以上董事、 以上表决权的股东、三分之一以
可以提议召开董事会临时会议。 议召开董事会临时会议。董事长
董事长应当自接到提议后 10 日 应当自接到提议后十日内，召集
内，召集和主持董事会会议。 和主持董事会会议。
**百三十七条 董事与董事会 **百二十七条 董事与董事会
联关系的,不得对该项决议行使 个人有关联关系的，该董事应当
表决权，也不得代理其他董事行 及时向董事会书面报告。有关联
使表决权。该董事会会议由过半 关系的董事不得对该项决议行使
数的无关联关系董事出席即可举 表决权，也不得代理其他董事行
行，董事会会议所作决议须经无 使表决权。该董事会会议由过半
关联关系董事过半数通过。出席 数的无关联关系董事出席即可举
董事会的无关联董事人数不足 3 行，董事会会议所作决议须经无
人的，应将该事项提交股东大会 关联关系董事过半数通过。出席
审议。 董事会会议的无关联关系董事人
数不足三人的，应当将该事项提
交股东会审议。
**百三十八条 董事会决议表 **百二十八条 董事会决议表
决方式为：记名方式投票表决。 决方式为：记名方式投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分 董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，可以用传真 表达意见的前提下，可以用电子
方式进行并作出决议，并由参会 通信方式进行并作出决议，并由
董事签字。 参会董事签字。
**百零九条 公司董事会成员 **百三十二条 独立董事应按
中 应当有三分 之 一以上 独立董 照法律、行政法规、**证监会、
事，其中至少有一名会计专业人 证券交易所和本章程的规定，认
士。独立董事应当忠实履行职务， 真履行职责，在董事会中发挥参
维护公司利益，尤其要关注社会 与决策、监督制衡、专业咨询作
害。独立董事应当独立履行职责， 小股东合法权益。
不受公司主要股东、实际控制人
或者与公司及其主要股东、实际
控制人存在利害关系的单位或个
人的影响。
保持独立性。下列人员不得担任 保持独立性。下列人员不得担任
独立董事： 独立董事：
…… ……
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披
露。
**百一十条 担任独立董事应 **百三十四条 担任独立董事
当符合下列条件： 应当符合下列条件：
…… ……
（二）符合法律、行政法规和其 （二）符合本章程规定的独立性
他有关规定对独立性的要求； 要求；
…… ……
**百三十五条 独立董事作为
董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、**管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
（四）法律、行政法规、**证
监会规定和本章程规定的其他职
责。
**百一十七条 独立董事对全 **百三十六条 独立董事行使
体股东负责，**关注中小股东 下列特别职权：
的合法权益不受损害。独立董事 （一）独立聘请中介机构，对公
除行使董事的一般职权外，还可 司具体事项进行审计、咨询或者
以行使以下特别职权： 核查；
（一）独立聘请中介机构，对公 （二）向董事会提议召开临时股
司具体事项进行审计、咨询或者 东会；
核查； ……
（二）向董事会提议召开临时股 独立董事行使前款**项至第三
…… 董事过半数同意。
**百一十八条 独立董事行使 独 立 董 事 行 使 第 一 款 所 列 职 权
**百一十七条第（一）项至第 的，公司将及时披露。上述职权
（三）项所列职权的，应当经全 不能正常行使的，公司将披露具
体独立董事过半数同意。独立董 体情况和理由。
事行使**百一十七条**款所
列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
**百二十条 独立董事享有与
董事会决策的事项，公司应当按
法定的时间提前通知独立董事并
及时提供相关材料和信息，定期
通报公司运营情况，必要时可组
织独立董事实地考察。独立董事
认为会议材料不充分的，可以要
求补充。当二名或二名以上独立
董事认为会议材料不完整、论证
不充分或者提供不及时的，可联
名书面向董事会提出延期召开董
事会会议或延期审议该事项，董
事会应予以采纳。
向独立董事提供的资料，公司及
独 立董事本人 应 当至少 保存十
年。
**百二十一条 公司应当建立 **百三十八条 公司建立**
独立董事工作制度，公司应提供 由 独 立 董 事 参 加 的 专 门 会 议 机
独立董事履行职责所必需的工作 制。董事会审议关联交易等事项
条件，董事会秘书应当积极配合 的，由独立董事专门会议事先认
独立董事履行职责。 可。
独立董事行使职权时，公司有关 公司定期或者不定期召开独立董
人员必须积极配合，不得拒绝、 事专门会议。本章程**百三十
使职权。 项、**百三十七条所列事项，
独立董事聘请中介机构的费用及 应当经独立董事专门会议审议。
其他行使职权时所需的费用由公 独立董事专门会议可以根据需要
司承担。 研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立董事可
以自行召集并推举一名代表主
持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
**百二十二条 独立董事的津
贴标准由董事会制订预案，股东
大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从
公司及主要股东或有利害关系的
机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
第四节 董事会专门委员会
**百三十九条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公**》
规定的监事会的职权。
**百四十条 审计委员会成员
理人员的董事，其中独立董事三
名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
**百四十一条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四)因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证
监会规定和本章程规定的其他事
项。
**百四十二条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为
有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负
责制定。
**百四十三条 公司董事会设
置战略、提名、薪酬与考核等其
他专门委员会，依照本章程和董
事会授权履行职责，专门委员会
的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作细则由董事
会负责制定。
**百四十四条 提名委员会负
责拟定董事、**管理人员的选
择标准和程序，对董事、**管
理人员人选及其任职**进行遴
选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘**管理人
员；
（三）法律、行政法规、**证
监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未**采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意
见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
**百四十五条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、**管理人
员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、**管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，
并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、**管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、**管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证
监会规定和本章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未**采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考
核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第七章 经理及其他**管理人 第七章 **管理人员
员
**百四十八条 公司设经理 1 **百四十六条 公司设总经理
名，由董事会聘任或解聘。 一名，由董事会决定聘任或者解
公司设副经理 3 至 6 名，由董事 聘。
会聘任或解聘。 公司设副总经理，由董事会决定
公司经理、副经理、财务负责人、 聘任或者解聘。
董 事会秘书为 公 司** 管理人 公司总经理、副总经理、财务总
员。 监、董事会秘书为公司**管理
人员。
**百四十九条 本章程**百 **百四十七条 本章程关于不
条关于不得担任董事的情形、同 得担任董事的情形、离职管理制
时适用于**管理人员。 度的规定，同时适用于**管理
忠实义务和**百零三条（四） 本章程关于董事的忠实义务和勤
―（六）关于勤勉义务的规定， 勉义务的规定，同时适用于**
同时适用于**管理人员。 管理人员。
**百五十条 在公司控股股东、 **百四十八条 在公司控股
实际控制人单位担任除董事以外 股东、实际控制人单位担任除董
其他职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他职务的人员，
的**管理人员。 不得担任公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
**百五十一条 经理每届任期 **百四十九条 总经理每届任
**百五十二条 经理对董事会 **百五十条 总经理对董事会
负责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人； 公司副总经理、财务总监；
…… ……
董事、**管理人员不得为公司
控股股东及实际控制人实施侵占
公司资产的行为，也不得将公司
控股股东及实际控制人以关联交
易的形式侵占公司资产的提案提
交董事会审议。
董事、**管理人员若违反前款
规定，公司应当追究其责任，其
行为给公司或其他股东造成损失
的，公司或其他股东有权向人民
法院提起请求其依法承担赔偿责
任的诉讼。
**百五十三条 经理应制订经 **百五十一条 总经理应制订
施。 后实施。
**百五十四条 经理工作细则 **百五十二条 总经理工作细
包括下列内容： 则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程 （一）总经理办公会召开的条件、
序和参加的人员； 程序和参加的人员；
（二）经理及其他**管理人员 （二）总经理及其他**管理人
（三）公司资金、资产运用，签 （三）公司资金、资产运用，签
订重大合同的权限，以及向董事 订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度； 会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事
项。 项。
**百五十七条 **管理人员 **百六十三条 **管理人员
执行公司职务时违反法律、行政 执行公司职务，给他人造成损害
法规、部门规章或本章程的规定， 的，公司将承担赔偿责任；**
给公司造成损失的，应当承担赔 管理人员存在故意或者重大过失
**管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
**百五十五条 经理可以在任 **百五十三条 总经理可以在
期届满以前提出辞职。有关经理 任期届满以前提出辞职。有关总
公司之间的劳务合同规定。 经理与公司之间的劳务合同规
定。
**百五十六条 公司副经理的 **百五十四条 公司副总经理
解聘。 或者解聘。
**百五十五条 公司设董事会
秘书，负责公司股东会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事
务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规
定。
**百五十七条 **管理人员 **百五十六条 **管理人员
执行公司职务时违反法律、行政 执行公司职务，给他人造成损害
法规、部门规章或本章程的规定， 的，公司将承担赔偿责任；**
给公司造成损失的，应当承担赔 管理人员存在故意或者重大过失
**管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
**百五十七条 公司**管理
人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的**利益。
公司**管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第九章 财务会计制度、利润分 第八章 财务会计制度、利润分
配、审计和担保 配和审计
**百七十三条 公司 在 每一 **百五十九条 公司在每一
会计年度结束之日起 4 个月内向 会计年度结束之日起四个月内向
**证监会和证券交易所报送年 **证监会派出机构和证券交易
度财务会计报告，在每一会计年 所报送并披露年度报告，在每一
度前 6 个月结束之日起 2 个月内 会计年度上半年结束之日起两个
向**证监会派出机构和证券交 月内向**证监会派出机构和证
易所报送半年度财务会计报告， 券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 上述年度报告、中期报告按照有
个月结束之日起的 1 个月内向中 关法律、行政法规、**证监会
国证监会派出机构和证券交易所 及证券交易所的规定进行编制。
报送季度财务会计报告。
上 述财务会计 报 告按照 有关法
律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
**百七十四条 公司除法定的 **百六十条 公司除法定的会
会计账簿外，将不另立会计账簿。 计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以**个人名义 公司的资金，不以**个人名义
开立账户存储。 开立账户存储。
**百七十五条 公司分配当年 **百六十一条 公司分配当年
税后利润时，…… 税后利润时，……
金后，经股东大会决议，还可以 金后，经股东会决议，还可以从
从税后利润中提取任意公积金。 税后利润中提取任意公积金。
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司 股东会违反《公**》向股东分
弥补亏损和提取法定公积金之前 配利润的，股东应当将违反规定
向股东分配利润的，股东必须将 分配的利润退还公司；给公司造
违反规定分配的利润退还公司。 成损失的，股东及负有责任的董
公司持有的本公司股份不参与分 事、**管理人员应当承担赔偿
配利润。 责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
**百七十八条 公司的利润分 **百六十二条 公司的利润分
配政策为： 配政策为：
...... ......
（六）发放股票股利的条件 （六）发放股票股利的条件
如满足以下条件，公司可以在实 如满足以下条件，公司可以在实
施上述现金分红之余进行股票股 施上述现金分红之余进行股票股
利分配，股票股利的具体分配方 利分配，股票股利的具体分配方
案由董事会拟定，提交股东大会 案由董事会拟定，提交股东会审
审议批准： 议批准：
...... ......
（八）利润分配政策的决策程序 （八）利润分配政策的决策程序
和机制 和机制
公司董事会、监事会和股东大会 公司董事会和股东会对利润分配
对利润分配政策的决策和论证过 政策的决策和论证过程应当充分
程应当充分考虑独立董事、监事 考虑独立董事和公众投资者的意
和公众投资者的意见。 见。
公司每年度利润分配方案由董事 公司每年度利润分配方案由董事
会根据公司经营状况和有关规定 会根据公司经营状况和有关规定
拟定，提交股东大会以普通决议 拟定，提交股东会以普通决议审
审议决定。 议决定。
董 事会拟定现 金 分红具 体方案 董 事 会 拟 定 现 金 分 红 具 体 方 案
时，应当认真研究和论证公司现 时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和**比例 金分红的时机、条件和**比例
等事宜，独立董事应当发表独立 等事宜，独立董事应当发表独立
意见。股东大会对现金分红具体 意见。股东会对现金分红具体方
方案进行审议时，公司应当提供 案进行审议时，公司应当提供网
网络投票等方式以方便股东参与 络投票等方式以方便股东参与股
股东大会表决、充分听取中小股 东会表决、充分听取中小股东的
东的意见和诉求，并及时答复中 意见和诉求，并及时答复中小股
小股东关心的问题。 东关心的问题。
除按照股东大会批准的利润分配 除按照股东会批准的利润分配方
方案进行利润分配外，剩余未分 案进行利润分配外，剩余未分配
配利润将主要用于扩大再生产及 利润将主要用于扩大再生产及补
补充营运资金。独立董事和监事 充营运资金。独立董事和审计委
会应当对剩余未分配利润的用途 员会应当对剩余未分配利润的用
发表专项意见。 途发表专项意见。
（九）利润分配政策的变更 （九）利润分配政策的变更
……有关调整利润分配政策的议 ……有关调整利润分配政策的议
案由公司董事会草拟，独立董事 案由公司董事会草拟，独立董事
应当发表独立意见，经董事会、 应当发表独立意见，经董事会、
监事会审议通过后提交股东大会 审计委员会审议通过后提交股东
以特别决议审议，公司应当提供 会以特别决议审议，公司应当提
网络投票等方式以方便社会公众 供网络投票等方式以方便社会公
股东参与股东大会表决，充分征 众股东参与股东会表决，充分征
求社会公众投资者的意见，以保 求社会公众投资者的意见，以保
护投资者的权益。 护投资者的权益。
...... ......
（十一）公司应当在定期报告中 （十一）公司应当在定期报告中
详细披露现金分红政策的制定及 详细披露现金分红政策的制定及
执行情况，说明是否符合公司章 执行情况，说明是否符合公司章
程的规定或者股东大会决议的要 程 的 规 定 或 者 股 东 会 决 议 的 要
求，…… 求，……
**百七十七条 公司股东大会 **百六十三条 公司股东会对
对利润分配方案作出决议后，公 利润分配方案作出决议后，或者
司董事会须在股东大会召开后 2 公司董事会根据年度股东会审议
发事项。 限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或者股份）的派发
事项。
**百七十六条 公司的公积金 **百六十四条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司 用于弥补公司的亏损、扩大公司
生 产经营或者 转 为增加 公司资 生产经营或者转为增加公司注册
本。但是，资本公积金将不用于 资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任
法定公积金转为资本时，所留存 意公积金和法定公积金；仍不能
的该项公积金将不少于转增前公 弥补的，可以按照规定使用资本
司注册资本的 25%。 公积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的百分之
二十五。
**百七十九条 公司 实 行内 **百六十五条 公司实行内
部审计制度，配备专职审计人员， 部审计制度，明确内部审计工作
对公司财务收支和经济活动进行 的领导体制、职责权限、人员配
**百八十条 公司内部审计制 责任追究等。
度和审计人员的职责，应当经董 公司内部审计制度经董事会批准
事会批准后实施。审计负责人向 后实施，并对外披露。
董事会负责并报告工作。
**百六十六条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行
监督检查。
**百六十七条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务
信息监督检查过程中，应当接受
审计委员会的监督指导。内部审
计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接
报告。
**百六十八条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部
审计机构负责。公司根据内部审
计机构出具、审计委员会审议后
的评价报告及相关资料，出具年
度内部控制评价报告。
**百六十九条 审计委员会与
会计师事务所、**审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部
审计机构应积极配合，提供必要
的支持和协作。
**百七十条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
**百八十一条 公司聘用取得 **百七十一条 公司聘用符合
“从事证券相关业务**”的会 《证券法》规定的会计师事务所
计师事务所进行会计报表审计、 进行会计报表审计、净资产验证
净资产验证及其他相关的咨询服 及其他相关的咨询服务等业务，
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 聘期一年，可以续聘。
**百八十二条 公司聘用会计 **百七十二条 公司聘用、解
师事务所必须由股东大会决定， 聘会计师事务所必须由股东会决
董事会不得在股东大会决定前委 定，董事会不得在股东会决定前
任会计师事务所。 委任会计师事务所。
**百八十四条 会计师事务所 **百七十四条 会计师事务所
的审计费用由股东大会决定。 的审计费用由股东会决定。
**百八十五条 公司解聘或者 **百七十五条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前 不再续聘会计师事务所时，提前
司股东大会就解聘会计师事务所 司股东会就解聘会计师事务所进
陈述意见。 述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当 会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情 向 股 东 会 说 明 公 司 有 无 不 当 情
形。 形。
**百八十八条 公司召开股东 **百七十八条 公司召开股东
行。
**百八十九条 公司召开董事 **百七十九条 公司召开董
件、传真或公告方式进行。 邮件、电子通信或公告方式进行。
**百九十条 公司召开监事会
传真或公告方式进行。
人送出的，由被送达人在送达回 送出的，由被送达人在送达回执
执上签名（或盖章），被送达人签 上签名（或盖章），被送达人签收
收日期为送达日期；公司通知以 日期为送达日期；公司通知以邮
邮件送出的，自交付邮局之日起 件送出的，自交付邮局之日起第
第五个工作日为送达日期；公司 五个工作日为送达日期；公司通
通知以传真送出的，自对方传真 知以电子通信方式送出的，自到
回复日期为送达日期；公司通知 达收件人指定的电子通信载体视
以公告方式送出的，**次公告 为送达；公司通知以公告方式送
刊登日为送达日期。 出的，**次公告刊登日为送达
日期。
**百七十七条 因意外遗漏未 **百八十一条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议 向某有权得到通知的人送出会议
知，会议及会议作出的决议并不 知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。 仅因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、 第十章 合并、分立、增资、减
减资、解散和清算 资、解散和清算
**百八十四条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东会决议，
但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
**百九十五条 公司合并，应 **百八十五条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并 当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公 编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 司自作出合并决议之日起十日内
日内通知债权人，并于 30 日内在 通知债权人，并于三十日内在《上
《上海证券报》或《**证券报》 海证券报》、《**证券报》、《证
上公告。债权人自接到通知书之 券日报》、《证券时报》上或者国
日起 30 日内，未接到通知书的自 家企业信用信息公示系统公告。
公告之日起 45 日内，可以要求公 债权人自接到通知之日起三十日
司 清偿债务或 者 提供相 应的担 内，未接到通知的自公告之日起
保。 四十五日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
**百九十六条 公司合并时， **百八十六条 公司合并时，
合并各方的债权、债务，由合并 合并各方的债权、债务，应当由
后存续的公司或者新设的公司承 合并后存续的公司或者新设的公
继。 司承继。
**百九十七条 公司 分 立， **百八十七条 公司分立，其
其财产作相应的分割。公司分立， 财产作相应的分割。
应 当编制资产负 债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表
单。公司应当自作出分立决议之 及财产清单。公司自作出分立决
《中
国证券报》上公告。 国证券报》、《证券日报》、《证券
时报》上或者**企业信用信息
公示系统公告。
**百九十九条 公司 需 要减 **百八十九条 公司减少注册
少注册资本时，必须编制资产负 资本，将编制资产负债表及财产
债表及财产清单。 清单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司自股东会作出减少注册资本
议之日起 10 日内通知债权人，并 决议之日起十日内通知债权人，
于 30 日内在《上海证券报》或《中 并于三十日内在《上海证券报》、
国证券报》上公告。债权人自接 《**证券报》、
《证券日报》、
《证
到通知书之日起 30 日内，未接到 券时报》上或者**企业信用信
通知书的自公告之日起 45 日内， 息公示系统公告。债权人自接到
有权要求公司清偿债务或者提供 通知之日起三十日内，未接到通
相应的担保。 知的自公告之日起四十五日内，
公司减资后的注册资本将不低于 有权要求公司清偿债务或者提供
法定的**限额。 相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
**百九十条 公司依照本章程
**百六十四条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减
少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程**百八十九条第
二款的规定，但应当自股东会作
出减少注册资本决议之日起三十
日内在《上海证券报》、《**证
券报》、
《证券日报》、
《证券时报》
上或者**企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百
分之五十前，不得分配利润。
**百九十一条 违反《公**》
及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、**管理人员应当
承担赔偿责任。
**百九十二条 公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第二百零一条 公司因下列原因 **百九十四条 公司因下列原
解散： 因解散：
…… ……
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过国
家企业信用信息公示系统予以公
示。
第二百零二条 公司有本章程第 **百九十五条 公司有本章程
二百零一条第（一）项情形的， **百九十四条第（一）项、第
可以通过修改本章程而存续。 （二）项情形，且尚未向股东分
依照前款规定修改本章程，须经 配财产的，可以通过修改本章程
决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第二百零三条 公司因本章程第 **百九十六条 公司因本章程
二百零一条第（一）项、第（二） **百九十四条第（一）项、第
项、第（四）项、第（五）项规 （二）项、第（四）项、第（五）
定而解散的，应当在解散事由出 项规定而解散的，应当清算。董
现之日起 15 日内成立清算组，开 事为公司清算义务人，应当在解
始清算。清算组由董事或者股东 散事由出现之日起十五日内组成
大会确定的人员组成。逾期不成 清算组进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可 清算组由董事组成，但是本章程
以申请人民法院指定有关人员组 另有规定或者股东会决议另选他
成清算组进行清算。 人的除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百零五条 清算组应当自成 **百九十八条 清算组应当
立之日起 10 日内通知债权人，并 自 成 立 之 日 起 十 日 内 通 知 债 权
于 60 日内在《上海证券报》上公 人，并于六十日内在《上海证券
告。债权人应当自接到通知书之 报》、
《**证券报》、
《证券日报》
、
日起 30 日内，未接到通知书的自 《证券时报》上或者**企业信
公告之日起 45 日内，向清算组申 用信息公示系统公告。债权人应
报其债权。债权人申报债权，应 当自接到通知之日起三十日内，
当说明债权的有关事项，并提供 未接到通知的自公告之日起四十
证明材料。清算组应当对债权进 五日内，向清算组申报其债权。
行登记。在申报债权期间，清算 债权人申报债权，应当说明债权
组不得对债权人进行清偿。 的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公 **百九十九条 清算组在清理
司财产、编制资产负债表和财产 公司财产、编制资产负债表和财
清单后，应当制定清算方案，并 产清单后，应当制定清算方案，
报 股 东 大 会 或 者 人 民 法 院 确 并报股东会或者人民法院确认。
认。…… ……
第二百零七条 清算组在清理公 第二百条 清算组在清理公司财
司财产、编制资产负债表和财产 产、编制资产负债表和财产清单
清单后，发现公司财产不足清偿 后，发现公司财产不足清偿债务
债务的，应当依法向人民法院申 的，应当依法向人民法院申请破
请宣告破产。 产清算。
公 司经人民法 院 裁定宣 告破产 人民法院受理破产申请后，清算
后，清算组应当将清算事务移交 组应当将清算事务移交给人民法
给人民法院。 院指定的破产管理人。
第二百零八条 公 司 清 算 结 束 第 二百 零一 条 公司清 算 结束
后，清算组应当制作清算报告， 后，清算组应当制作清算报告，
并报送公司登记机关，申请注销 报送公司登记机关，申请注销公
公司登记，公告公司终止。 司登记。
第二百零九条 清算组成员应当 第二百零二条 清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务。 清算职责，负有忠实义务和勤勉
清算组成员不得利用职权收受贿 义务。
赂或者其他非法收入，不得侵占 清算组成员怠于履行清算职责，
公司财产。清算组成员因故意或 给公司造成损失的，应当承担赔
者重大过失给公司或者债权人造 偿责任；因故意或者重大过失给
成损失的，应当承担赔偿责任。 债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告 第二百零三条 公司被依法宣告
破产的，依照有关企业破产的法 破产的，依照有关企业破产的法
律实施破产清算，并及时披露破 律实施破产清算。
产进展情况。
第二百一十一条 有下列情形 第二百零四条 有下列情形之一
之一的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
…… ……
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百一十二条 股东大会决议 第二百零五条 股东会决议通过
通过的章程修改事项应经主管机 的章程修改事项应经主管机关审
涉及公司登记事项的，依法办理 公司登记事项的，依法办理变更
变更登记。 登记。
第二百一十三条 董事会依照股 第二百零六条 董事会依照股东
管机关的审批意见修改本章程。 关的审批意见修改本章程。
第二百一十五条 释义 第二百零八条 释义：
…… ……
（二）实际控制人，是指虽不是 （二）实际控制人，是指通过投
公司的股东，但通过投资关系、 资关系、协议或者其他安排，能
协议或者其他安排，能够实际支 够实际支配公司行为的自然人、
配公司行为的人。 法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股 （三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、 股东、实际控制人、董事、**
**管理人员与其直接或者间接 管理人员与其直接或者间接控制
控制的企业之间的关系，以及可 的企业之间的关系，以及可能导
能 导致公司利 益 转移的 其他关 致公司利益转移的其他关系。但
系。但是，**控股的企业之间 是，**控股的企业之间不仅因
不仅因为同受**控股而具有关 为 同 受 国 家 控 股 而 具 有 关 联 关
联关系。 系。
第二百一十七条 本章程以中文 第二百一十条 本章程以中文书
书写，其他**语种或不同版本 写，其他**语种或不同版本的
的章程与本章程有歧义时，以在 章程与本章程有歧义时，以在芜
安徽省芜湖市工商行政管理局最 湖市市场监督管理局最近一次核
近一次核准登记后的中文版章程 准登记后的中文版章程为准。
为准。
第二百一十八条 本章 程 所称 第二 百 一 十一 条 本章 程所称
“以上”、
“以内”、
“以下”，都含 “以上”、
“以内”都含本数；
“过”
、
本数；
“不满”、
“以外”、
“低于”、 “以外”、“低于”、“多于”不含
“多于”不含本数。 本数。
第二百二十条 本章程附件包括 第二百一十三条 本章程附件包
规则和监事会议事规则。 规则。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》的修订
尚需提交股东大会审议，经股东大会审议通过后授权董事长或由其授权他人办理
相关变更登记和备案事宜。《公司章程》条款的修订以市场监督管理部门**核
定为准。
三、部分治理制度修订情况
依据《中华人民共和国公**》、
《上市公司章程指引（2025 年 3 月修订）》、
《上市公司股东会规则（2025 年 3 月修订）》等相关法律法规，对《股东会议事
规则》（原《股东大会议事规则》）、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、
《关联交易管理办法》、《董事会审计委员会工作细则》中相关条款作相应修订。
具体情况如下：
序号 制度名称 变更情况 审议流程
特此公告。
安徽鑫科新材料股份有限公司董事会
