证券代码：688786 证券简称：悦安新材
光大证券股份有限公司
关于
江西悦安新材料股份有限公司
**授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二�二五年五月
独立财务顾问报告
独立财务顾问报告
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
悦安新材、公司、上
指 江西悦安新材料股份有限公司
市公司
本独立财务顾问 指 光大证券股份有限公司
本次股权激励计划、
指 江西悦安新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划
激励计划、本计划
《光大证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司
本独立财务顾问报告
指 2025年限制性股票激励计划**授予相关事项之独立财务顾
/本报告
问报告》
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、**管理
激励对象 指 人员、核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业
务骨干及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票**授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
**归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）
》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第4号――股权激励信息披
《监管指南第4号》 指
露》
《公司章程》 指 《江西悦安新材料股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表
口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
由于四舍五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划首
次授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务
顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在**
遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负
责。本独立财务顾问不承担由此引起的**风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划**授予相关事项对上市公司股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公
司的**投资建议，对投资者依据本报告所做出的**投资决策而可能产生的风
险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权**其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做**解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资
料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、
相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出
具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公**》
《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性意见
的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）**现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
**能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
**履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东会授权董事会办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025 年限制性股
票激励计划**授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
了《江西悦安新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公
告编号：2025-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李美红女士作为征
集人就 2024 年年度股东会审议的公司 2025 年限制性股票激励计划相关议案向
公司全体股东征集投票权。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到**人对本
次拟激励对象名单提出的异议。2025 年 4 月 25 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司监事会关于 2025 年
限制性股票激励计划**授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告
编号：2025-022）。
公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东会授权董事会
办理 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于 2025 年限
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制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2025-029）。
议、第三届董事会**次会议，审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性股票
《关于向 2025 年限制性股票
激励计划**授予激励对象名单及授予数量的议案》
激励计划激励对象**授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会
及董事会认为**授予条件已经成就，授予激励对象主体**合法有效，确定的
授予日符合相关规定。薪酬与考核委员会对**授予日的激励对象名单进行核实
并发表了同意本次调整及授予事项核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，悦安新材本次股权激励计
划**授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办
法》《上市规则》《监管指南第 4 号》及本激励计划的相关规定。
（二）本次授予情况与股东会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于本激励计划拟**授予的 2 名激励对象因离职、1 名激励对象因个人原
因自愿放弃参与本次激励计划而失去激励对象**，根据公司 2024 年年度股东
会的授权，公司于 2025 年 5 月 16 日分别召开第三届董事会薪酬与考核委员会第
一次会议、第三届董事会**次会议审议通过了《关于调整公司 2025 年限制性
股票激励计划**授予激励对象名单及授予数量的议案》，对本激励计划拟**
授予的激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，**授予激励对象人数
由 260 人调整为 257 人，**授予的限制性股票数量由 191.73 万股调整为 187.53
万股，预留授予的限制性股票数量保持不变。
除上述调整内容外，本激励计划的其他内容与公司 2024 年年度股东会审议
通过的激励计划一致。根据公司 2024 年年度股东会的授权，本次调整事项无需
提交股东会审议。
经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划调整事项已取得了必要的批准
与授权，调整内容符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（三）本次限制性股票**授予条件成就情况说明
根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股
票需同时满足如下条件：
独立财务顾问报告
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）**证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，悦安新材及其激励对象
均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本
次激励计划的**授予条件已经成就。
（四）本激励计划的**授予情况
（1）本激励计划有效期自限制性股票**授予之日起至激励对象获授的限
制性股票**归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
独立财务顾问报告
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告和
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④**证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划**授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量
归属安排 归属时间 占授予权益总
量的比例
自**授予日起 12 个月后的**交易日起至相应
**个归属期 30%
授予日起 24 个月内的**一个交易日当日止
自**授予日起 24 个月后的**交易日起至相应
第二个归属期 30%
授予日起 36 个月内的**一个交易日当日止
自**授予日起 36 个月后的**交易日起至相应
第三个归属期 40%
授予日起 48 个月内的**一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、
配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公
司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
获授的限制
占授予限制性股 占本激励计划公告
姓名 国籍 职务 性股票数量
票总数的比例 日股本总额的比例
（万股）
独立财务顾问报告
一、董事、**管理人员、核心技术人员
董事长、核心技
李上奎 ** 15.00 6.37% 0.13%
术人员
董事、总经理、
王兵 ** 15.00 6.37% 0.13%
核心技术人员
于缘宝 ** 董事 3.00 1.27% 0.03%
小计 33.00 14.02% 0.28%
二、其他激励对象
核心管理骨干（共计 31 人） 62.30 26.46% 0.52%
核心技术骨干（共计 30 人） 33.20 14.10% 0.28%
核心业务骨干（共计 18 人） 18.00 7.64% 0.15%
董事会认为需要激励的其他人员（共计
**授予部分合计（257 人） 187.53 79.65% 1.56%
三、预留部分 47.92 20.35% 0.40%
合计 235.45 100.00% 1.96%
注：1、上述**一名激励对象通过**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司**在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
提出、监督机构发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按
要求及时披露激励对象相关信息。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划**授予事项
与公司 2024 年年度股东会批准的 2025 年限制性股票激励计划中规定的内容相
符，公司**授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本激
励计划的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明
为了真实、准确地反映公司实施本次股权激励计划对公司的影响，本独立财
务顾问建议悦安新材在符合《企业会计准则第 11 号――股份支付》及《企业会
计准则第 22 号――金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
独立财务顾问报告
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划**授予事项已
取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2025 年限制性股票激励计划规定
的**授予条件的情形；本激励计划**授予日、授予价格、授予对象及授予数
量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
年限制性股票激励计划**授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》
对象**授予限制性股票的公告》
励对象名单（授予日）》
（二）咨询方式
单位名称：光大证券股份有限公司
经办人：吴威成、张磊、林伊彤、陈小杰、窦建元
联系电话：0755-25310087
联系地址：深圳市福田区深南大道 6011 号 NEO 大厦 A 座 17 楼
