闻泰科技股份有限公司
董事会审计委员会议事规则
（2025 年 5 月修订）
**章 总则
**条 为强化闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公**》）、《上
市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号――规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范
性文件以及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，
公司特设立董事会审计委员会，行使《公**》规定的监事会的职权，并制定本规则。
第二条 董事会审计委员会是公司董事会下设的专门工作机构，负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作并对董
事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名不在公司担任**管理人员的董事组成，独立董
事委员人数应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。公司董事会成
员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由会计专业人士的独立董事委
员担任，负责召集、主持委员会工作。
第六条 主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代
行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，另外一名独立
董事委员应代为履行主任委员（召集人）职责。
第七条 审计委员会每届任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任，
但连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员**，
并由董事会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
公司董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定**人数、审计委员会成员辞任
导致审计委员会成员低于法定**人数，或者欠缺会计专业人士、独立董事辞任导致
公司董事会或者审计委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，拟辞任的原独立
董事仍应当按照有关法律法规、本规则、本所其他规定和《公司章程》的规定继续履
行职责。公司应当自董事提出辞任之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公**》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第九条 审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律法规、**证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定和《公司
章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、
准确性和完整性提出意见，**关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别
关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务
会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构
的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、**管理人员的
不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行
业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别
注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事
会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者
机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计
委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，
可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十三条 公司应当设立内部审计部门，内部审计部门对董事会审计委员会
负责，向审计委员会报告工作。
第十四条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、**审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十五条 董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项
进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、**管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指
出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告
并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已
经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第四章 议事规则
第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
第十七条 董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员
会会议召开前三日提供相关资料和信息。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 审计委员会会议每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，
必须经全体委员的过半数通过。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字
的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期
限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
第十九条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
表决以举手、书面等方式进行。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十二条 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附则
第二十四条 本规则所称“以上”含本数，“过”、“低于”不含本数。本规
则自董事会决议通过之日起实施，修订时亦同。
第二十五条 本规则未尽事宜，按**有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本规则如与**日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相
抵触时，按**有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本规则解释权归属公司董事会。
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