华泰联合证券有限责任公司
关于闻泰科技股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施
之专项核查意见
闻泰科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”或“闻泰科技”）
拟以现金交易的方式向立讯精密工业股份有限公司及立讯通讯（上海）有限公司
（以下简称“交易对方”）转让公司下属的昆明闻讯实业有限公司、黄石智通电
子有限公司、昆明智通电子有限公司、闻泰科技（深圳）有限公司、Wingtech Group
(HongKong) Limited（含 PT. Wingtech Technology Indonesia）的 100%股权以及下
属公司闻泰科技（无锡）有限公司、无锡闻讯电子有限公司、Wingtech Mobile
Communications (India) Private Ltd.的业务资产包（以下简称“本次交易”或“本
次重组”）。
根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）、《**院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发［2014］17 号）和《关于**及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（**证券监督管理委员会公告［2015］31
号）等法律、法规、规范性文件的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称
“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，对上
市公司本次重组摊薄即期回报情况及填补措施进行了审慎的核查，具体情况如
下：
一、本次交易对每股收益的影响
本次交易前，上市公司 2024 年实现的基本每股收益为-2.28 元/股，根据众
华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，假设本次交易在
所上升。同时，本次交易不涉及新增股份，不改变上市公司股本数量。因此，本
次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况。
二、公司**本次交易可能摊薄公司即期回报的应对措施
虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利
益，防范可能出现的即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市
公司拟采取以下具体措施，以进一步**本次交易可能摊薄公司即期回报的影
响：
上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与上市公司生产经营相适应的、
能充分独立运行的、**精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职
能部门之间职责明确、相互制约。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东
大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一
套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。上市公司将严格遵守《公**》
《证券法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，不断完善治
理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。
本次交易完成后，上市公司将持续加强经营管理，提高运营效率，完善内部
控制及激励机制；进一步加强成本管控，节省公司各项支出，**运营成本。
上市公司已根据**证监会的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司
章程》中对利润分配政策进行了明确规定。本次交易完成后，上市公司将继续严
格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分
配，优化投资回报机制。
三、相关主体对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股
东、实际控制人及其一致行动人，以及上市公司全体董事、**管理人员已出具
《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，承诺内容如下：
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出以下承诺：
“1、本公司/本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满
足**证券监督管理委员会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照**证券
监督管理委员会的**规定出具补充承诺；
/本人对此作出的**有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。”
（二）上市公司董事、**管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益；
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满
足**证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照**证券监督管理
委员会的**规定出具补充承诺；
的**有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
四、核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司预计不存在即期回
报摊薄情况，但为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股
东的回报能力，上市公司制定了具体措施以进一步**本次交易可能摊薄公司即
期回报的影响，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高
级管理人员已出具相应承诺，符合《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小
投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《关于**及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（**证券监督管理委
员会公告［2015］31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法
权益。
（以下无正文）
