信达证券股份有限公司
关于
北京三夫户外用品股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
二�二五年五月
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书
声 明
信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”、
“保荐人”或“保荐机构”）
接受北京三夫户外用品股份有限公司（以下简称“三夫户外”、“发行人”或“公
司”）的委托，担任北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票的保荐
机构，为本次发行出具发行保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公**》《中华人民共
和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理
办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等有
关法律、法规和**证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发
行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
在本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《北京三夫户外用品股份有
限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》相同。
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目 录
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查 . 23
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**节 本次证券发行基本情况
一、本次发行具体负责推荐的保荐代表人
信达证券指定韩晓坤和李旭担任本次向特定对象发行股票的保荐代表人。上
述两位保荐代表人的执业情况如下：
韩晓坤先生：信达证券股权融资事业部业务副总监，保荐代表人，**注册
会计师非执业会员，中级经济师；曾负责或参与浩宁达（002356）、三夫户外
（002780）等非公开发行股票项目，汉邦高科（300449）向特定对象发行股票项
目，鸿博股份（002229）、汉邦高科（300449）等财务顾问项目。韩晓坤先生在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，
执业记录良好。
李旭先生：信达证券股权融资事业部业务总监，保荐代表人。曾主持或参与
光韵达 IPO 项目、东信和平（002017）配股项目，连云港（601008）、中核钛白
（002145）、三夫户外（002780）非公开发行股票项目、中核钛白（002145）重
组上市、汉邦高科（300449）向特定对象发行股票项目。李旭先生在保荐业务执
业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良
好。
二、本次发行项目协办人及项目组其他成员情况
（一）本次发行项目协办人
本次发行项目的协办人为黄沁�_。
黄沁�_女士：信达证券股权融资事业部经理，金融与投资学硕士。曾参与汉
邦高科（300449）向特定对象发行股票项目。黄沁�_女士在保荐业务执业过程中
严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次发行项目组其他成员
本次发行项目组其他成员包括林斌、单冬冬、王若然、夏楠、何仁杰。
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三、发行人基本情况
（一）发行人概况
（中文）北京三夫户外用品股份有限公司
发行人名称
（英文）Beijing Sanfo Outdoor Products Co., Ltd
成立日期 2001 年 6 月 22 日
注册地址 北京市西城区马甸南村 4 号楼-5 号（德胜园区）
办公地址 北京市昌平区陈家营西路 3 号院 23 号楼
法定代表人 张恒
董事会秘书 秦亚敏
注册资本 157,587,486 元
股票简称 三夫户外
股票代码 002780
股票上市地 深圳证券交易所
邮政编码 100192
电话 010-87409280
传真 010-87409280
公司网址 www.sanfo.com
公司电子邮箱 sanfoirm@sanfo.com
许可项目：出版物零售；食品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准)一般项目：户外用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；
服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；针纺织品及原料销
售；办公用品销售；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；组织文化艺术交流活动；组织体育表演活
经营范围 动；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器销售；家具销售；照相机及
器材销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；日用品销售；化妆品零售；
食用农产品零售；票务代理服务；信息安全设备销售；**类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；服装制造；物业管理；企业管理；非居住房地
产租赁；技术进出口；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)(不得从事**和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。)
（二）发行人股权结构
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人总股本 157,587,486 股，股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通股/非流通股 26,934,752 17.09
二、**售条件流通股 130,652,734 82.91
合计 157,587,486 100.00
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截至 2025 年 3 月 31 日，发行人前 10 名股东持股情况如下：
质押/冻结总
序 持有数量 比例 限售股股数
持有人名称 数
号 （股） （%） （股）
（股）
北京熙诚金睿股权投资基金管
企业发展基金（有限合伙）
**银行股份有限公司－博时
消费创新混合型证券投资基金
**工商银行股份有限公司－
券投资基金
**工商银行－中银收益混合
型证券投资基金
合计 51,349,635 32.58 26,922,672 -
（三）控股股东及实际控制人基本情况
截至 2025 年 3 月 31 日，张恒持有发行人 32,676,248 股股份，占公司股本比
例为 20.74%，为公司的控股股东及实际控制人。最近三年及一期，发行人控股
股东及实际控制人未发生变更。
截至 2025 年 3 月 31 日，发行人与控股股东、实际控制人的股权控制关系如
下：
张恒
北京三夫户外用品股份有限公司
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张恒先生，男，出生于 1970 年 11 月，**国籍，无境外**居留权，本科
学历，住所北京市朝阳区******，身份证号码 110108197011******。1997 年 7
月至 2011 年 6 月，任发行人总经理；2011 年 6 月至今，任发行人董事长、总经
理。
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况
自发行人 2015 年上市以来，历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下表：
**前最近一期末归属于母
公司净资产额
上市时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况 2017 年 12 月 非公开发行股票 25,489.30
合计 57,261.12
**后累计派现金额（含税） 1,298.84 万元
本次发行前最近一期末归属
于母公司净资产额
最近三年，公司现金分红情况如下：
单位：万元
分红年度合并 现金分红总额占
报表中归属于 合并报表中归属
现金分红 以其他方式现金 现金分红
分红年度 上市公司普通 于上市公司普通
金额 分红的金额 总额
股股东的净利 股股东的净利润
润 的比率
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配净利润比例
（%）
（五）发行人主要财务数据及财务指标
公司 2022 年、2023 年和 2024 年财务报告已经容诚会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并分别出具了容诚审字【2023】251Z0281 号、容诚审字【2024】
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年 1-3 月财务报告未经审计。
单位：万元
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总计 115,131.87 111,125.14 110,505.36 107,062.42
负债总计 51,792.30 48,947.30 39,803.80 38,697.90
所有者权益合计 63,339.57 62,177.84 70,701.56 68,364.53
归属于母公司所有者的权益 67,994.89 66,727.54 68,876.95 65,166.20
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
营业收入 19,401.96 80,026.30 84,640.00 56,236.71
营业利润 1,415.25 -8,358.67 3,050.75 -3,601.21
利润总额 1,420.10 -8,403.96 3,137.78 -3,385.64
净利润 1,161.73 -8,523.72 2,272.79 -3,867.43
归属于母公司所有者的净利润 1,267.36 -2,149.41 3,653.40 -3,317.89
单位：万元
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
经营活动产生的现金流量净额 -440.42 2,574.82 5,411.05 -4,565.90
投资活动产生的现金流量净额 -195.28 -1,533.08 -5,465.99 7,536.11
筹资活动产生的现金流量净额 1,042.55 -4,959.39 -1,574.55 645.67
现金及现金等价物净增加额 406.86 -3,917.66 -1,629.49 3,615.88
期末现金及现金等价物余额 7,915.59 7,508.73 11,426.39 13,055.87
项目 2025.3.31 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
流动比率（倍） 1.85 1.93 1.99 1.98
速动比率（倍） 0.51 0.56 0.79 0.82
资产负债率（合并） 44.99% 44.05% 36.02% 36.15%
资产负债率（母公司） 41.10% 37.77% 38.57% 28.98%
每股净资产（元） 4.02 3.95 4.49 4.34
每股经营活动现金流量（元） -0.03 0.16 0.34 -0.29
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每股净现金流量（元） 0.03 -0.25 -0.10 0.23
项目 2025 年 1-3 月 2024 年 2023 年 2022 年
应收账款周转率（次） 21.13 20.14 24.59 18.22
存货周转率（次） 0.52 0.66 0.91 0.78
总资产周转率（次） 0.69 0.72 0.78 0.54
息税折旧摊销前利润（万元） 3,145.54 1,101.58 12,823.49 4,612.24
利息保障倍数 24.34 0.96 11.43 6.03
研发费用占营业收入的比例 2.03% 1.29% 1.21% 1.93%
注：上述财务指标计算公式如下：
处理
房地产折旧 使用权资产折旧 摊销
四、保荐机构与发行人存在的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通
过参与本次发行战略配售持有发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方
股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其**，董事、监事、**管理人员，不存
在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其
控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
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五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票项目申报前保荐机构
内部审核流程如下：
信达证券投资银行业务部门项目人员按照《投资银行项目立项管理办法》的
相关规定，向综合质控部提出立项申请。项目组在发起立项申请前应按照公司投
资银行业务合规管理、内幕信息管理、名单管理以及反**管理等相关规定，履
行合规程序。综合质控部质量控制团队（以下简称“质控团队”）收到立项申请
材料后，指定立项初审人，根据各类型项目开发立项标准指引等对项目立项申请
材料项目信息齐备性进行审核。审核中，质控团队可要求立项申请人提供相关工
作底稿，并根据项目实际情况要求补充修改完善。
经初步审核后，立项初审人认为项目材料齐备后，召集立项会议。立项初审
人请示立项委员会主任或副主任后，发送立项会议通知。通知内容包括但不限于：
召开时间、地点和形式、审议议题。立项会议可采用现场、通讯、书面表决等方
式召开，立项会议由立项初审人主持。每次参加立项会议的立项委员会委员不少
于 5 人（其中内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3）。根据参
会委员投票表决情况，项目立项会议表决结果分为通过、不通过两种情况。申请
立项的项目经参加立项会议的全体参会委员三分之二以上（含三分之二）同意，
即表示该项目通过立项会议审核。立项委员会根据投票表决情况对项目是否予以
立项做出决议，立项会议决议经立项委员会主任审批后生效。在正式立项后，投
资银行业务部门成立项目组，项目组成员应符合监管机构要求。项目组在正式立
项后，尽快与客户签订相关委托协议。
项目确定合作意向后，由项目组进入现场承做项目。项目负责人为保荐代表
人，负责项目整体工作，并协调各中介机构。保荐代表人通过尽职调查工作，深
入了解发行人的情况，对存在的问题及时提出整改意见。
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项目组及保荐代表人按照《投资银行业务尽职调查管理办法》的相关规定，
勤勉尽责地对发行人进行**的尽职调查，凡是涉及发行条件或对投资者做出投
资决策有重大影响的信息均应纳入尽职调查范围，以确保证券发行项目不存在重
**律、政策障碍。
项目组在开展尽职调查工作过程中按照《投资银行业务工作底稿与项目档案
管理办法》的要求建立保荐工作底稿，并按照相关法律法规和信达证券内部规章
制度做好项目后期的相关工作。
综合质控部负责公司投行业务内控制度建设、风险控制工作，下设质控团队
具体负责对投资银行项目风险实施全过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项
目执行过程中的问题。质控团队可以根据项目具体情况，不定期对项目执行过程
进行跟踪检查，审慎核查项目方案策划、现场尽职调查、申报文件制作、中介机
构协调等与项目执行相关环节或内容是否符合监管要求以及是否存在其他重大
风险。
（1）质控团队现场核查
质控团队按照《投资银行业务质量控制管理办法》的规定在项目关键节点视
情况派人提前介入项目现场工作，对项目尽职调查工作情况等进行现场核查。
（2）项目组提出质控审核申请
对于需要提交公司内核会议审核的项目，项目组应当首先提交质控审核申请。
（3）质控团队审核
质控团队收到项目组提交的质控审核申请材料后，按照公司《投资银行业务
质量控制管理办法》规定，对项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是
否符合法律法规、**证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否
勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，质控团队验收通过并出具项目尽
调工作验收意见、项目质量控制报告后，项目组方可将项目申报文件提交内核会
议审议程序。
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公司投资银行类业务内核机构由投资银行业务内核委员会和内核办公室组
成。公司投资银行类业务内核机构设置一名内核负责人，**负责内核工作。内
核办公室其职责系对以公司名义对外提交、报送、出具或披露的项目材料和文件
进行**审核，对提出内核申请的项目进行问核，对提出内核会议申请的项目申
请文件的完整性、合规性及是否符合公司内核会议上会标准进行审核，组织召开
内核会议等。保荐机构履行的内核程序主要包括：
（1）投资银行业务部门及项目组向内核办公室提出内核会议申请
投资银行业务部门及项目组通过质控团队审核后，按照保荐机构现行《投资
银行类业务内核管理规程》《投资银行类业务内核会议管理办法》的规定，向内
核办公室提交内核会议申请文件，提出内核会议申请。
（2）内核办公室进行内核预审与问核
内核办公室收到投资银行业务部门提交的内核会议申请文件后指定内核主
办人员，内核主办人员原则上于 3 个工作日内对内核会议申请文件的完整性、合
规性进行审核。内核办公室对于通过内核预审的项目，按照“投资银行类业务问
核管理办法”的要求履行问核程序。内核办公室对于通过问核程序的项目，向投
资银行业务部门出具“内核会议申请受理通知书”。
对于通过问核程序的项目，内核办公室于问核结束后的 2 个工作日内，出具
“内核会议申请受理通知书”，并向内核负责人提议召开内核会议。
（3）召开内核会议进行投票表决
内核负责人收到内核办公室关于召开内核会议的提议后，决定内核会议的召
开时间、地点和形式、审议议题、会议主持人。内核办公室负责联系落实参会内
核委员，送达“内核会议通知”和会议材料。内核办公室在内核会议召开日之前
原则上至少提前 3 日负责将内核会议通知、内核会议申请文件、专项核查意见（如
有）、投资银行类项目问核意见等内核会议材料的电子件送达参会内核委员进行
审核。每次参加内核会议的内核委员为 7 名（含）以上，其中来自内部控制部门
的内核委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1 名合规管理人员参
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加。
参会的内核委员收到内核会议材料后，在对项目文件和材料进行仔细研判的
基础上，结合项目质量控制报告，**关注审议项目是否符合法律法规、规范性
文件和自律规则的相关要求，项目尽职调查是否勤勉尽责，独立、客观、公正地
进行审核。参加内核会议的内核委员须确保有必要时间和精力参加内核工作，勤
勉尽责、认真**审阅内核会议材料，审慎发表专业审核意见，制作“内核委员
审核工作底稿”。
内核会议可采取现场、通讯等会议方式召开。内核会议应确保参会的内核委
员充分发表意见，沟通顺畅。内核委员以个人身份出席内核会议，发表独立审核
意见并行使表决权。内核会议对是否同意向监管机构及自律性组织报送项目申请
文件进行表决。内核委员表决采取记名表决方式，每人一票。内核委员的表决意
见分为“同意”、
“反对”共两种。内核委员提出“反对”表决意见的，应在“内
核委员审核工作底稿”中填写反对的意见以及反对的具体理由。经全体参会内核
委员三分之二以上（含三分之二）同意的，内核会议表决结果为通过；对于未达
到全体参会内核委员三分之二同意的，内核会议表决结果为“否决”。
内核办公室在内核会议结束后的 2 个工作日内，根据内核会议审议情况制作
完成“内核会议审核意见”、“内核会议记录”，并发送给内核申请联络人，由其
负责送达投资银行业务部门。
投资银行业务部门在收到“内核会议审核意见”“内核会议记录”后，应对
“内核会议审核意见”中提出的问题予以逐项落实、补充工作底稿、修改项目申
请文件。投资银行业务部门整改完成后，由内核申请联络人向内核办公室提交“内
核会议审核意见回复报告”和修改后的项目申请文件，逐项说明审核意见落实情
况。
对于内核会议审议通过的项目，且投资银行业务部门对内核会议审核意见中
提出的问题已经核查、落实及整改完毕，出具了正式的回复报告并按要求提交了
修改后的项目申请文件的，内核办公室于 2 个工作日内根据内核会议的决定制作
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完成“内核会议决议”。
对于内核会议审议通过的项目，且投资银行业务部门对内核会议审核意见中
提出的问题已经核查、落实及整改完毕，参会内核委员已审核同意其回复报告以
及修改后的项目申请文件的，经内核办公室审核同意，投资银行业务部门可启动
对外报送项目申请文件的发文与签报会签程序；项目申请文件须经内核办公室及
公司内核负责人会签审核。
投资银行业务部门自监管机构及自律性组织受理项目申请文件至取得项目
无异议函或发行批文期间，应于收到反馈意见之日起的 1 个工作日内通过投资银
行综合管理平台上传相关文件。投资银行业务部门对于拟向监管机构及自律性组
织申请延期提交反馈意见回复报告的，内核申请联络人应及时向内核办公室说明
项目延期报送计划安排。
投资银行业务部门至少应于拟向监管机构及自律性组织报送项目反馈意见
回复文件、更新的项目申请文件的前 3 个工作日内，由内核申请联络人将经质控
团队审核通过的项目反馈意见回复文件、更新的项目申请文件报内核办公室审核，
内核申请联络人应同时说明项目工作底稿是否已经质控团队验收。
（二）保荐机构对本次发行项目的内核意见
核会议，经认真审核并投票表决，通过了对北京三夫户外用品股份有限公司向特
定对象发行股票项目的审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、信达证券已按照法律、行政法规和**证监会的规定以及深交所的有关
业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，
同意推荐北京三夫户外用品股份有限公司本次向特定对象发行股票，并据此出
具本发行保荐书。
二、保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 25 条的规定，遵
循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申
请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及**证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
**证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受**证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）**证监会、深交所规定的其他事项。
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第三节 对本次发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
信达证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票项目的保荐机构。
本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公**》
《证券法》
《注册管
理办法》和**证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的
规定，对发行人进行了审慎调查。
本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判
断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，
对发行人本次向特定对象发行股票项目履行了内部审核程序并出具了内核意见。
本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对
象发行股票符合《公**》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对
象发行股票的条件，募集资金投向符合**产业政策要求，同意保荐发行人本次
向特定对象发行股票。
二、本次发行履行了法定决策程序
（一）董事会批准
关事项。
订相关事项。
效期延期相关事项。
关事项。
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书
效期延期相关事项。
（二）股东大会授权和批准
股票相关事项。
延期相关事项。
本次向特定对象发行股票方案尚需经过深圳证券交易所审核通过并取得中
国证监会同意注册后方可实施。在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并
获得**证监会作出的同意注册的决定后，公司将向深圳证券交易所和**证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本
次向特定对象发行股票**呈报批准程序。
综上，发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公**》《证券法》及
**证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。
三、本次发行符合《公**》
《证券法》的有关规定
（一）本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每
一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，**单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公**》**百二十六条和**百
二十七条之规定。
（二）本次发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公
开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
四、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
（一）发行人本次发行不存在《注册管理办法》第十一条的规定
经获取并查阅发行人公开披露信息和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对
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发行人前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》等，发
行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
经获取并审阅容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2024 年年度财
务报表出具的《审计报告》
（容诚审字【2025】251Z0206 号）等，容诚会计师事
务所（特殊普通合伙）对发行人 2024 年年度财务报表出具了标准无保留意见的
审计报告，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计准则
或者相关信息披露规则的规定，发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见
或者无法表示意见。
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的核查
经查阅**证监会、深交所公告及通过查询证券期货市场失信记录查询平台
等，并获取发行人现任董事、监事和**管理人员的声明等，发行人现任董事、
监事、**管理人员不存在最近三年受到**证监会行政处罚的情形，也不存在
最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查的情形的核
查
经查阅**证监会、深交所公告及查询人民法院公告网、执行信息公开网等，
并获取发行人现任董事、监事和**管理人员的声明等，发行人及其现任董事、
监事、**管理人员不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正
被**证监会立案调查的情形。
投资者合法权益的重大违法行为的核查
经查阅**证监会、深交所公告及通过查询证券期货市场失信记录查询平台
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等，并获取发行人控股股东、实际控制人的声明及无犯罪记录证明等，发行人控
股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的
重大违法行为。
的重大违法行为的核查
经查阅**证监会、深交所公告及通过查询证券期货市场失信记录查询平台
等，并获取了相关主管部门对发行人出具的合规证明等，发行人最近三年不存在
严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定，发行人不存在不得
向特定对象发行股票的情形。
（二）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的相关
规定
公司本次向特定对象发行股票的募集资金使用符合下列规定：
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
本次募集资金扣除发行费用后将**用于补充流动资金和偿还银行**，不
会用于财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募投项目符合**产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定。募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，不会严重影响公司生产
经营的独立性。
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本次发行为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票，本次募集资金可以
**用于补充流动资金和偿还银行**。同时，结合公司业务发展状况、未来发
展战略对公司营运资金需求进行测算，本次发行股票募集资金金额未超过公司未
来流动资金需求缺口，具有合理性。
综上，本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条和第四十条的相关
规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第十六条的相关规定
经查阅发行人信息披露文件、申请文件等，发行人董事会和股东大会审议通
过了本次发行相关事项。本次发行不涉及引入战略投资者。本次发行符合《注册
管理办法》第十六条的规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》的其他规定
发行对象符合股东大会决议规定的条件，且不超过三十五名；发行人本次发行的
发行对象符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
日为公司第四届董事会第二十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的
发行价格为 9.39 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）；发行人本次发行价格符合
《注册管理办法》第五十六条和第五十七条之规定。
得转让。本次向特定对象发行结束后，由于发行人送红股、资本公积金转增股本
等原因增加的发行人股份，亦应遵守上述限售期安排；本次发行的上市流通条件
符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
保收益或者变相保底保收益承诺，也没有直接或者通过利益相关方向发行对象提
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供财务资助或者其他补偿。本次发行符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
发行不会导致公司控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条之规定。
综上，经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《注
册管理办法》的规定。
五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规
定
（一）关于最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2025 年 3 月 31 日，公司不存在财务性投资，不涉及持有金额较大的财
务性投资和类金融业务的情形；本次发行董事会决议日前六个月至本发行保荐书
出具之日不存在新实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
（二）关于理性融资，合理确定融资规模
超过本次发行前公司总股本的 30%，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第
四条第（一）项之规定。
第四条第（二）项之规定。
不适用《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（三）项之相关规定。
及投向进行说明，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第四条第（四）项之
相关规定。
因此，发行人本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”。
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（三）关于募集资金用于补流还贷适用“主要投向主业”的规定
本次发行股票募集资金总额扣除发行费用后拟**用于补充流动资金和偿
还银行**，公司现有业务及本次发行股票募集资金用途均符合**产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行认购对象为发行人控
股股东、实际控制人张恒，为董事会提前确定发行对象的发行，可以将募集资金
**用于补充流动资金或偿还**。本次发行满足《注册管理办法》第三十条、
第四十条关于符合**产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）及《证券
期货法律适用意见第 18 号》第五条第（一）项之规定。
（四）关于本次“发行方案发生重大变化”的规定
经查阅发行人本次发行预案及公开披露信息，截至本发行保荐书出具之日，
发行人本次发行方案不存在增加募集资金数额、增加募投项目或增加发行对象等
可能导致发行方案发生重大变化的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》
第七条之规定。
因此，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。
六、本次发行符合《优化再融资监管安排》的相关规定
（一）不适用破发、破净相关监管要求
公司本次发行系董事会确定**发行对象的再融资，不适用破发、破净相关
监管要求。
（二）不适用经营业绩持续亏损企业相关监管要求
公司本次发行系董事会确定**发行对象的再融资，不适用经营业绩持续亏
损相关监管要求。
（三）最近一期末公司不存在财务性投资比例较高情形
具体情况详见本发行保荐书“第三节 对本次发行的推荐意见”之“五、本
次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定”之“（一）关于最近
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一期末不存在金额较大的财务性投资”。
（四）关于前次及本次募投项目情况
根据容诚会计所出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（容诚专字【2025】
议及 2024 年 6 月 6 日召开的 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于募
集资金投资项目结项并将结余募集资金**补充流动资金的议案》。2024 年 6 月
入和理财收入）划转至公司基本账户，用于**补充流动资金。
截至本发行保荐书出具之日，公司前次募集资金已使用完毕。
公司前次募投项目不存在延期、变更、取消等情形。截至 2024 年 12 月 31
日，公司不存在募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益情况。
本次发行股票募集资金扣除发行费用后拟**用于补充流动资金和偿还银
行**，能够提升公司的资金实力，满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓
展主营业务的资金需求，增强公司盈利能力，从而进一步增强公司的核心竞争力
和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
（五）本次募集资金投向主业
具体情况详见本发行保荐书“第三节 对本次发行的推荐意见”之“五、本
次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定”之“（三）关于募集
资金用于补流还贷适用“主要投向主业”的规定”。
七、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项的核查意见
经核查本次发行对公司主要财务指标的影响、本次募集资金投资项目与公司
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现有业务的关系、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施以及公司控股股东、
实际控制人、董事、**管理人员关于本次发行后填补被摊薄即期回报措施的承
诺等，发行人即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺事项符合《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁
从业风险防范的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》
（证监会公告【2018】22 号）的规定，本保荐机构就发行人向特定对
象发行股票项目中有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行
为进行了核查，具体核查意见如下：
（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
保荐机构在三夫户外本次发行中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐机构
律师、保荐机构会计师或其他第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
发行人在本次发行中分别聘请了信达证券股份有限公司作为本次发行的保
荐机构（主承销商），聘请北京市竞天公诚律师事务所作为本次发行的发行人律
师，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。除上述
依法聘请的证券服务机构外，发行人在本次发行中不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的行为。
综上，除上述事项外，保荐机构及发行人在本次发行中不存在其他直接或间
接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第
三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22 号）的相关规定。
九、发行人存在的主要风险
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（一）与发行人相关的风险
（1）资产规模和业务规模拓展导致的管理风险
报告期内，公司资产规模和业务规模保持增长趋势。截至 2025 年 3 月末，
公司拥有 52 家子公司，其中线下门店数量 46 家，线上销售亦覆盖了天猫、京东、
微商城、抖音等主要渠道，并拥有数个线上店铺。本次发行完成后，公司资产和
业务规模将进一步增加，公司需要进一步加强采购、存货、销售、财务等方面的
支持与管理和建立与业务规模相适应的、**的管理体系和经营团队，确保公司
稳定、健康的发展。若公司不能及时应对行业发展、市场竞争、经营规模等内外
部环境的变化，可能导致商品采购、销售等出现失误，将会给公司带来管理风险，
进而会对公司的发展带来不利影响。
（2）存货规模增加导致的仓储物流风险
报告期各期末，公司存货余额分别为 39,288.51 万元、46,836.86 万元、
规模保持增长趋势，同时公司对于仓库到实体门店的调拨、门店之间的货品调拨
以及商品配送至终端消费者的物流需求持续提升。公司已建立仓库、零售门店相
配合的仓储体系，并与顺丰、京东等主流快递保持稳定的合作关系。未来，随着
公司业务规模的进一步扩大，若公司不能持续提高仓储和物流运营效率，可能给
公司带来货品存储、货品积压、货品配送等问题，导致公司面临仓储物流风险，
影响公司的经营效率。
（3）新开门店经营不及预期的风险
截至 2025 年 3 月末，公司拥有零售门店 46 家，覆盖** 11 个省 16 座城市
的主要户外运动区域，为消费者提供户外用品和户外服务。未来，公司仍将开设
单品牌或多品牌直营门店，进一步完善公司的零售终端布局。公司门店的经营情
况一方面受所属区域经济发展水平、消费者消费偏好和消费能力等影响；另一方
面受公司的前期资金投入、宣传推广和产品定位等影响。若公司在门店扩张过程
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中无法及时确保资源匹配和精准把握市场趋势，可能导致新开门店经营不及预期
的风险，进而对公司的经营带来不利影响。
（4）经营场所无法续租的风险
截至 2025 年 3 月末，公司零售门店主要为租赁取得，若租赁门店不能根据
公司需要进行续租、出租方提前终止协议或续租价格大幅上涨，可能存在公司经
营场地无法续租的风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。
（5）自有品牌产品外协加工风险
报告期内，公司自有品牌的采购模式为通过自主设计并向供应商采购成衣
（FOB 模式）及委托供应商加工（CMT 模式）两种方式进行采购。上述模式在
行业较为普遍，能够有效**成本、提**率，且公司与主要外协厂商已建立了
良好的合作关系，采购来源稳定可靠，质量和供货效率能得到保证。但若公司不
能对外协厂商在生产能力、质量控制、诚信履约等方面进行有效的管控，可能导
致公司产品出现质量问题，或者发生外协厂商未能及时供货等情形，将会对公司
的业务经营造成**的风险。
（6）代理品牌续期及变动风险
作为**规模较大的多品牌、多品类专业户外用品连锁零售商之一，公司代
理零售**外 300 余个中高端户外品牌，并与**外知名户外用品品牌保持长久
稳定的合作关系。报告期内，公司与 THE NORTH FACE、ARC'TERYX 品牌终止合
作，上述品牌收入合计分别为 12,115.45 万元、13,002.73 万元 2,022.05 万元
和 122.79 万元，占户外用品收入的比例分别为 23.95%、16.80%、2.72%和 0.66%，
呈下降趋势。2024 年及 2025 年 1-3 月，公司户外用品收入分别为 74,410.05 万
元和 18,581.37 万元，较同期变动比例分别为-3.86%和 13.57%，上述品牌终止
合作未对公司业务经营造成重大不利影响。
截至 2025 年 3 月末，公司逐步完成了公司从渠道运营转向品牌运营的发展
策略，稳步推进“自有品牌 **代理品牌”的矩阵式品牌发展战略，与主要独
家代理品牌合同期限较长且到期时间超过一年，到期后的续期方式约定符合商
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业逻辑，相关授权代理稳定。未来，若户外用品行业发展、竞争格局或品牌方经
营策略等发生变化，可能导致公司代理品牌不能续期、变动或经营渠道受限，对
公司的业务经营和经营业绩产生不利影响。
（7）X-BIONIC 品牌运营不及预期的风险
自公司拥有 X-BIONIC、X-SOCKS 品牌 IP 所有权以来，品牌销售规模快速
增长。报告期内，公司持续开展产品研发，并加大品牌推广，X-BIONIC 产品在
滑雪领域已获得消费者认可。但作为新进入品牌仍需要较长时间完善产品结构、
扩大品牌认知和拓展销售渠道，同时也面临市场上其他品牌竞争的局面，存在运
营不及预期的风险。
（8）线下销售模式相关风险
报告期内，发行人门店销售收入分别为 28,845.03 万元、41,706.59 万元、
家，覆盖** 11 个省 16 座城市的主要户外运动区域，并逐步完成从主要以街
边户外店为主的零售门店调整为聚焦核心商圈品牌店和多品牌综合店。随着户
外运动更加休闲化、年轻化，若公司零售门店开展不及预期、未能识别消费者
需求变化或周边购买力水平发生不利变化等，可能导致零售门店经营不及预期，
进而会对公司的经营业绩产生不利影响。
（9）线上销售模式相关风险
报告期内，发行人线上销售收入分别为 19,207.08 万元、32,585.63 万元、
猫、京东、抖音等主要电商平台。近年来，电商销售模式发生快速变革，相较
于天猫及京东等传统电商销售平台，社交电商、直播平台等新兴线上销售渠道
亦发展迅速。若未来公司未能根据电商平台发展趋势调整销售策略，无法适应
线上销售模式的快速演变或内部控制建设及运行不能有效识别线上销售刷单行
为，可能导致公司线上销售不及预期或受到电商平台处罚、限制经营等，进而
会对公司的经营业绩产生不利影响。
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（1）经营业绩大幅波动或亏损风险
报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-3,317.89 万元、3,653.40
万元、-2,149.41 万元和 1,267.36 万元，波动较大且 2022 年和 2024 年亏损。
公司紧抓冬奥会以来居民参与滑雪运动热情高涨的市场机遇，于 2021 年以来新
开 X-BIONIC 品牌店及滑雪店并积极拓展线上销售渠道，X-BIONIC 收入大幅增
加，2025 年 1-3 月实现归属于母公司股东的净利润 1,267.36 万元，同比增幅为
经营业绩波动或亏损的风险。
（2）存货规模持续增加导致的跌价风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 34,334.64 万元、39,731.65 万元、
货订购为主，导致公司存货规模较高，符合公司的经营模式和行业特点。
报告期各期末，公司库存商品 3 年以上金额分别为 6,296.08 万元、6,085.41
万元、5,365.89 万元和 5,159.44 万元，占库存商品金额的比例分别为 16.90%、
等影响所致。公司已通过开设奥特莱斯店铺或临时卖场、微商城等形式特卖、
促销，加大了产品的销售，** 3 年以上库存商品金额。若未来存货规模增长过
快，或公司销售情况不及预期导致库存产品滞销，可能带来存货跌价的风险。
（3）主营业务毛利率波动或下降风险
自收购 X-BIONIC 品牌以来，公司持续开展产品研发，并加大品牌推广，
X-BIONIC 收入规模大幅增加，导致公司主营业务毛利率呈增加趋势。报告期内，
公司主营业务毛利率分别为 57.70%、57.15%、61.46%和 61.26%，其中户外服装
毛利率分别为 59.27%、62.96%、65.37%和 66.77%。若未来户外行业竞争加剧、
公司产品推广不及预期或消费者需求发生较大变化等，可能导致 X-BIONIC 产品
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毛利率出现波动甚至下降，进而导致公司主营业务毛利率出现波动或下降的风险。
（4）短期借款规模较大导致的偿债风险和流动性风险
近年来，公司收购并运营 X-BIONIC、X-SOCKS 品牌、代理运营 Klattermusen
（攀山鼠）、CRISPI 等品牌及投建了南京松鼠部落乐园，导致短期借款规模处于
较高水平。报告期各期末，公司短期借款分别为 14,814.62 万元、17,924.85 万元、
别为 0.82、0.79、0.56 和 0.51，呈下降趋势。若公司未来融资能力受到限制、
不能新增或续借短期借款或经营业绩大幅亏损，可能对公司偿债能力造成不利影
响，进而导致公司面临偿债风险和流动性风险。
（5）大客户销售规模波动的风险
公司大客户主要系国有企事业单位、大型企业等，销售规模受行业状况、客
户需求和产品特点影响较大。2020 年以来，受宏观环境波动、行业经营环境等
影响，公司大客户收入规模受到较大影响。报告期内，公司大客户销售分别为
及时调整经营策略或开拓新的大客户，可能导致大客户销售规模波动的风险。
（6）松鼠部落乐园经营亏损风险
受不可控因素、宏观经济波动及资金短缺等影响，报告期内，松鼠部落业
务持续亏损。报告期内，上海悉乐净利润分别为-1,240.32 万元、-3,070.57 万
元、-11,987.50 万元及-173.48 万元。公司松鼠部落乐园固定资产主要系成都、
郑州、咸宁和南京松鼠部落乐园相关资产。截至 2025 年 3 月末，上海悉乐固定
资产为 52.34 万元，其中 2023 年和 2024 年上海悉乐计提固定资产减值 1,273.25
万元和 10,085.35 万元。若未来松鼠部落乐园经营情况未得到改善，可能导致
松鼠部落乐园业务亏损。
（7）营业收入季节性波动及下滑风险
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报告期内，公司营业收入分别为 56,236.71 万元、84,640.00 万元、80,026.30
万元和 19,401.96 万元，公司主要产品的销售随季节的变化出现周期性的波动，
高。2024 年，受北京旅行鼠由子公司变为联营公司，不再纳入合并范围及
ARC'TERYX（始祖鸟）合作终止影响，公司营业收入减少 4,613.70 万元，降幅
为 5.45%。若未来宏观环境、客户需求发生重大不利变化，可能导致营业收入存
在下滑的风险。
（8）期间费用规模持续上升的风险
报告期内，公司期间费用总额分别为 31,287.32 万元、36,914.98 万元、
公司实施品牌化发展战略及经营策略调整等，导致房屋租赁及装修费、电商平
台服务费及业务宣传费等增加所致。公司相关费用的投入是公司经营规模增长
的重要影响因素，若未来上述投入回报未达预期，将对公司的经营业绩带来不
利影响。
（9）业务宣传费投入的效果未达预期的风险
报告期内，公司业务宣传费分别为 6,128.22 万元、6,506.27 万元、6,599.25
万元和 1,284.72 万元，占营业收入的比例分别为 10.90%、7.69%、8.25%和 6.62%。
公司通过投入线上平台营销费、聘请明星代言人、促销赠送等方式加大市场推
广力度，提高公司的竞争实力。但业务宣传费投入的市场效果受行业波动、消
费者需求及时间周期等影响，若公司的业务宣传费投入在未来回报未达预期，
将对公司的经营业绩产生不利影响。
（1）房产租赁瑕疵的风险
截至 2025 年 3 月末，公司零售门店数量为 46 家，除长春三夫**大厦店和
发行人总部办公楼、北京融合置信房产为自有房产外，其余线下零售门店、仓库
等均系通过租赁方式取得。由于各地实际情况不同，发行人及其分子公司存在少
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量租赁的房产未取得出租方的合法房屋产权证明、部分未办理租赁备案登记手续
等情形，存在**的合规风险。上述因租赁经营产生的风险，可能会影响公司在
该区域的经营活动，并在短期内可能导致公司部分搬迁及装修费用的损失。
（2）租赁土地及项目审批的风险
上海悉乐及子公司运营松鼠部落亲子乐园业务，存在租赁土地运营项目的情
形。报告期内，公司租赁土地均签订租赁合同，项目运作规范，未与出租方产生
重大纠纷。由于各省市实际情况不同，公司存在租赁土地未办理确权、流转备案
的情形，存在**的合规及使用风险。同时，公司项目的设计、建设等环节需不
同政府部门的审批和许可，若因未及时获得相关审批、许可而开展项目设计、建
设等，或审批、许可标准趋严、周期延长等，可能导致公司项目不能及时投入运
营或运营不合规，进而受到主管部门的处罚或对运营效益产生不利影响。
（二）与行业相关的风险
公司主营业务为代理零售多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品
品牌运营，主要产品为户外服装、户外鞋袜和户外装备，属于消费类产品。消费
类产品与宏观经济状况、居民收入水平、户外用品行业发展情况有**的关联关
系。近年来，户外用品市场整体发展形势良好，若未来宏观经济情况发生较**
动，引起户外用品行业的波动或居民收入水平的波动，可能对公司业务经营产生
不利影响。
目前，国外户外品牌在**中高端户外用品市场占据较高的市场地位，国产
户外品牌主要以泛户外、露营及垂钓等品牌为主，相比国外户外品牌发展时间较
短，产品对比海外仍存在**差距。近年来，随着产业政策的大力支持、健康意
识的提升等，**户外用品企业发展迅速。未来，随着新的竞争者的进入和**
户外用品品牌实力的增强，户外用品市场竞争将更加激烈。若公司无法提升自身
竞争力和优化升级产品结构，适应快速变化的市场环境和行业发展形势，将面临
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市场规模下降、盈利能力下滑的风险。
公司代理零售**外 300 余个中高端户外品牌，其中部分品牌如 Houdini、
CRISPI、DANNER 等，是公司直接从境外品牌方采购。近年来，受**形势复
杂多变及人民币汇率波动等因素，公司部分境外采购业务受到冲击，导致供应商
不能及时供货。未来，若**形势出现极端变化，相关**供应商所在**的贸
易政策发生重大不利变化，海运费增加或汇率大幅波动等，可能导致供应商不能
及时、保质、保量的供应产品，进而对公司的业务经营造成不利影响。
（三）与本次发行相关的风险
本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本将有较大幅度增加，但由于
本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内实现相
应的增长，股本规模的扩大可能导致公司的每股收益被摊薄。
本次发行相关事项已经获得公司董事会、股东大会审议通过，尚需深交所审
核通过且经**证监会同意注册。前述批准或核准均为本次发行的前提条件，本
次发行方案能否通过上述批准或核准存在不确定性，以及**取得批准的时间存
在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股
票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、投资者资金筹备情况等多种内
外部因素的影响。不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案
等因素的影响，导致原股份认购协议无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因
此变更或终止。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至
发行失败的风险。
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股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发
展前景的影响，而且受**宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次发行尚需**的审核、实施
时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来**风
险。
截至 2025 年 3 月末，发行人控股股东、实际控制人张恒持有发行人
限的情形。
根据本次发行方案，张恒拟以不超过 7,300 万元认购本次发行股票，资金
来源于自有资金及自筹资金，其中拟通过股票质押融资 5,500 万元。以截至 2025
年 4 月 30 日前 20 个交易日收盘价均价 10.97 元/股和质押率 40%测算，需质押
未来公司股价大幅下跌或股票质押融资不及预期，可能导致资金短缺风险和股
票质押风险，进而影响本次发行方案的实施和控制权的稳定性。
十、对发行人发展前景的评价
公司是一家兼具户外用品销售和提供户外服务的企业，主营业务为代理零售
多品牌、多品类专业优质户外用品和自有户外用品品牌运营。作为**规模较大
的多品牌、多品类专业户外用品连锁零售商之一，公司代理零售**外 300 余个
中高端户外品牌，主要产品包含户外服装、户外鞋袜与户外装备三大类，涵盖滑
雪、露营、跑步、徒步、登山等众多户外场景。同时，公司致力于打造“自有品
牌 **代理品牌”的品牌矩阵，推进公司品牌化发展战略。2021 年以来，公司
完成收购 X-BIONIC、X-SOCKS 品牌 IP **所有权；并先后**代理 DANNER、
MYSTERY RANCH、CRISPI、Houdini 和 LA SPORTIVA 户外品牌，与 Kl?ttermusen
AB 合作运营 Klattermusen（攀山鼠）品牌，逐步完成公司从渠道运营转向品牌
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书
运营的发展策略。
截至 2025 年 3 月末，公司拥有线下门店 46 家，线上销售亦覆盖了天猫、京
东、微商城、抖音等主要渠道，并拥有数个线上店铺。本次向特定对象发行股票
募集资金总额不超过 7,300.00 万元（含本数）
，募集资金在扣除发行费用后的募
集资金净额，拟**用于补充流动资金和偿还银行**。本次募集资金的使用可
提升公司资本实力，优化财务结构，**财务风险，为公司未**营发展提供坚
实**的支撑，增强公司的竞争实力。
十一、保荐机构对本次发行的推荐结论
受发行人委托，信达证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构。信达
证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在
的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有
关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构
对发行人本次发行的推荐结论如下：
发行人本次向特定对象发行股票符合《公**》
《证券法》等法律、法规和规范
性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合**产业政策要求；发
行人本次发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
信达证券同意作为北京三夫户外用品股份有限公司本次向特定对象发行股
票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书
（此页无正文，为《信达证券股份有限公司关于北京三夫户外用品股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
黄沁�_
保荐代表人：
韩晓坤 李 旭
保荐业务部门负责人、
保荐业务负责人：
陈贤德
内核负责人：
黄 刚
总经理、法定代表人：
祝瑞敏
董事长：
艾久超
信达证券股份有限公司
年 月 日
北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发行股票 发行保荐书
附件 1：
信达证券股份有限公司
关于北京三夫户外用品股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
信达证券股份有限公司作为北京三夫户外用品股份有限公司向特定对象发
行股票的保荐机构，根据**证券监督管理委员会《上市公司证券发行注册管理
办法》的有关规定，授权本机构韩晓坤和李旭担任本次发行股票项目的保荐代表
人，具体负责保荐工作、履行保荐职责。
保荐代表人：____________ ____________
韩晓坤 李 旭
法定代表人：____________
祝瑞敏
信达证券股份有限公司
年 月 日
