双良节能系统股份有限公司
会议文件
二�二五年五月
目 录
目 录 ------------------------------------------------------------------------ 2
双良节能系统股份有限公司 2024 年年度股东大会会议须知 -------------------------- 3
双良节能系统股份有限公司 2024 年年度股东大会会议议程 -------------------------- 5
议案一：2024 年度董事会工作报告 -----------------------------------------------6
议案二：2024 年度监事会工作报告 ----------------------------------------------39
议案三：2024 年度财务决算报告 ------------------------------------------------43
议案四：关于 2024 年年度报告及其摘要的议案 ----------------------------------- 47
议案五：关于 2024 年度拟不进行利润分配的议案 --------------------------------- 48
议案六：关于续聘会计师事务所的议案 ------------------------------------------ 50
议案七：关于预计 2025 年度日常关联交易的议案 --------------------------------- 51
议案八：关于为全资子公司提供担保的议案 -------------------------------------- 68
议案九：关于对外借款的议案 -------------------------------------------------- 73
议案十：关于董事、**管理人员 2024 年度报酬执行情况及 2025 年度报酬方案的议案 75
议案十一：关于监事 2024 年度报酬执行情况及 2025 年度报酬方案的议案 ------------ 77
议案十二：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议
案 -------------------------------------------------------------------------- 78
双良节能系统股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，确保股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《中华人民共和国公**》、**证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》和《公司章程》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，为确认出席大会的股东
或其代理人或其他出席者的出席**，会议工作人员将对出席会议者的身份进行
必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席现场会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场
办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书
复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人
登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验
证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及
其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股
东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东
代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能
确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股
东大会的议题进行，简明扼要，时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和**管理人员回答股东所提问题，对于可能将
泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上
签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律
意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的食宿等
事项，以平等对待所有股东。
双良节能系统股份有限公司
现场会议召开时间：2025 年 5 月 22 日 下午 2:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
现场会议地点：江苏省江阴市利港镇西利路 88 号双良节能系统股份有限公
司五楼会议室。
会议主持人：公司董事长缪文彬先生
现场会议议程：
一、与会人员签到、领取会议资料
二、宣布会议开始，到会股东和股东代理人自我介绍
三、逐项审议会议议案
四、股东发言和提问
五、推选计票和监票人员
六、股东和股东代理人现场投票表决
七、统计表决结果
八、宣布现场表决结果
九、现场会议结束
十、汇总现场投票和网络投票的投票结果
十一、出席会议的董事及计票、监票人员在股东大会决议和会议记录上签字
十二、见证律师出具法律意见书
议案一：
董事长 缪文彬
尊敬的各位股东及股东代理人：
票上市规则》等法律、法规的要求以及《公司章程》等相关规章规定，忠实履
行了公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议，
切实维护了公司利益和广大股东的权益。以科学的决策积极推动公司业务的全
面发展，保障了公司的各项生产经营。现将董事会 2024 年度工作情况汇报如下：
一、2024 年公司经营情况整体回顾
源”双主业发展路径，稳中有进，核心竞争力持续增强。装备制造板块作为业
绩稳定器为公司夯实了根基，并在热泵、换热器、空冷等产业实现了突破。清
洁能源板块作为新引擎，光伏和氢能源板块在产品技术、品质、创新上大力投
入，各项硬实力稳居行业前列；在全行业普遍亏损的艰难环境下，公司组件业
务逆势而上，取得了**的业绩突破；**化业务突飞猛进，订单创公司历史
佳绩，实现了多个产品的海外首单，为公司“稳增长”目标作出了**贡献。
受累于光伏全产业链的持续低迷且光伏业务收入占公司总收入比重较大，公司
全 年 实 现 营 业 收 入 1,303,780.89 万 元 ， 同 比 减 少 43.68% ； 归 母 净 利 润
-213,368.56 万元，同比减少 242.10%；加权平均净资产收益率-36.07%，较上
年减少 57.22 个百分点。
二、董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
会议届次 召开日期 会议决议
八届董事会 2024 2024 年 2 月 审议通过《关于不向下修正“双良转债”转股价格的议案》
年**次临时会 26 日
议
八届董事会 2024 2024 年 3 月 审议通过《关于向全资孙公司增资的议案》
年第二次临时会 26 日
议
八届董事会 2024 2024 年 4 月 一、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
年第三次临时会 3日 二、审议通过《关于制定、修订公司部分制度的议案》
议
八届四次董事会 2024 年 4 月 一、审议通过《2023 年度董事会工作报告》
三、审议通过《2023 年度财务决算报告》
四、审议通过《2024 年度财务预算报告》
五、审议通过《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》
六、审议通过《董事会薪酬与考核委员会 2023 年度工作报
告》
七、审议通过《董事会审计委员会 2023 年度工作报告》
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
八、审议通过《2023 年度独立董事述职报告》
九、审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告及内部控
制审计报告的议案》
十、审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
十一、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
十二、审议通过《关于发布 2023 年度社会责任报告（ESG
报告）的议案》
十三、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
十四、审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》
十五、审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的
专项报告》
十六、审议通过《关于制定、修订公司部分制度的议案》
表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票
十七、审议通过《董事会关于 2023 年度募集资金存放与使
用情况的专项报告》
十八、审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》
十九、审议通过《关于对外借款的议案》
二十、审议通过《关于 2023 年度公司对会计师事务所履职
情况的评估报告》
二十一、审议通过《2023 年度审计委员会对会计师事务所
履行监督职责情况的报告》
二十二、审议通过《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》
二十三、审议通过《关于审议并披露公司 2024 年**季度
报告的议案》
二十四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
二十五、审议通过《关于修订公司自愿性信息披露标准的
议案》
八届董事会 2024 2024 年 6 月 审议通过《关于不向下修正“双良转债”转股价格的议案》
年第四次临时会 17 日
议
八届董事会 2024 2024 年 7 月 审议通过《关于签署日常经营性合同暨关联交易的议案》
年第五次临时会 5日
议
八届董事会 2024 2024 年 8 月 审议通过《关于不向下修正“双良转债”转股价格的议案》
年第六次临时会 7日
议
八届五次董事会 2024 年 8 月 一、审议通过《关于审议并披露公司 2024 年半年度报告及
二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
三、审议通过《关于制定 的议案》
四、审议通过《关于会计政策变更的议案》
五、审议通过《关于 2024 年度“提质增效重回报”行动方
案的议案》
八届董事会 2024 2024 年 9 月 审议通过《关于子公司签订日常经营合同暨关联交易的议
年第七次临时会 23 日 案》
议
八届董事会 2024 2024 年 10 一、审议通过《关于向下修正“双良转债”转股价格的议
年第八次临时会 月8日 案》
议 二、审议通过《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议
案》
八届董事会 2024 2024 年 10 审议通过《关于向下修正“双良转债”转股价格的议案》
年第九次临时会 月 25 日
议
八届董事会 2024 2024 年 10 审议通过《关于审议并披露公司 2024 年第三季度报告的
年第十次临时会 月 30 日 议案》
议
八届董事会 2024 2024 年 11 审议通过《关于向全资孙公司增资的议案》
年第十一次临时 月 26 日
会议
八届董事会 2024 2024 年 12 一、审议通过《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A
年第十二次临时 月 30 日 股股票股东大会决议有效期限的议案》
会议 二、审议通过《关于提请股东大会延长授权董事会全权办
理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
三、审议通过《关于召开公司 2025 年**次临时股东大会
的议案》
上述各项决议公告公司均已及时刊登在**证券报、证券时报和上海证券
交易所网站。
（二）董事出席会议情况
董事 应出席次数 实际出席次数
缪文彬 14 14
缪志强 14 14
刘正宇 14 14
王法根 14 14
孙玉麟 14 14
樊高定 14 14
张伟华 14 14
沈鸿烈 14 14
（三）董事会下设专门委员会履职情况
议事规则的规定，勤勉尽职，以认真负责的态度忠实履行各自职责。全体专门
委员会委员均出席了每一次会议，并不断精进提高各项决策的科学性和专业性，
强化了董事会决策功能，助力公司治理进一步完善。
(1)报告期内审计委员会召开2次会议
召开日期 会议内容 重要意见和建议
月 25 日 （1）《2023 年度财务决算报告》 年年度报告和 2024 年**季度报告
（2）《2024 年度财务预算报告》 公允地反映了公司的财务状况和经营
（3）《关于 2023 年年度报告及其摘 成果，一致同意将前述议案提交第八
要的议案》 届四次董事会审议；审计委员会委员
（4）《董事会审计委员会 2023 年度 一致认为公司内控正常有效，公司内
工作报告》 部控制体系与相关制度能够适应公司
（5）《关于 2023 年度内部控制评价 管理的要求和业务发展的需要，在所
报告及内部控制审计报告的议案》 有重大和重要事项上合理控制了各种
（6）《关于续聘会计师事务所的议 风险；除审计委员会关于 2023 年度工
案》 作的总结报告无需提交董事会审议
（7）《关于计提资产减值准备的议 外，董事会审计委员会委员一致同意
案》 将其他议案提交八届四次董事会审
（8）《关于为全资子公司提供担保 议。
的议案》
（9）《关于对外借款的议案》
（10）《关于 2023 年度公司对会计
师事务所履职情况的评估报告》
（11）审议通过《2023 年度审计委
员会对会计师事务所履行监督职责
情况的报告》
（12）审议通过《关于审议并披露公
司 2024 年**季度报告的议案》
（13）审议通过《关于会计政策变更
的议案》
月 30 日 （1）《关于审议并披露公司 2024 规章制度开展工作，勤勉尽责，根据
年半年度报告及其摘要的议案》 公司的实际情况，提出了相关的意见，
（2）《关于计提资产减值准备的议 经过充分沟通讨论，一致通过并同意
案》 三项议案提交公司八届五次董事会审
（3）《关于会计政策变更的议案》 议。
(2)报告期内提名委员会召开1次会议
召开日
会议内容 重要意见和建议
期
月3日 的议案》 法》、《董事会秘书管理办法》和《公
司章程》等法律、法规及规范性文件
的相关规定，对公司董事会聘任杨力
康先生为董事会秘书一职事项进行审
核。核查认为杨力康先生具备与其行
使董事会秘书职权相适应的任职条
件，其任职**符合《公**》《上
海证券交易所股票上市规则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，不
存在受到**证监会、上海证券交易
所处罚的情形。杨力康先生具备代履
行上市公司董事会秘书职责的专业知
识和工作经验，相关任职**和审议
程序均符合《公司章程》、《董事会
秘书管理办法》等相关规定。提名委
员会同意将该事项提交公司董事会审
议。
(3)报告期内战略与 ESG委员会召开1次会议
召开日
会议内容 重要意见和建议
期
日 定对象发行 A 股股票股东大会决议有 权有效期即将届满，为确保公司发行
效期限的议案》 股票融资事项推进，委员会一致同意
（2）审议通过《关于提请股东大会延 本次两项议案并提交董事会审议。
长授权董事会全权办理本次向特定对
象发行 A 股股票相关事宜的议案》
(4)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议
召开日 会议内容 重要意见和建议
期
月 25 日 酬与考核委员会 2023 司董事会薪酬委员会工作细则》，切实履行职责，主
年度工作报告》 要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查公司董事及**管理人员的薪酬政策
与方案，并指导董事会完善公司薪酬体系。
报告期内，公司董事和**管理人员根据各自的分工，
认真履行了相应的职责。经审核，年度内公司对董事
和**管理人员所支付的薪酬公平、合理，符合公司
有关薪酬政策、考核标准，同意公司在年度报告中披
露对其支付的薪酬。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《公**》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法
规和《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，独立履行职责，按时参加
股东大会、董事会会议，参与公司重大事项的决策，严格审议各项议案并作出
独立、客观、公正的判断，切实维护公司和中小股东的利益。报告期内，独立
董事对董事会会议审议的议案及公司其他重大事项均未提出异议。
（五）执行股东大会决议情况
决议刊登的指定 决议刊登的
会议届次 召开日期 会议决议
网站的查询索引 披露日期
时股东大会 17 日 网站公告编号 18 日 于公司符合向特定对
案》二、
《关于公司 2023
年度向特定对象发行
股票方案的议案》三、
《关于公司 2023 年度
向特定对象发行股票
方案论证分析报告的
议案》四、《关于公司
向特定对象发行股票
预案的议案》五、《关
于公司向特定对象发
行股票募集资金使用
可行性分析报告的议
案》六、《关于公司前
次募集资金使用情况
报告的议案》七、《关
于公司未来三年股东
分 红 回 报 规 划 （ 2023
年-2025 年）的议案》
八、《关于 公司 2023
年度向特定对象发行
股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施
和相关承诺的议案》
九、《关于提请公司股
东大会授权董事会全
权办理本次向特定对
象发行股票相关事宜
的议案》
大会 17 日 网站公告编号 17 日 年度董事会工作报告》
工作报告》三、《2023
年度财务决算报告》
四、《关于 2023 年年
度报告及其摘要的议
案》五、《 关于 2023
年度利润分配预案的
议案》六、《关于续聘
会计师事务所的议案》
七、《关于 预计 2024
年度日常关联交易的
议案》八、《关于制定、
修订公司部分制度的
议案》九、《关于为全
资子公司提供担保的
议案》十、《关于对外
借款的议案》
时股东大会 月 25 日 网站公告编号 26 日 修正“双良转债”转股
报告期内，公司董事会采取切实有效的措施，本着对全体股东认真负责的
态度，积极履行职责，认真执行或实施公司股东大会审议通过的各项议案或方
案，使股东大会的决议得到**落实，充分保障了股东的合法权益，推动了公
**期、稳健、可持续发展，公司治理水平持续提升。
关联交易预案执行，日常关联交易及临时关联交易的审批和履行均整体合法合
规；
会审议通过的额度执行，未出现担保、借款超过股东大会授权的情况；
度每股派发现金红利 0.12 元（含税），共计派发现金红利 224,481,297.96 元
（含税），已于 2024 年 6 月 12 日派发完毕。
（六）信息披露及投资者关系情况
海证券交易所的有关规定按时保质完成了**定期报告的披露工作。公司根据
经营的实际情况，秉持真实、准确、完整、及时、公平的原则进行信息披露，
忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解公司的日常经营，**程度保
护了投资者利益。公司 2024 年共计发布临时公告 94 项、定期报告 4 份，在上
证 e 互动平台回答问题 111 条。全年通过上证路演**采用“视频 文字互动”
形式召开了 3 次业绩说明会，进一步提升投资者参与感；2024 年 12 月 19 日，
上海证券交易所联合民生证券组织开展“我是股东”走进上市公司双良节能的
活动，引导投资者更好认识公司投资价值、树立积极的行权意识，加强了投资
者关系管理，维护了良好的公众形象。此外，公司董事、监事、**管理人员
及其他相关知情人员严格履行保密义务，严格遵守买卖股票的相关规定。
三、公司 2025 年度发展分析
（一）行业分析
节能节水行业在绿色化转型中发挥重要作用，是**培育和发展的重要战略
性新兴产业之一。节能节水行业涉及节能节水技术装备、产品和服务等领域，下
游主要包括火电、煤化工、生物化工、白酒酿造、冶金、水务处理、钢铁、石化
炼化、纺织、清洁供热等行业，均具备行业空间大、能耗高、亟需转型的特征，
将形成对节能节水行业需求强**的支撑。随着全球能源局势不断紧张，传统能
源不断减少，节能节水系统的经济及社会效益愈发显现。
（1）节能装备：应用领域不断拓展，数据产业建设发展前景广阔
**院印发的《2024―2025 年节能降碳行动方案》提出要求：2025 年**
领域和行业节能降碳改造形成节能量约 5000 万吨标准煤、减排二氧化碳约 1.3
亿吨，尽**努力完成“十四五”节能降碳约束性指标。同时，《方案》中提到，
钢铁、石化、建筑等传统行业都要加强余热回收利用设施的配套。根据智研产业
研究院以及**节能协会节能服务产业委员会等机构数据，** 2024 年工业节
能设备及工程服务市场规模超过 5000 亿元，其中余热余压利用设备及工程服务
市场规模超过 1000 亿元。在节能降碳相关政策指导下，节能装备行业市场规模
有望持续提升。公司的节能装备业务主要包含溴冷机和换热器两块：
溴化锂冷热机组作为一种余热回收的热能设备，利用不同温度下溴化锂水溶
液对水蒸气的吸收与释放，实现热源转换。其通常以工业领域广泛存在的中低温
余热能为动力，在高真空度条件下，借助溴化锂溶液的状态与浓度变化，达成制
冷与制热功能。多年来，凭借**、环保的特性，溴冷机成为化工、医药、环保
等行业的**，在制冷领域占据支柱性地位。经过多年发展，溴冷机行业竞争格
局较为集中，CR5 超过 80%。本公司依靠优良的品质保障、持续的技术创新以及
敏锐的市场洞察力，稳居行业前三。在市场需求方面，除传统应用领域外，新领
域需求不断加速释放。特别是随着全球数字产业体系持续完善与发展，数据**
建设对冷却系统的需求日益增长，溴冷机可通过余热利用为数据**提供持续冷
源。2024 年 12 月发布的《**数据基础设施建设指引》明确，2024-2026 年围
绕重要行业领域和典型应用场景开展数据基础设施技术路线试点试验，制定标准
规范，完成顶层设计；2027-2028 年建成支撑数据规模化流通、互联互通的数据
基础设施；到 2029 年基本建成**数据基础设施主体结构，形成协调**的基
本格局。随着数据基础设施建设的持续推进，将不断激发溴冷机新的市场需求。
换热器，又称热交换器。是在不同温度的两种或两种以**体、物料间实现
热量传递的节能设备，同时也是提高能源利用率的主要设备之一。换热设备作为
工业生产中实现热交换的关键设备，得益于下游广泛的应用领域，其具备庞大的
市场规模。同时作为工业能效提升的重要装备，具备广阔发展前景。根据中商产
业研究院报告，预计 2023 到 2026 年我国换热设备行业市场规模将从 900.2 亿元
增长至 992.1 亿元，年复合平均增长率为 3.29%。后续来看，诸多因素将推动换
热器业务市场前景持续向好：空分气改电的节能技改项目以及新疆地区大型煤化
工项目增加，将带来空分换热器的需求；在全球碳捕集政策**下，CCUS 换热
器需求有望不断释放；能源结构转型将催生 CO2 储能换热器市场需求；地热发电
以及海外石油石化等传统领域换热器市场需求将持续释放；加之，数据**液冷
系统板式换热器市场需求有望爆发式增长。双良在换热器领域深耕多年，技术储
备扎实、成本控制优良、市占率稳居行业前列，有望在换热器领域实现订单和收
入的提升。
（2）节水装备：节水已纳入法规条例，火电灵活性改造催生空冷需求
我国是一个水资源严重短缺的**，工业领域节水提效面临产业结构布局与
水资源条件不匹配、部分行业水重复利用率不高、关键技术与装备存在短板等问
题。节水方面，政策向来予以高关注和严要求，**院公布的我国首部节约用水
行政法规《节约用水条例》于 2024 年 5 月 1 日起施行。
空冷系统在工业节水领域具有举足轻重的地位，其下游应用领域涵盖石化、
电力、冶金、水循环等多个行业，且市场需求正不断释放。一方面，能源安全的
战略考量明确了电力大基地建设以及火电灵活性改造的趋势；另一方面，以新疆
为主的煤化工大型项目建设在多项政策的推动下正在如火如荼地进行，同火电站
建设及改造一同催生出大量空冷塔需求；再一方面，配合新能源发展的储能系统
以及数据**基础建设需要大量的循环水冷却设备。双良经过 18 年的产品沉淀
和持续创新，在空冷系统方面凭借丰富的技术经验以及优良的服务，获得客户高
度认可。
（1）需求端：光伏装机增速边际放缓，但全球清洁能源装机容量仍有较大
缺口
政策的引导推动下，实现了较快发展，显示出较高景气度。根据**光伏行业协
会（CPIA）数据，2024 年全球光伏新增装机总量近 530GW，同比增速 36%。**
同比增速 28%；其中地面电站新增装机 159.39GW，
同比增速 33%；户用光伏新增装机 29.55GW，同比下降 32%；工商业分布式光伏
新增装机 88.63GW，同比增速 68%。尽管 2024 年光伏新增装机量再创新高，但与
到 2030 年将全球可再生能源装机容量增至三倍（至 11.2 太瓦）的目标相比，根
据 IEA 的报告《Renewables 2024 Analysis and Forecasts to 2030》，至 2030
年全球仍有近 5000GW 的清洁能源装机容量缺口，且其中 80%将来源于光伏。中
国已经成为全球光伏行业的**者和最主要供应方，在需求端的拉动作用下，中
国光伏行业将在持续的优化中保持内生的发展动能。
（2）供给端：光伏技术革新仍将持续，供给侧边际改善逐步显现
进程则出现了明显的边际放缓；**电池片产量约为 654GW，同比增长 10.6%，
电池转换效率持续提升，Topcon、HJT、XBC 转换效率分别达到 25.4%、25.6%、
提升，并**进入到央企集采中；**晶硅组件产量达到 588GW，同比增长 13.5%，
势，供给侧格局边际改善逐步显现。过去几年，光伏产业链各环节产能大幅扩张，
自 2023 年底开始，行业逐步进入负利润阶段，企业现金流压力提升加之融资环
境变化，老旧产能加速出清、新产能投产延期甚至叫停，行业调整逐渐显现，行
业供给侧格局优化迎来关键期。下半年，在“高质量”发展政策的**之下，行
业协会号召进行供给侧自律，同时推动竞争有序化，抑制“内卷式”恶性竞争进
一步发酵，行业逐步恢复到相对有序的竞争环境中。中长期来看，头部企业受益
于先进技术水平、更强成本控制能力以及现金流管理能力，更有望穿越周期实现
长久稳定的发展。
发展氢能是践行“双碳”战略的重要手段。氢能作为二次能源，是一种清洁
型能源，一方面可以**程度替代终端消费的化石能源，另一方面可以大规模长
时间储存，有利于可再生能源发电的削峰填谷，促进风光消纳、缓解电网压力。
（1）氢能重要性已成共识，**政策框架不断完善
近些年全球许多**和地区均将氢能作为能源发展的战略内容之一，例如中
国发布了《氢能产业发展中长期规划（2021-2035 年）》，明确了氢能在**能
源体系中的战略定位；韩国预计到 2050 年氢能将成为韩国**的能源来源，氢
能将占韩国能源消耗的 33%；美国通过《基础设施投资和就业法案》，为氢能相
关项目提供巨额资金支持；欧盟发布《欧洲氢能战略》，计划投入大量资金用于
氢能研发、示范项目和基础设施建设，并设定目标到 2030 年实现可再生氢的大
规模生产和应用。发展氢能已经是世界诸多**的共识，并且欧洲各国以及日韩
等已经开展了多年的实践和探索。
我国目前的能源结构中，一次能源侧以煤炭、石油、天然气为主，要实现能
源结构低碳转型，提升可再生能源占比，下游环节也必然迎来改变。近年我国电
气化水平持续提升，**电力企业联合会预计，2025 年我国电气化率将超过 30%，
但由于风光清洁能源随机性、波动性大，而电能的生产、消费、运输又具有瞬时
性，导致**电力系统出现明显的供需错配。从能源安全的角度考虑，我国是全
球**大能源生产国和消费国，保障能源安全就是在保护工业安全以及国民经济
的命脉，我国资源禀赋具有“富煤贫油少气”的特点，在地缘政治冲突频发、大
国博弈加剧的当下，我国对海外油气的高依赖度带来较高不确定性，因此**易
制取的氢能必将成为**能源结构调整中的重要一环。
政策端，在《氢能产业发展中长期规划（2021-2035 年）》基础上，2024
年以来**级政策体系相继出台，顶层重视程度提升：2 月，**等七部门发
布关于加快推动制造业绿色化发展的指导意见，提出构建氢能制、储、输、用等
全产业链技术装备体系，提高氢能技术经济性和产业链**性；3 月政府工作报
告中氢能作为前沿新兴产业**被提及，且排在新兴产业**位；5 月**院发
布《2024―2025 年节能降碳行动方案》，提出统筹推进氢能发展、加强氢冶金
等低碳冶炼技术示范应用、鼓励可再生能源制氢技术研发应用、支持建设绿氢炼
化工程、逐步**行业煤制氢用量；11 月《能源法》正式将氢能列入能源范畴。
地方层面，各省、直辖市以及自治区都针对氢能源发展提出了量化目标，且设置
了相应的补贴政策。
（2）绿氢市场空间广阔，竞争有所加剧
绿电制氢行业发展正逐步迈入快车道。据香橙会研究院统计，2024 年**
电解水设备公开招标需求规模超 2.37GW，相较于 2023 年增长约 39.7%，其中 98%
以上需求为碱性制氢电解槽；2024 年全年累计中标规模达到约 1.50GW，同比增
长约 42%。据氢能委员会和麦肯锡公司**发布的《氢能洞察》报告，2024 年氢
能项目的总投资预计将突破 6800 亿美元，较 2020 年增长八倍。随着光伏度电成
本压降以及制氢电解槽成本的持续优化，绿氢项目经济性持续提升，需求有望加
速释放。2025 年是绿氢产业发展的关键之年，根据香橙会研究院报告，或将有
接近 6GW 的电解槽需求出现。
竞争格局方面，**电解槽相关企业数量正在增长，目前**已有超过 200
家，据香橙会研究院数据，2024 年企业中标订单 TOP5 合计规模 0.83GW，全年
CR5 约为 55%，集中度相较于 2023 年下降 5%。在市场有效需求尚未开始规模化
释放的情况下，市场玩家获得订单的难度正在持续加大，而扎实的产品力将是企
业未来能够持续在市场占领一席之地的关键。
（二）公司发展战略
公司将扎实推进建设“文化体系、人才体系、创新体系、内控体系”四体
系，夯实“数智化平台、大客户平台”两大平台，在筑牢健康、稳定、可持续
发展根基的基础上打造双良节能“双碳”核心竞争力。公司将在巩固并深化节
能节水业务传统优势产业**地位的同时持续拓展“双碳”新经济业务；光伏
新能源相关业务也将不断投入发展，构建产业生态圈，力争成为“碳中和”下
节能减排与新能源产业、装备和新材料双轮驱动的清洁能源综合解决方案提供
商。
（三）2025 年经营方针
双目标；突破路径依赖，积蓄“进”的能量，打造“内外齐驱”双引擎。
下，公司将以**研发体系为支撑，以“数字化驱动全生命周期碳中和解决方案”
为抓手，聚焦大客户、大行业，深入挖掘客户新需求，拓展开发新产品新方向。
树立“战略意识、协同意识、品牌意识和超前意识”，围绕“建好用好大客户平
台、推动公司健康稳定发展”战略主题，谋划未来发展策略。
台在产业发展中的推动作用，持续提升**影响力和差异化竞争力，推动实现公
司高质量发展。**市场拓展上，要稳守传统阵地，强攻新兴领域。
要有“数量多、素质全、能力强和活力足”的高质量人才保障。公司将注重推动
经营团队能力提升、强化科技人员市场意识、持续提升基础队伍的素质和打造铁
军精神的营销队伍，实现对外成就客户、对内成就员工的目标。
时分析变化、实时制定**决策的数智化平台，通过数智化有效推进经营工作，
加快推动产业智能制造发展，实现数字化工具下的精细化管理，增厚公司经营效
益。
四、听取独立董事 2024 年度述职报告
根据**证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引》以及《公司章程》的有关规定，本着客观、独立的
原则，现将本人 2024 年履职情况报告如下：
（1）基本情况
本人樊高定，现任双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，曾任合肥通用机械研究院院长，合肥通用机械研究院**和安徽省科
协副主席；现任**制冷空调工业协会名誉理事长，**制冷学会名誉副理事长。
（2）年度履职概况
（一）本年度出席董事会、股东大会和各专门委员会情况
员会会议 1 次、战略与 ESG 委员会会议 1 次，参加了公司 2023 年度暨 2024 年第
一季度业绩说明会、2024 年半年度业绩说明会和 2024 年第三季度业绩说明会，
我对公司本年度的董事会议案及专门委员会相关议案未提出异议，未有提议召开
临时股东大会和董事会的情况。
（二）参加独立董事专门会议情况
(1)2024 年 4 月 24 日，我们召开了八届董事会独立董事专门会议 2024 年第
一次会议，审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》。我们认为：
本次拟审议的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司
和中小股东的利益，符合**证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
我们同意将该议案提交公司八届四次董事会审议。
(2)2024 年 7 月 4 日，我们召开了八届董事会独立董事专门会议 2024 年第
二次会议，审议通过了《关于签署日常经营性合同暨关联交易的议案》。我们认
为：公司与北京中创融资租赁有限公司发生的关联交易为日常经营业务，有利于
促进公司产品销售，本次关联交易根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，定
价公允、合理，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占公司利益的情形，
不存在损害公司、其他股东特别是损害中小股东利益的情况。全体独立董事同意
将本议案提交公司八届董事会 2024 年第五次临时会议审议。
(3)2024 年 9 月 20 日，我们召开了八届董事会独立董事专门会议 2024 年第
三次会议，审议通过了《关于子公司签订日常经营合同暨关联交易的议案》。经
核查，我们认为公司及子公司与内蒙古润蒙能源有限公司发生的关联交易均为日
常经营相关的业务，有利于促进公司产品销售及市场开拓，本次关联交易根据自
愿、协商、公平的市场化原则进行，交易价格是通过公开招标方式及基于市场价
格合理确定，定价公允、合理，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占
公司利益的情形，不存在损害公司、其他股东特别是损害中小股东利益的情况。
全体独立董事同意将本议案提交公司八届董事会 2024 年第七次临时会议审议。
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等文件规定，
及时向我提供相关材料和信息，定期通报公司经营情况。报告期内，公司及时采
取电话、视频、微信等方式，为我履行职责提供了便利的条件。同时，我也主动
与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及其他业务部门负责人就公司日常生产
经营情况进行沟通和了解。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前
通知了我并同时提供相关资料。对于所提供的资料，我在会前均认真审阅。
(四)培训和学习情况
自任职公司独立董事以来，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深
对相关法规尤其是涉及上市公司规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东权
益等相关法规的线上及线下培训，及时掌握**的监管政策和监管方向，在不断
提高自己的履职能力的同时，也在不断提高对公司和投资者利益的保护能力，为
公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
（五）其他履职情况
任职期内，本人持续关注公司内部控制的执行情况，及时了解财务管理、业
务发展状况，**监督公司内部控制的执行情况。通过审阅公司汇编的《双良资
本市场周报》及《光伏行业月报》，及时了解监管动态、节能节水、光伏新能源、
电解制氢及半导体行业的市场动态、**政策和发展趋势。本人有足够的时间和
精力投入到日常的履职工作中，报告期内，本人现场工作时长为 20 天。
（3）履职**关注事项情况
（一）应当披露的关联交易。
报告期内，公司经董事会审议的关联交易情况如下：
序号 披露日期 事项概述 公告编号
北京中创融资租赁有限公司近日与石家庄西
岭供热有限公司签署了《融资租赁合同(直接
租赁)》。依据租赁合同，北京中创融资租赁
有限公司以融资租赁交易中的买方及甲方身
份向公司购买补燃型溴化锂吸收式换热机组
作为租赁物，并签订了《买卖合同》，石家庄
西岭供热有限公司在《买卖合同》上签字确认
同意《买卖合同》中所约定的各项条款。
司（以下简称“泰富能源”）与内蒙古润蒙能
源有限公司（以下简称“润蒙能源”）、河南
锡澄智慧能源有限公司于 2024 年 9 月 23 日签
订了四份《泰富能源有限公司 6MW 分布式屋顶
光伏联合体 EPC 总承包合同》。润蒙能源牵头
的联合体将根据合同约定向泰富能源提供分
布式屋面光伏项目 EPC 交钥匙工程，合同总金
额为 79,832,242.48 元。
（包头）有限公司签署了《组件买卖合同》，
买卖双方经友好协商，就太阳能光伏组件、专
用工具以及主要光伏设备等达成购买协议，合
同总金额 49,243,468.08 元。
董事会在相关议案表决时，关联董事均回避了表决，符合《公**》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。
报告期内，本人审阅了公司 2023 年度披露的财务会计报告及 2024 年各定期
报告中的财务信息以及公司的内部控制评价报告，并同意将相关内容提交董事会
审议。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
报告期内，本人审阅了公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
履行情况进行了审查，同意公司续聘审计机构的事项。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人。
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。
（七）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
报告期内，公司严格遵守《公司章程》分红规定，经 2024 年 5 月召开的股
东大会通过，公司于 2024 年 6 月 12 日以每股 0.12 元人民币（含税）实施派发
我认为公司 2023 年年度利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况
及未来发展的资金需求情况，符合《公司章程》分红的相关规定，并且公司分红
标准和比例清晰明确，决策程序和机制**。社会公众股东可以通过参与股东大
会环节以及公司的投资者会见、**电话、邮箱、多媒体互动平台等多种渠道与
公司沟通交流，充分表达意见和诉求，其合法权益能够得到切实维护。
（八）对外担保及资金占用情况
认为该担保事项有利于本公司及其子公司获得充足的资金以开展日常业务及推
进战略落地，有利于公司的发展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司
及股东，尤其是中小股东利益的情形。除上述事项，报告期内公司不存在其他对
外担保事项，不存在资金占用事项。
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正。
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正情形。
（十）董事会及下属专门委员会的运作情况
序召集、召开股东大会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员会工作细则
要求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及战略与 ESG 委员会等
专门委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按照《独立董事工作细则》要
求召开独立董事会议并审议各项议案。会议召开前，公司均提前发送会议通知，
并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。
董事会及专门委员会的召集及召开依法依规，董事会及下属专门委员会严格按照
各自工作职责，对分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十一）提名或者任免董事，聘任或者解聘**管理人员情况。
报告期内，经公司董事会提名委员会同意，董事会审议通过并正式聘任副总
经理杨力康先生为公司董事会秘书。本人作为提名委员会主任委员对候选人任职
**、履职能力进行了审查，认为候选人的教育背景、专业知识和工作经历等情
况能够胜任所聘岗位职责的要求，其任职**符合担任公司**管理人员的条件。
（十二）董事、**管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、**管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划情况。
履职期内，本人听取了关于公司董事、监事、**管理人员薪酬制度执行情
况的汇报，认为对应的薪酬情况能够体现公司经营目标和业绩与公司董监高收入
挂钩的激励约束机制，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法
规、规范性文件及公司制度的有关规定；
参与对象符合计划的归属条件且提出归属申请，税后涉及股票共 2,550,000 股，
已通过**证券登记结算有限公司以非交易过户形式进行股票归属。
（十三）信息披露工作情况。
报告期内，本人高度重视公司的信息披露工作，督促公司严格按照《中华人
民共和国公**》《中华人民共和国证券法》和上市地监管规则以及公司有关规
定开展信息披露工作，认真审核各类公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信
息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，客观、**地反映公司的经营状
况和发展趋势。报告期内，公司信息披露真实、准确、完整。
（4）提出异议的事项与理由
本人认为任职期内召开的股东大会、董事会等会议均符合法定程序，各项决
策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。任职期内，公司为本人合规履
职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐
全。鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的
事项和其他事项提出异议。
（5）独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2024 年年度报告披露前
对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况自查的书面确认》。
本人承诺，不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的**职务，
与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其
他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情
况。
（6）有关提议事项
任职期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开
向股东征集股东权利的情况，也不存在其他特别提议情况。
（7）年度工作总体评价和建议
及公司相关内部规章制度，为公司治理水平的提升、各项业务的开展发挥了积极
作用。同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司各部门、外部审计师、
公司律师也积极配合本人履职尽责。
持续提升履职能力，并充分利用专业特长和管理经验，在董事会中发挥好“参
与决策、监督制衡、专业咨询”作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
根据**证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引》以及《公司章程》的有关规定，本着客观、独立的
原则，现将本人 2024 年履职情况报告如下：
（1）基本情况
本人张伟华，获**人民大学管理学硕士和财务学博士学位。现为北京工商
大学商学院财务系教授、商学院副院长、党委委员，拥有财政部**会计领军（后
备）人才和北京市“青年拔尖”人才头衔，为**会计学会**会员、**会计
学会财务成本分会理事。现任本公司独立董事。
（2）年度履职概况
（一）本年度出席董事会、股东大会和各专门委员会情况
员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，参加了公司 2023 年度暨 2024 年第
一季度业绩说明会、2024 年半年度业绩说明会和 2024 年第三季度业绩说明会，
本人对公司本年度的董事会议案及专门委员会相关议案未提出异议，未有提议召
开临时股东大会和董事会的情况。
（二）参加独立董事专门会议情况
(1)2024 年 4 月 24 日，我们召开了八届董事会独立董事专门会议 2024 年第
一次会议，审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》。我们认为：
本次拟审议的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司
和中小股东的利益，符合**证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
我们同意将该议案提交公司八届四次董事会审议。
(2)2024 年 7 月 4 日，我们召开了八届董事会独立董事专门会议 2024 年第
二次会议，审议通过了《关于签署日常经营性合同暨关联交易的议案》。我们认
为：公司与北京中创融资租赁有限公司发生的关联交易为日常经营业务，有利于
促进公司产品销售，本次关联交易根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，定
价公允、合理，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占公司利益的情形，
不存在损害公司、其他股东特别是损害中小股东利益的情况。全体独立董事同意
将本议案提交公司八届董事会 2024 年第五次临时会议审议。
(3)2024 年 9 月 20 日，我们召开了八届董事会独立董事专门会议 2024 年第
三次会议，审议通过了《关于子公司签订日常经营合同暨关联交易的议案》。经
核查，我们认为公司及子公司与内蒙古润蒙能源有限公司发生的关联交易均为日
常经营相关的业务，有利于促进公司产品销售及市场开拓，本次关联交易根据自
愿、协商、公平的市场化原则进行，交易价格是通过公开招标方式及基于市场价
格合理确定，定价公允、合理，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占
公司利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。全体
独立董事同意将本议案提交公司八届董事会 2024 年第七次临时会议审议。
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
骨干进行了当面沟通、了解，**对公司的财务管理和内部控制等制度建设及执
行情况、董事会决议执行情况进行问询；并通过电话或视频方式，与公司内部董
事、**管理人员、董事会秘书及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环
境及光伏市场的快速变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
本人在行使职权时，上市公司有关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或
隐瞒，不干预本人独立行使职权。上市公司为独立董事提供了必要的工作条件，
保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权，凡须经董事会决策的事项，能够
按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。
(四)培训和学习情况
会、易董等组织的各类资本市场及上市公司相关的培训讲座，**学习了上市公
司信息披露**监管政策、董监高法律责任和履职要点及资本市场案例等内容，
对上市公司独立董事的权责义务有了更深的理解。
（五）其他履职情况
任职期内，本人持续关注公司内部控制的执行情况，及时了解财务管理、业
务发展状况，**监督公司内部控制的执行情况。通过审阅公司汇编的《双良资
本市场周报》及《光伏行业月报》，及时了解监管动态、节能节水、光伏新能源、
电解制氢及半导体行业的市场动态、**政策和发展趋势。本人有足够的时间和
精力投入到日常的履职工作中，报告期内，本人现场工作时长为 22 天。
（3）履职**关注事项情况
（一）应当披露的关联交易。
报告期内，公司经董事会审议的关联交易情况如下：
序号 披露日期 事项概述 公告编号
北京中创融资租赁有限公司近日与石家庄西
岭供热有限公司签署了《融资租赁合同(直接
租赁)》。依据租赁合同，北京中创融资租赁
有限公司以融资租赁交易中的买方及甲方身
份向公司购买补燃型溴化锂吸收式换热机组
作为租赁物，并签订了《买卖合同》，石家庄
西岭供热有限公司在《买卖合同》上签字确认
同意《买卖合同》中所约定的各项条款。
司（以下简称“泰富能源”）与内蒙古润蒙能
锡澄智慧能源有限公司于 2024 年 9 月 23 日签
订了四份《泰富能源有限公司 6MW 分布式屋顶
光伏联合体 EPC 总承包合同》。润蒙能源牵头
的联合体将根据合同约定向泰富能源提供分
布式屋面光伏项目 EPC 交钥匙工程，合同总金
额为 79,832,242.48 元。
（包头）有限公司签署了《组件买卖合同》，
买卖双方经友好协商，就太阳能光伏组件、专
用工具以及主要光伏设备等达成购买协议，合
同总金额 49,243,468.08 元。
董事会在相关议案表决时，关联董事均回避了表决，符合《公**》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。
报告期内，本人认真审阅了公司 2024 年度披露的财务会计报告及各定期报
告中的财务信息以及公司 2023 年度内部控制评价报告，并同意将相关内容提交
董事会审议。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
报告期内，本人审阅了公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
履行情况进行了审查，同意公司续聘审计机构的事项。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人。
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。
（七）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
报告期内，公司严格遵守《公司章程》分红规定，经 2024 年 5 月召开的股
东大会通过，公司于 2024 年 6 月 12 日以每股 0.12 元人民币（含税）实施派发
我认为公司 2023 年年度利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况
及未来发展的资金需求情况，符合《公司章程》分红的相关规定，并且公司分红
标准和比例清晰明确，决策程序和机制**。社会公众股东可以通过参与公司股
东大会环节以及公司的投资者说明会、**电话、邮箱、公司官网、上证 e 互动
平台等多种渠道与公司沟通交流，充分表达意见和诉求，其合法权益能够得到切
实维护。
（八）对外担保及资金占用情况
独立董事对议案均发表同意的独立意见，认为该担保事项有利于本公司及其子公
司快速**拓展业务，有利于公司业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存
在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。除上述事项，报告期内公司不
存在其他对外担保事项，不存在资金占用事项。
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正。
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正情形。
（十）计提资产减值准备及资产核销的情况
公司计提资产减值准备及资产核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政
策的规定，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，公司均依法依规及时履
行了相应的信息披露程序。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
序召集、召开股东大会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员会工作细则
要求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及战略与 ESG 委员会等
专门委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按照《独立董事工作细则》要
求召开独立董事会议并审议各项议案。会议召开前，公司均提前发送会议通知，
并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。
董事会及专门委员会的召集及召开依法依规，董事会及下属专门委员会严格按照
各自工作职责，对分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十二）提名或者任免董事，聘任或者解聘**管理人员情况。
报告期内，经公司董事会提名委员会同意，董事会审议通过并正式聘任副总
经理杨力康先生为公司董事会秘书。
（十三）董事、**管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、**管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划情况。
核和薪酬发放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、**
管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
参与对象符合计划的归属条件且提出归属申请，税后涉及股票共 2,550,000 股，
已通过**证券登记结算有限公司以非交易过户形式进行股票归属。
（十四）相关主体承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十五）业绩预告及业绩快报情况
（十六）信息披露工作情况。
报告期内，本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照《中华人民
共和国公**》《中华人民共和国证券法》和上市地监管规则以及公司有关规定
开展信息披露工作，认真审核各类公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息
披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，客观、**地反映公司的经营状况
和发展趋势。报告期内，公司信息披露真实、准确、完整。
（4）提出异议的事项与理由
本人认为任职期内召开的股东大会、董事会等会议均符合法定程序，各项决
策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。任职期内，公司为本人合规履
职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐
全。鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的
事项和其他事项提出异议。
（5）独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2024 年度报告披露前对
自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况自查的书面确认》。
本人承诺，不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的**职务，
与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其
他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情
况。
（6）有关提议事项
任职期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开
向股东征集股东权利的情况，也不存在其他特别提议情况。
（7）年度工作总体评价和建议
作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实遵守**证监会、
上海证券交易所等监管机构的规定和要求，履行独立董事职责，独立、审慎、客
观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通和协作，充分发挥本人在经营、
管理、财会、法律等方面的经验和专长，为公司发展提供更多有建设性的意见，
促进公司规范运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
根据**证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引》以及《公司章程》的有关规定，本着客观、独立的
原则，现将本人 2024 年履职情况报告如下：
（1）基本情况
本人沈鸿烈，**科学院上海冶金研究所半导体物理与半导体器件物理专业
博士学历。现为亚太材料科学院院士，南京航空航天大学材料科学与技术学院二
级教授、博士生导师，并担任江苏省真空学会常务理事、江苏省光伏科学与工程
协同创新**副理事长、南京市可再生能源学会副理事长和江苏省能量转换材料
与技术**实验室副主任等。现任本公司独立董事。
（2）年度履职概况
（一）本年度出席董事会、股东大会和各专门委员会情况
员会会议 2 次、提名委员会会议 1 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，参加了公司
第三季度业绩说明会，我对公司本年度的董事会议案及专门委员会相关议案未提
出异议，未有提议召开临时股东大会和董事会的情况。
（二）参加独立董事专门会议情况
(1)2024 年 4 月 24 日，我们召开了八届董事会独立董事专门会议 2024 年第
一次会议，审议通过了《关于预计 2024 年度日常关联交易的议案》。我们认为：
本次拟审议的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司
和中小股东的利益，符合**证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
我们同意将该议案提交公司八届四次董事会审议。
(2)2024 年 7 月 4 日，我们召开了八届董事会独立董事专门会议 2024 年第
二次会议，审议通过了《关于签署日常经营性合同暨关联交易的议案》。我们认
为：公司与北京中创融资租赁有限公司发生的关联交易为日常经营业务，有利于
促进公司产品销售，本次关联交易根据自愿、协商、公平的市场化原则进行，定
价公允、合理，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占公司利益的情形，
不存在损害公司、其他股东特别是损害中小股东利益的情况。全体独立董事同意
将本议案提交公司八届董事会 2024 年第五次临时会议审议。
(3)2024 年 9 月 20 日，我们召开了八届董事会独立董事专门会议 2024 年第
三次会议，审议通过了《关于子公司签订日常经营合同暨关联交易的议案》。经
核查，我们认为公司及子公司与内蒙古润蒙能源有限公司发生的关联交易均为日
常经营相关的业务，有利于促进公司产品销售及市场开拓，本次关联交易根据自
愿、协商、公平的市场化原则进行，交易价格是通过公开招标方式及基于市场价
格合理确定，定价公允、合理，不存在通过关联交易向关联方输送利益或者侵占
公司利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。全体
独立董事同意将本议案提交公司八届董事会 2024 年第七次临时会议审议。
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
经营、发展规划、资本运作和财务状况进行了解，密切关注公司经营环境的变化
及公司治理、生产经营等情况。在公司 2024 年相关公告文件及定期报告的编制
过程中,本人与公司财务总监、年审注册会计师进行了充分、有效的沟通,关注年
报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。
公司在召开董事会、股东大会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及
时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工
作。公司**管理人员不定期与本人交流公司整体生产经营情况及工作思路。公
司定期整理相关行业及资本市场信息报送本人，增加独立董事对公司的了解程度，
掌握**的监管动态。
(四)培训和学习情况
自任职公司独立董事以来，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深
对相关法规尤其是涉及上市公司规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东权
益等相关法规的线上及线下培训，及时掌握**的监管政策和监管方向，在不断
提高自己的履职能力的同时，也在不断提高对公司和投资者利益的保护能力，为
公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
（五）其他履职情况
任职期内，本人持续关注公司内部控制的执行情况，及时了解财务管理、业
务发展状况，**监督公司内部控制的执行情况。通过审阅公司汇编的《双良资
本市场周报》及《光伏行业月报》，及时了解监管动态、节能节水、光伏新能源、
电解制氢及半导体行业的市场动态、**政策和发展趋势。本人有足够的时间和
精力投入到日常的履职工作中，报告期内，本人现场工作时长为 21 天。
（3）履职**关注事项情况
（一）应当披露的关联交易。
报告期内，公司经董事会审议的关联交易情况如下：
序号 披露日期 事项概述 公告编号
岭供热有限公司签署了《融资租赁合同(直接
租赁)》。依据租赁合同，北京中创融资租赁
有限公司以融资租赁交易中的买方及甲方身
份向公司购买补燃型溴化锂吸收式换热机组
作为租赁物，并签订了《买卖合同》，石家庄
西岭供热有限公司在《买卖合同》上签字确认
同意《买卖合同》中所约定的各项条款。
司（以下简称“泰富能源”）与内蒙古润蒙能
源有限公司（以下简称“润蒙能源”）、河南
锡澄智慧能源有限公司于 2024 年 9 月 23 日签
订了四份《泰富能源有限公司 6MW 分布式屋顶
光伏联合体 EPC 总承包合同》。润蒙能源牵头
的联合体将根据合同约定向泰富能源提供分
布式屋面光伏项目 EPC 交钥匙工程，合同总金
额为 79,832,242.48 元。
（包头）有限公司签署了《组件买卖合同》，
买卖双方经友好协商，就太阳能光伏组件、专
用工具以及主要光伏设备等达成购买协议，合
同总金额 49,243,468.08 元。
董事会在相关议案表决时，关联董事均回避了表决，符合《公**》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。
报告期内，本人审阅了公司 2024 年度披露的财务会计报告及各定期报告中
的财务信息以及公司 2023 年度内部控制评价报告，并同意将相关内容提交董事
会审议。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
报告期内，本人审阅了公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
履行情况进行了审查，同意公司续聘审计机构的事项。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人。
报告期内，公司不涉及聘任或者解聘公司财务负责人情形。
（七）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
报告期内，公司严格遵守《公司章程》分红规定，经 2024 年 5 月召开的股
东大会通过，公司于 2024 年 6 月 12 日以每股 0.12 元人民币（含税）实施派发
我认为公司 2023 年年度利润分配方案综合考虑了公司股东回报、盈利状况
及未来发展的资金需求情况，符合《公司章程》分红的相关规定，并且公司分红
标准和比例清晰明确，决策程序和机制**。社会公众股东可以通过参与股东大
会环节以及公司的投资者交流会、**电话、邮箱、多媒体互动平台等多种渠道
与公司沟通交流，充分表达意见和诉求，其合法权益能够得到切实维护。
（八）对外担保及资金占用情况
独立董事对议案均发表同意的独立意见，认为该担保事项有利于本公司及其子公
司快速**拓展业务，有利于公司业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存
在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。除上述事项，报告期内公司不
存在其他对外担保事项，不存在资金占用事项。
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正。
报告期内，公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正情形。
（十）计提资产减值准备及资产核销的情况
公司计提的资产减值准备及资产核销符合《企业会计准则》和公司相关会计
政策的规定，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，公司也依法依规履行
了相应的信息披露程序。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
序召集、召开股东大会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员会工作细则
要求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及战略与 ESG 委员会等
专门委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按照《独立董事工作细则》要
求召开独立董事会议并审议各项议案。会议召开前，公司均提前发送会议通知，
并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息和数据。
董事会及专门委员会的召集及召开依法依规，董事会及下属专门委员会严格按照
各自工作职责，对分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十二）提名或者任免董事，聘任或者解聘**管理人员情况。
报告期内，经公司董事会提名委员会同意，董事会审议通过并正式聘任副总
经理杨力康先生为公司董事会秘书。本人作为提名委员会委员，对候选人任职资
格、履职能力进行了审查，认为候选人的教育背景、专业知识和工作经历等情况
能够胜任所聘岗位职责的要求，其任职**符合担任公司**管理人员的条件。
（十三）董事、**管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、**管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划情况。
核和薪酬发放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、**
管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
参与对象符合计划的归属条件且提出归属申请，税后涉及股票共 2,550,000 股，
已通过**证券登记结算有限公司以非交易过户形式进行股票归属。
（十四）相关主体承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十五）业绩预告及业绩快报情况
度报告业绩预告，披露及时、准确。
（十六）信息披露工作情况。
报告期内，本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照《中华人民
共和国公**》《中华人民共和国证券法》和上市地监管规则以及公司有关规定
开展信息披露工作，认真审核各类公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息
披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，客观、**地反映公司的经营状况
和发展趋势。报告期内，公司信息披露真实、准确、完整。
（4）提出异议的事项与理由
本人认为任职期内召开的股东大会、董事会等会议均符合法定程序，各项决
策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。任职期内，公司为本人合规履
职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐
全。鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的
事项和其他事项提出异议。
（5）独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2024 年度报告披露前对
自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况自查的书面确认》。
本人承诺，不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的**职务，
与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其
他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情
况。
（6）有关提议事项
任职期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开
向股东征集股东权利的情况，也不存在其他特别提议情况。
（7）年度工作总体评价和建议
在 2024 年任职期间，本人严格按照《公**》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――
规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的有关
规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东尤其是中
小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。
在后续任职期间，本人将继续本着勤勉尽职的原则，履行职责，继续加强
学习公司规范运作的相关法律法规，加强同公司董事会、监事会、经营管理层
之间的沟通与合作，继续利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建
设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全
体股东合法权益。
上述报告已经公司八届六次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审
议。
双良节能系统股份有限公司
二�二五年五月二十二日
议案二：
监事会主席 马培林
尊敬的各位股东及股东代理人：
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相
关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，遵守诚信原则，认真履行监督职
责，了解和掌握公司的经营决策、财务状况和生产经营情况，监督公司董事、高
级管理人员的履职情况，维护了公司和全体股东的合法权益，对公司的规范运作
起到了积极的作用。现将公司监事会 2024 年度的工作情况汇报如下：
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议，审议通过 20 项议案，历次会议
的召集、召开均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，具体
情况如下表：
会议届次 召开日期 会议决议
八届十三次监事 2024 年 4 月 25 日 1、审议通过《2023 年度监事会工作报告》
会 2、审议通过《关于 2023 年年度报告及其摘要的议
案》
内部控制审计报告的议案》
报告）的议案》
议案》
与使用情况的专项报告》
议案》
八届十四次监事 2024 年 7 月 5 日 审议通过《关于签署日常经营性合同暨关联交易的
会 议案》
八届十五次监事 2024 年 7 月 5 日 1、审议通过《关于审议并披露公司 2024 年半年度
会 报告及其摘要的议案》
八届十六次监事 2024 年 9 月 18 日 审议通过《关于子公司签订日常经营合同暨关联交
会 易的议案》
八届十七次监事 2024 年 10 月 30 日 审议通过《关于审议并披露公司 2024 年第三季度报
会 告的议案》
八届十八次监事 2024 年 12 月 30 日 1、审议通过《关于延长公司 2023 年度向特定对象
会 发行 A 股股票股东大会决议有效期限的议案》
权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议
案》
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会严格按照《公**》、《证券法》、《公司章程》及
其他法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策科学、合法。
公司监事遵纪守法，履行职责恪尽职守，踏实勤勉，使公司的各项业务取得了较
大发展。未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财
务状况良好，财务管理规范，内部制度健全。天衡会计师事务所出具的标准无保
留意见的 2023 年度财务报告，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经
营成果。
四、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大收购、出售资产的情况。
五、对外担保情况
报告期内，公司为全资子公司双良硅材料（包头）有限公司、双良新能科技
(包头)有限公司及双良晶硅新材料(包头)有限公司（现更名为：恒利晶硅新材料
(内蒙古)有限公司）提供的担保未超过 2023 年年度股东大会授权的 150 亿元人
民币额度，公司无逾期对外担保，且不存在反担保情况。
六、关联交易情况
损害股东与公司的利益。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资
金的情况。
七、对会计师事务所出具的审计报告的意见
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报
告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况、经营成果和
现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、检查公司内部控制情况
公司按照相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，已建立健全了较
为完善的内部控制制度和内部控制组织架构。保证了公司各项业务活动的正常开
展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及股东的利益。公
司内部控制组织结构完整，公司内部控制**活动的执行及监督充分有效。
九、募集资金的存放与使用情况
报告期内，公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和《双良节能系统股
份有限公司募集资金管理制度》的规定存放和使用募集资金，不存在违规使用或
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。公司董事会编制的《2024 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地披露了公司募集资金
的存放与使用情况，公司对募集资金的使用和进展情况均如实履行了披露义务。
十、2025 年监事会工作计划
法规、规范性文件及《公司章程》等内部规章制度的规定，忠于职守，勤勉尽责，
做好各项议案的审议工作，对董事、**管理人员的履职情况进行监督。同时，
继续加强相关专业知识的积累、提高专业能力和履职水平、加强与董事会和管理
层的沟通协调并关注公司风险管理和内控体系建设，确保公司的合规治理及规范
运作。
上述报告已经八届十九次监事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二�二五年五月二十二日
议案三：
财务总监 马学军
尊敬的各位股东及股东代理人：
现将公司 2024 年度财务决算情况报告如下:
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报告进行了审计
并出具了“标准无保留意见”的审计报告。会计师认为公司的财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2024 年 12 月 31 日的财
务状况以及 2024 年度的经营成果和现金流量。
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2024年 2023年 2022年
期增减
(%)
营业收入 13,037,808,877.67 23,149,269,295.30 -43.68 14,476,358,560.67
扣除与主 营业
务无关的 业务
收入和不 具备
商业实质 的收
入后的营 业收
入
归属于上 市公
司股东的 净利 -2,133,685,644.11 1,501,555,538.52 -242.10 955,996,996.87
润
归属于上 市公
司股东的 扣除
-2,223,918,960.67 1,342,772,537.03 -265.62 897,975,460.34
非经常性 损益
的净利润
经营活动 产生
的现金流 量净 -1,026,804.16 1,330,341,704.25 -100.08 -3,417,213,701.68
额
本期末
比上年
增减（%
）
归属于上 市公
司股东的 净资 4,773,125,048.53 7,075,497,954.64 -32.54 6,835,042,756.01
产
总资产 27,731,165,581.57 30,090,661,476.28 -7.84 21,965,801,518.44
本期比上年
主要财务指标 2024年 2023年 2022年
同期增减(%)
基本每股收益（元／股） -1.1406 0.8027 -242.10 0.5767
稀释每股收益（元／股） -0.9821 0.7898 -224.34 0.5764
扣除非经常性损益后的基本每
-1.1888 0.7178 -265.62 0.5417
股收益（元／股）
减少57.22个
加权平均净资产收益率（%） -36.07 21.15 22.10
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 减少56.50个
-37.59 18.91 20.76
均净资产收益率（%） 百分点
单位：元 币种：人民币
本期
本期期
期末 上期期
末金额
数占 末数占
较上期
项目名称 本期期末数 总资 上期期末数 总资产 情况说明
期末变
产的 的比例
动比例
比例 （%）
（%）
（%）
交易性金 93,097,082.99 0.34 0.00 主要系前期收购子
融资产 公司少数股权，根
据业绩承诺要求，
本期确认或有对价
所致。
应收票据 67,802,340.28 0.24 26,852,945.52 0.09 152.49 主要系本期收到商
业承兑汇票所致。
应收账款 2,207,514,461.1 7.96 1,429,397,115.27 4.75 54.44 主要系开票销售，
致。
应收款项 85,755,201.89 0.31 737,082,882.10 2.45 -88.37 主要系本期承兑汇
融资 票转让支付所致。
预付款项 681,891,897.96 2.46 1,290,392,432.26 4.29 -47.16 主要系本期供应商
开票销售，预付货
款结转所致。
合同资产 252,023,269.09 0.91 477,812,854.99 1.59 -47.25 主要系本期质保金
到期收款所致。
一年内到 128,955,625.38 0.47 63,260,916.05 0.21 103.85 主要系一年内到期
期的非流 的租赁保证金增加
动资产 所致。
其他权益 25,800,000.00 0.09 4,800,000.00 0.02 437.50 主要系本期投资外
工具投资 部公司股权所致。
其他非流 16,648,440.09 0.06 30,000,000.00 0.10 -44.51 主要系本期转让股
动金融资 权所致。
产
在建工程 2,113,612,562.5 7.62 3,765,753,085.89 12.51 -43.87 主要系本期在建工
使用权资 22,076,929.39 0.08 15,754,644.35 0.05 40.13 主要系本期机器设
产 备租赁增加所致。
开发支出 0.00 48,461,813.18 0.16 -100.00 主要系本期形成无
形资产所致。
递延所得 408,362,451.72 1.47 64,236,432.48 0.21 535.72 主要系本期未弥补
税资产 亏损增加，计提相
应递延所得税资产
增加所致。
短期借款 7,106,866,337.5 25.63 4,860,221,221.83 16.15 46.23 主要系本期银行借
应付票据 2,612,592,826.3 9.42 5,945,690,362.49 19.76 -56.06 主要系本期票据到
应付职工 143,371,898.30 0.52 224,342,884.07 0.75 -36.09 主要系本期亏损，
薪酬 光伏产业调整薪资
所致。
应交税费 49,053,118.63 0.18 118,475,377.62 0.39 -58.60 主要系本期亏损，
应交企业所得税减
少所致。
一年内到 2,892,525,954.2 10.43 1,978,783,128.12 6.58 46.18 主要系一年内到期
期的非流 0 的长期借款及融资
动负债 租赁款增加所致。
租赁负债 18,210,629.75 0.07 8,015,182.97 0.03 127.20 主要系本期机器设
备及外地办事处房
屋租赁款增加所
致。
预计负债 12,279,326.99 0.04 3,551,960.49 0.01 245.71 主要系本期计提产
品质量保证金所
致。
递延所得 0.00 122,645,490.03 0.41 -100.00 主要系本期亏损，
税负债 未弥补亏损增加所
致。
公司 2024 年度财务决算的其他详细情况，请详见公司于 2025 年 4 月 30 日
在上海证券交易所网站及指定媒体披露的公司 2024 年年度报告。
上述事项已经公司八届六次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审
议。
双良节能系统股份有限公司
二�二五年五月二十二日
议案四：
关于 2024 年年度报告及其摘要的议案
董事长 缪文彬
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据**证券监督管理委员会和上海证券交易所对上市公司信息披露有关
规定的要求和颁布的规定格式，公司编制了 2024 年年度报告及其摘要并已于
券报》和《证券时报》上披露的相关公告。
上述事项已经公司八届六次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审
议。
双良节能系统股份有限公司
二�二五年五月二十二日
议案五：
关于 2024 年度拟不进行利润分配的议案
财务总监 马学军
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、利润分配预案内容
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度母公司实现净
利润 173,493,699.82 元；截止 2024 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润
为 605,280,656.73 元 ； 截 止 2024 年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 未 分 配 利 润
-563,788,868.79 元。
由于公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，因此不触及《股
票上市规则》第 9.8.1 条**款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情
形。
项目 2024年度 2023年度 2022年度
现金分红总额（元） 0 598,613,548.16 561,198,375.30
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于 上市公司股 东的净利
-2,133,685,644.11 1,501,555,538.52 955,996,996.87
润（元）
本年度 末母公司报 表未分配
利润（元）
最近三 个会计年度 累计现金
分红总额（元）
最近三 个会计年度 累计回购
注销总额（元）
最近三 个会计年度 平均净利
润（元）
最近三 个会计年度 累计现金 1,159,811,923
分红及回购注销总额（元）
最近三 个会计年度 累计现金
分红及 回购注销总 额是否低 否
于5000万元
现金分红比例（%） 1074.34
现金分红比例是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第
否
定的可 能被实施其 他风险警
示的情形
二、本年度不进行利润分配的原因
《公司章程》规定：“出现以下情形之一的,公司可不进行现金分红:(1)合
并报表或母公司报表当年度未实现盈利;(2)合并报表或母公司报表当年度经营
性现金流量净额或者现金流量净额为负数;(3)合并报表或母公司报表期末资产
负债率超过 70%(包括 70%);……”鉴于公司 2024 年度归属于上市公司股东的净
利润为负且公司 2024 年度资产负债率超过 70%，综合考虑公司中长期战略规划
和生产经营的实际需求，结合当前**外宏观经济环境、行业态势，为保障公司
经营现金流的稳定及长远发展，增强风险抵御能力，更好地维护全体股东的长远
利益，公司 2024 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他
形式的分配。
上述事项已经公司八届六次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审
议。
双良节能系统股份有限公司
二�二五年五月二十二日
议案六：
关于续聘会计师事务所的议案
董事长 缪文彬
尊敬的各位股东及股东代理人：
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2024 年度财务及内控审
计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好地完成了公
司委托的各项审计工作。根据该所工作质量及为保证公司审计工作的延续性，经
董事会审议决定，公司拟继续聘任天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
殊普通合伙）的相关情况请详见公司于 2025 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
及指定媒体披露的《双良节能系统股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》
（公告编号 2025-020）。
公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司 2025 年度具体的审
计要求和审计范围与天衡协商确定相关的审计费用。
上述事项已经公司八届六次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审
议。
双良节能系统股份有限公司
二�二五年五月二十二日
议案七：
关于预计 2025 年度日常关联交易的议案
董事长 缪文彬
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
日召开，经全体独立董事一致同意，通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易
的议案》。独立董事专门会议形成了如下意见：本次拟审议的日常关联交易事项
遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司和中小股东的利益，符合**证
券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。我们同意将该议案提交公司八
届六次董事会审议。
年度日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决，其余非关联董事一致审议通
过该议案。
（二）2024 年度日常关联交易的预计和执行情况
关于前次日常关联交易的预计和执行情况，截至 2024 年 12 月 31 日，公司
与相关公司实际发生交易情况如下：
单位：万元，人民币
预计金额与
关联交易类别 关联人 度预计
生金额 额差异较大
金额
的原因
江苏双良锅炉有限公司 500 1,209.03 1、向北京中
慧居科技股份有限公司及其子公司 2,500 574.66 创融资租赁
澄利新材料(包头)有限公司 80,000 28,070.22 有限公司销
江苏双晶新能源科技有限公司 50,000 295.93 售商品的关
北京中创融资租赁有限公司、江苏利士 联交易事项
德化工有限公司、江阴**大酒店有限 已在报告期
向关联方销售商品
公司、江苏恒创包装材料有限公司、江 内单独经董
苏双良环境科技有限公司及其子公司、 事会审议并
江苏舒康包装材料有限公司、元泰丰 披露，因此不
(包头)生物科技有限公司、双良集团有 构成超出预
限公司及其其他子公司、无锡混沌能源 计额度的情
技术有限公司 况，详情请参
小计 135,000 38,682.22 见公司披露
江苏双良氨纶有限公司、江苏利士德化 的相关公告
工有限公司、江阴**大酒店有限公 （公告编号：
司、江苏恒创包装材料有限公司、江苏 2024-048）；
舒康包装材料有限公司、北京中创融资 2、报告期
向关联方提供劳务 租赁有限公司、慧居科技股份有限公司 500 597.98 内，同一控制
及其子公司、上海双良智慧能源科技有 下的各个关
限公司、江苏双良锅炉有限公司、元泰 联公司与公
丰(包头)生物科技有限公司、北京实创 司实际发生
环保发展有限公司 的各类关联
小计 500 597.98 交易合计金
向关联方出租建筑物 江苏双良锅炉有限公司 150 111.03 额与对应的
小计 150 111.03 预计总金额
江苏双良锅炉有限公司 1,000 902.46 的差额低于
江苏双良科技有限公司及其分公司、子 公司经审计
公司
澄利新材料(包头)有限公司 180,000 40,146.45 0.5%。
江阴市利港污水处理有限公司、双良集
向关联方采购商品及 团有限公司及其其他子公司、江苏双良
原材料 氨纶有限公司、江苏利士德化工有限公
司、江阴**大酒店有限公司、江苏恒 6,500 55.84
创包装材料有限公司、江苏舒康包装材
料有限公司、江苏双良环境科技有限公
司及其子公司
无锡混沌能源技术有限公司 3,000 3,380.78
小计 192,500 46,293.10
江苏双良锅炉有限公司、江阴**大酒
承租关联方建筑物 店有限公司、双良集团有限公司及其其 300 36.04
他子公司
小计 300 36.04
江苏双良锅炉有限公司 500 68.67
无锡混沌能源技术有限公司 2,500 3.22
江苏双晶新能源科技有限公司 36,000 17,273.68
上海双良嘉信投资管理有限公司、江苏
双良氨纶有限公司、江苏利士德化工有
限公司、江苏恒创包装材料有限公司、
接受关联方劳务
江苏舒康包装材料有限公司、北京中创
融资租赁有限公司、江阴市利港污水处 200 113.81
理有限公司、慧居科技股份有限公司及
其子公司、江苏双良环境科技有限公司
及其子公司、双良集团有限公司及其其
他子公司
小计 39,200 17,459.38
向关联方购买服务 江阴**大酒店有限公司 2,000 2,022.71
小计 2,000 2,022.71
江苏双良环境科技有限公司及其子公
司
向关联方购买资产 江苏双良锅炉有限公司、江苏双良氨纶
有限公司、双良集团有限公司及其其他 500 2,682.74
子公司
小计 2,000 3,950.10
二、2025 年度日常关联交易预计
公司及其下属子公司 2025 年度日常关联交易预计金额和类别见下表：
单位：万元
本次预计金额与上
关联交易类别 关联人 年实际发生金额差
预计金额
异较大的原因
江苏双良锅炉有限公司 1,500
慧居科技股份有限公司及其子公司 2,100
澄利新材料(包头)有限公司 50,000
北京中创融资租赁有限公司、江苏利
士德化工有限公司、江阴**大酒店
向关联方销售商品 有限公司、江苏恒创包装材料有限公
司、江苏双良环境科技有限公司及其
子公司、江苏舒康包装材料有限公司、
元泰丰(包头)生物科技有限公司、双
良集团有限公司及其其他子公司、无
公司 2025 年度日常
锡混沌能源技术有限公司
关联交易的预计是
江苏双良氨纶有限公司、江苏利士德
基于公司 2025 年度
化工有限公司、江阴**大酒店有限
生产经营计划后与
公司、江苏恒创包装材料有限公司、
关联方充分沟通、
江苏舒康包装材料有限公司、北京中
充分评估、并参考
创融资租赁有限公司、慧居科技股份
上一年度实际发生
向关联方提供劳务 有限公司及其子公司、上海双良智慧 600
额作出的预计。
能源科技有限公司、江苏双良锅炉有
限公司、元泰丰(包头)生物科技有限
公司、北京实创环保发展有限公司、
无锡混沌能源技术有限公司、澄利新
材料(包头)有限公司
向关联方出租建筑物 江苏双良锅炉有限公司 150
江苏双良锅炉有限公司 1,000
向关联方采购商品及 江苏双良科技有限公司及其分公司、
原材料 子公司
澄利新材料(包头)有限公司 80,000
江阴市利港污水处理有限公司、双良
集团有限公司及其其他子公司、江苏
双良氨纶有限公司、江苏利士德化工
有限公司、江阴**大酒店有限公司、 500
江苏恒创包装材料有限公司、江苏舒
康包装材料有限公司、江苏双良环境
科技有限公司及其子公司
无锡混沌能源技术有限公司 6,000
江苏双良锅炉有限公司、江阴**大
承租关联方建筑物 酒店有限公司、双良集团有限公司及 200
其其他子公司
江苏双良锅炉有限公司 500
上海双良嘉信投资管理有限公司、江
苏双良氨纶有限公司、江苏利士德化
工有限公司、江苏恒创包装材料有限
公司、江苏舒康包装材料有限公司、
接受关联方劳务 北京中创融资租赁有限公司、江阴市
利港污水处理有限公司、慧居科技股
份有限公司及其子公司、江苏双良环
境科技有限公司及其子公司、无锡混
沌能源技术有限公司、双良集团有限
公司及其其他子公司
向关联方购买服务 江阴**大酒店有限公司 2,500
江苏双良环境科技有限公司及其子公
司
无锡混沌能源技术有限公司 4,000
向关联方购买资产 江苏双良锅炉有限公司、江苏双良科
技有限公司及其分子公司、江苏双良
氨纶有限公司、双良集团有限公司及
其其他子公司
三、关联方介绍和关联关系
（一）江苏双良锅炉有限公司
统一社会信用代码：91320281718651128M
注册地址：江苏省江阴市临港街道利港西利路 115 号
法定代表人：于民华
注册资本：3,000 万美元
成立时间：2000 年 3 月 30 日
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
经营范围：生产锅炉、压力容器及其零配件;锅炉安装、修理、改造业务;从
事金属材料、玻璃制品、机械设备、五金产品、日用品的批发及进出口业务(不
涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按**有关规定办理申请)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
江苏双良锅炉有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。
（二）慧居科技股份有限公司
统一社会信用代码：91320281561778963L
注册地址：江阴市利港街道双良路 15 号 2 楼 202 室
法定代表人：刘志刚
注册资本：30,160 万元
成立时间：2010 年 9 月 3 日
公司类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
经营范围：一般项目:新兴能源技术研发;热力生产和供应;供冷服务;污水处
理及其再生利用;合同能源管理;信息技术咨询服务;软件开发;工业机器人制造;工
业机器人销售;工业机器人安装、维修;信息系统集成服务;计算机软硬件及外围设
备制造;计算机软硬件及辅助设备零售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广;技术进出口;货物进出口;普通机械设备安装服务(除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
慧居科技股份有限公司（包括其子公司，下同）与上市公司拥有共同的实际
控制人缪双大先生。
（三）北京中创融资租赁有限公司
统一社会信用代码：91110107053563771Q
注册地址：北京市石景山区实兴大街 30 号院 3 号楼 8 层 8108 房间
法定代表人：马培林
注册资本：30,000 万元
成立时间：2012 年 10 月 19 日
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向**外购买租赁财产；租赁财产的
残值处理及维修；租赁交易咨询与担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动。）
北京中创融资租赁有限公**定代表人马培林先生为上市公司监事会主席。
（四）无锡混沌能源技术有限公司
统一社会信用代码：91320211MA1XER9U1F
注册地址：无锡市经济开发区清舒道 99 号雪浪小镇 10 号楼 1、2 层
法定代表人：姚余善
注册资本：5,000 万元
成立时间：2018 年 11 月 8 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可项目:建筑智能化系统设计;特种设备安装改造修理;建设工程
设计;建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:新兴能源技术研发;云计算装备技术服
务;互联网数据服务;工业互联网数据服务;人工智能应用软件开发;人工智能理论
与算法软件开发;人工智能公共数据平台;技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广;合同能源管理;信息系统集成服务;计算机软硬件及辅
助设备零售;技术进出口;货物进出口;物业管理;对外承包工程;软件开发;工业自
动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;普通机械设备安装服务;科技
推广和应用服务;节能管理服务;网络与信息安全软件开发;太阳能发电技术服务;
光伏设备及元器件销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)
无锡混沌能源技术有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。
（五）江苏双良科技有限公司
统一社会信用代码：91320281713260785U
注册地址：江阴市临港街道西利路 115 号 301 室
法定代表人：缪文彬
注册资本：160,000 万元
成立时间：1997 年 12 月 18 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可项目:特种设备制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:软件开发;电机及
其控制系统研发;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;制冷、空调设备制造;制冷、空调设备销售;特种
设备销售;化工产品销售(不含许可类化工产品);金属制品销售;金属材料销售;针
纺织品及原料销售;塑料制品销售;高性能纤维及复合材料制造;技术进出口;货物
进出口;以自有资金从事投资活动;企业总部管理;热力生产和供应;煤炭及制品销
售;新型金属功能材料销售;高性能有色金属及合金材料销售;金属链条及其他金
属制品制造;企业管理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)
江苏双良科技有限公司（包括其分公司和子公司，下同）与上市公司拥有共
同的实际控制人缪双大先生。
（六）江阴**大酒店有限公司
统一社会信用代码：91320281607985766X
注册地址：江苏省江阴市澄江西路 299 号
法定代表人：缪舒炎
注册资本：1,680 万美元
成立时间：1996 年 3 月 26 日
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
经营范围：住宿及相关服务限餐饮服务(特大型餐馆,含凉菜,含生食海产品,
不含裱花蛋糕)、KTV 包间服务、理发店、公**室、酒吧、游艺厅(限棋牌室、
健身房、保龄球馆、网球馆、桌球室、乒乓球室);附设卖品部(在酒店客人范围内
零售各类预包装食品、书报刊、日用百货、服装、工艺美术品);商务**服务;
会议及展览服务、大型活动组织服务、各种项目的策划服务与公关服务;日用品、
化妆品、食品、保健品、电子产品、针织品、纺织品、首饰、鞋帽、箱、包的销
售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 许可项目:餐
饮服务;食品生产;食品小作坊经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:餐饮管理;农副产品销
售;停车场服务;家政服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经
营活动)
江阴**大酒店有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。
（七）江苏双良氨纶有限公司
统一社会信用代码：9132028173827629X1
注册地址：江阴市利港街道双良路 15 号
法定代表人：马培林
注册资本：2,800 万美元
成立时间：2002 年 5 月 31 日
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
经营范围：生产差别化化学纤维及氨纶高新技术化纤。（依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏双良氨纶有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。
（八）江苏利士德化工有限公司
统一社会信用代码：913202810782515986
注册地址：江阴市利港镇双良工业园双良路 27 号
法定代表人：缪晓杰
注册资本：5,500 万美元
成立时间：2013 年 11 月 20 日
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
经营范围：在港口区域内提供以下服务:化学产品的装卸、仓储(涉及危险品
的凭港口危险货物作业附证所列范围及区域经营),为船舶提供码头设施服务,为
**、**航行船舶提供淡水供应;生产苯乙烯抑制了的及其副产品氢压缩的
和焦油、聚苯乙烯珠体可发性的、乙苯、甲苯;从事公司自产产品同类商品(限
危险化学品经营许可证所列范围和方式)的批发、进出口业务(不涉及国营贸易管
理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按**有关规定办理申请)。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
江苏利士德化工有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。
（九）江苏恒创包装材料有限公司
统一社会信用代码：913202817500477725
注册地址：江阴市利港街道双良路 1 号
法定代表人：郭华山
注册资本：1,350 万美元
成立时间：2003 年 6 月 23 日
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
经营范围：生产光解膜、多功能膜。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
江苏恒创包装材料有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。
（十）江苏舒康包装材料有限公司
统一社会信用代码：91320281747331588B
注册地址：江阴市利港街道双良路 1 号
法定代表人：郭华山
注册资本：1,200 万美元
成立时间：2003 年 4 月 22 日
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
经营范围：生产光解膜、多功能膜及包装材料。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏舒康包装材料有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。
（十一）江苏双良环境科技有限公司
统一社会信用代码：91320281MA1W3GGC81
注册地址：江阴市利港街道润华路 1 号科技工业园 15 号楼三层
法定代表人：缪志强
注册资本：10,000 万人民币
成立时间：2018 年 2 月 6 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：许可项目:建设工程施工;建筑劳务分包(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:水
污染治理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新
材料技术研发;环保咨询服务;大气污染治理;土壤污染治理与修复服务;土壤环境
污染防治服务;对外承包工程;工程管理服务;技术进出口;货物进出口;工程和技术
研究和试验发展;工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外);建筑工程机
械与设备租赁;大气环境污染防治服务;科技推广和应用服务;水环境污染防治服
务;园林绿化工程施工;工程塑料及合成树脂销售;机械设备销售;光纤销售;光缆销
售;风机、风扇销售;玻璃纤维增强塑料制品销售;环境保护专用设备销售;环境监
测专用仪器仪表销售;资源再生利用技术研发;轻质建筑材料销售;建筑材料销售;
专用化学产品销售(不含危险化学品);涂料销售(不含危险化学品);租赁服务(不含
许可类租赁服务);生物基材料销售;肥料销售;复合微生物肥料研发;生物有机肥料
研发;化肥销售;日用木制品销售;软木制品销售;水泥制品销售;塑料制品制造;建
筑陶瓷制品销售;食品用塑料包装容器工具制品销售;橡胶制品销售;合成材料销
售;保温材料销售;生态环境材料销售;园艺产品销售;建筑用金属配件销售;铸造用
造型材料销售;水生植物种植;园艺产品种植;砖瓦销售;石灰和石膏销售;建筑砌块
销售;普通机械设备安装服务;五金产品批发;五金产品零售;电线、电缆经营;日用
化学产品销售;水产品批发;水产品零售;阀门和旋塞销售;机械零件、零部件销售;
配电开关控制设备销售;电器辅件销售;电力设施器材销售;高品质合成橡胶销售;
金属工具销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
江苏双良环境科技有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。
（十二）上海双良嘉信投资管理有限公司
统一社会信用代码：9131011332080557X8
注册地址：上海市宝山区长江南路 668 号 A3051 室
法定代表人：缪文彬
注册资本：1,000 万人民币
成立时间：2014 年 10 月 30 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
上海双良嘉信投资管理有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大
先生。
（十三）双良集团有限公司
统一社会信用代码：913202811422443421
注册地址：江阴市利港街道西利路 88-1 号
法定代表人：缪双大
注册资本：105,000 万人民币
成立时间：1987 年 12 月 25 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：一般项目:制冷、空调设备制造;制冷、空调设备销售;机械零件、
零部件销售;通讯设备销售;电工器材制造;电工器材销售;显示器件销售;电子元器
件制造;电子元器件零售;其他电子器件制造;普通机械设备安装服务;管道运输设
备销售;特种设备销售;通信设备销售;金属制品销售;新型建筑材料制造(不含危险
化学品);专用设备制造(不含许可类专业设备制造);建筑材料销售;专用化学产品
销售(不含危险化学品);针纺织品及原料销售;塑料制品销售;高性能纤维及复合材
料销售;煤炭及制品销售;软件开发;企业管理;普通货物仓储服务(不含危险化学品
等需许可审批的项目);城市绿化管理;法律咨询(不含依法须律师事务所执业许可
的业务);货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主
开展经营活动)
双良集团有限公司为上市公司控股股东。
（十四）江阴市利港污水处理有限公司
统一社会信用代码：91320281667602341N
注册地址：江阴市利港街道延安村
法定代表人：陈振
注册资本：1,000 万人民币
成立时间：2007 年 9 月 20 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目：污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
江阴市利港污水处理有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先
生。
（十五）元泰丰（包头）生物科技有限公司
统一社会信用代码：911502213184458194
注册地址：内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区科园大道
法定代表人：牛福元
注册资本：15,000 万人民币
成立时间：2014 年 9 月 29 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目:智能农业管理;智能农机装备销售;智能控制系统集成;
智能仪器仪表销售;卫星遥感应用系统集成;工业自动控制系统装置销售;工业自
动控制系统装置制造;水利相关咨询服务;工程管理服务;灌溉服务;大数据服务;互
联网数据服务;农业机械服务;农作物病虫害防治服务;技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广;资源再生利用技术研发;节能管理服务;
生物有机肥料研发;复合微生物肥料研发;肥料销售;土壤与肥料的复混加工;农林
废物资源化无害化利用技术研发;农业科学研究和试验发展;农业专业及辅助性活
动;货物进出口;农、林、牧、副、渔业专业机械的销售;农林牧副渔业专业机械的
安装、维修。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可
项目:肥料生产;燃气经营;发电业务、输电业务、供(配)电业务。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准)
元泰丰（包头）生物科技有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大
先生。
（十六）江阴友利氨纶科技有限公司
统一社会信用代码：91320281677632480N
注册地址：江阴市利港街道双良路 15 号
法定代表人：马培林
注册资本：50,000 万元
成立时间：2008 年 7 月 8 日
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广;工程和技术研究和试验发展;合成纤维制造;合成纤维销售;货物进
出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
江阴友利氨纶科技有限公司与上市公司拥有共同的实际控制人缪双大先生。
（十七）澄利新材料（包头）有限公司
统一社会信用代码：91150291MA7N6XCY86
注册地址：内蒙古自治区包头市包头稀土高新技术产业开发区滨河新区创业
大街 18 号
法定代表人：陶涌
注册资本：1,000 万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2022 年 4 月 20 日
经营范围：一般项目:电子专用材料制造;电子专用设备销售;金属材料制造;
金属材料销售;非金属矿及制品销售;非金属矿物制品制造;新型金属功能材料销
售;技术玻璃制品制造;技术玻璃制品销售;新材料技术研发;光伏设备及元器件制
造;光伏设备及元器件销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);太阳能发电
技术服务;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法
自主开展经营活动)
澄利新材料（包头）有限公司控股股东江苏双良锅炉有限公司为上市公司持
股 5%以上大股东江苏双良科技有限公司的控股子公司，与上市公司的实际控制
人均为缪双大先生。
（十八）北京实创环保发展有限公司
统一社会信用代码：91110108767547562M
注册地址：北京市海淀区地锦路 5 号院 1 幢 401
法定代表人：赵雷
注册资本：10,000 万元
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2004 年 9 月 22 日
经营范围：房地产开发;大气污染治理;技术服务、技术咨询;经济贸易咨询;
物业管理。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事**和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。)
公司监事会主席马培林先生在北京实创环保发展有限公司担任董事，根据上
海证券交易所相关规定，北京实创环保发展有限公司为上市公司关联方。
四、关联交易的定价政策和定价依据
公司及其下属子公司与各关联方之间的业务往来将遵循公开、公平、公正、
合理、价格公允的原则，交易双方将首先参照市场价格来确定交易价格，原则上
不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将
以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）与江苏双良锅炉有限公司的关联交易
本交易旨在通过此次关联交易，有效解决较大的节能系统集成的采购需求，
同时扩大公司机械装备业务销售规模、提高公司新能源装备产能，提高盈利水平，
为全体股东创造**价值。
（二）与慧居科技股份有限公司及其子公司的关联交易
本交易旨在通过此次关联交易，有效解决慧居科技股份有限公司及其子公司
较大的节能设备采购需求，同时扩大公司销售规模，提高盈利水平，为全体股东
创造**价值。
（三）与北京中创融资租赁有限公司的关联交易
本交易旨在通过北京中创融资租赁有限公司，为公司的客户有效解决资金难
题，扩大公司销售规模，为全体股东创造**价值。公司与中创租赁的关联交易
行为定价公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来
的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司与中创租赁的关联交易对公
司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
（四）与无锡混沌能源技术有限公司的关联交易
本交易旨在通过此次关联交易，有效解决公司合同能源管理与智慧运维中对
专业软件和电控柜等的需求，有利于公司新业务的展开，提高盈利水平，为全体
股东创造**价值。
（五）与江苏双良科技有限公司（包括其分公司和子公司）的关联交易
本交易旨在定价合理的前提下，有效解决公司净水、电、蒸汽的使用问题，
确保生产长期稳定安全，以便**限度地发挥生产能力，提高盈利水平，为全体
股东创造**价值。
（六）与江阴**大酒店有限公司的关联交易
本日常关联交易是公司业务往来及生产经营的正常所需，发挥公司与关联人
的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。本关联交易均以市场公允价格
为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
公司预计在今后生产经营中，日常关联交易还会持续。但公司业务不会因此对关
联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
（七）与澄利新材料(包头)有限公司的关联交易
本交易旨在通过此次关联交易，有效解决公司及子公司较大的石英坩埚使用
需求，有利于保障公司大尺寸单晶硅硅片订单的生产与交付，为全体股东创造最
大价值。
本次预计的关联交易是直接采购石英坩埚及提供高纯石英砂加工制作石英
坩埚，提供给公司单晶硅拉晶使用，对保障公司单晶硅业务的生产具有积极意义。
各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、
协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来财
务状况、经营成果产生重大不利影响。
（八）与江苏双良环境科技有限公司及其子公司的关联交易
本交易旨在定价合理的前提下，有效解决公司包头单晶硅新建项目的污水处
理相关问题，确保生产的环保、安全，**限度发挥生产能力，提高盈利水平，
为全体股东创造**价值。
（九）与江苏双良氨纶有限公司、江阴友利氨纶科技有限公司、江苏利士德
化工有限公司、江苏恒创包装材料有限公司、江苏舒康包装材料有限公司、江阴
市利港污水处理有限公司、上海双良嘉信投资管理有限公司、元泰丰(包头)生物
科技有限公司的关联交易、北京实创环保发展有限公司、双良集团有限公司及其
其他子公司的关联交易
本次新增预计的日常关联交易属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交
易，有利于公司产品的销售，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动，不会
损害公司及股东的利益。
上述预计的日常关联交易为公司正常生产经营所必需，对公司主营业务发展
具有积极意义，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，
体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对
公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司相对于各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述
关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对
关联人形成依赖。
上述事项已经公司八届六次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审
议。
双良节能系统股份有限公司
二�二五年五月二十二日
议案八：
关于为全资子公司提供担保的议案
董事长 缪文彬
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、担保情况概述
为保障公司全资子公司双良硅材料（包头）有限公司与恒利晶硅新材料（内
蒙古）有限公司大尺寸单晶硅业务及双良新能科技(包头)有限公司**光伏组件
业务新一年度实际经营的资金需求，公司拟为双良硅材料（包头）有限公司、双
良新能科技(包头)有限公司及恒利晶硅新材料（内蒙古）有限公司提供总额不超
过 150 亿元人民币的融资担保，担保额度有效期为自公司 2024 年年度股东大会
审议通过之日起十二个月。
本次新增担保的被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司,包括但不
限于以下全资子公司，计划新增担保额度明细如下：
序号 被担保公司 预计担保额度 被担保公司
（亿元） 资产负债率情况
公司
二、被担保人基本情况
（1）双良硅材料（包头）有限公司
成立日期 2021 年 2 月 22 日
注册资本 330,000 万 CNY
法定代表人 吴刚
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91150204MA13U5HQXC
注册地址 内蒙古自治区包头市稀土开发区滨河新区翠湖路 35 号
经营范围 一般项目:电子专用材料制造;电子专用材料销售;电子专用
材料研发;电子元器件制造;半导体器件专用设备制造;半导
体器件专用设备销售;光伏设备及元器件制造;光伏设备及
元器件销售;太阳能发电技术服务;太阳能热发电产品销售;
太阳能热发电装备销售;技术玻璃制品制造;技术玻璃制品
销售;石墨及碳素制品制造;石墨及碳素制品销售;太阳能热
利用装备销售;太阳能热利用产品销售;光伏发电设备租赁;
机械电气设备制造;机械电气设备销售;租赁服务(不含许可
类租赁服务);住房租赁;非居住房地产租赁;货物进出口。
(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)
最近一期经审计的主要财务数据：
单位：万元人民币
科目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 1,440,390.00
负债总额 1,183,330.68
营业收入 910,285.40
营业成本 1,006,621.21
双良节能投资有限公司全资子公司，江苏双良节能投资有限公司为公司全资子公
司。
（2）双良新能科技(包头)有限公司
成立日期 2022-03-28
注册资本 60,000 万元人民币
法定代表人 刘正宇
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91150291MA7KC2AN0D
注册地址 内蒙古自治区包头市包头稀土高新技术产业开发区滨河新
区创业大街 18 号
经营范围 货物进出口;建设工程施工;发电业务、输电业务、供(配)
电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验;
光伏设备及元器件制造;技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广;太阳能发电技术服务;光伏
设备及元器件销售;工程和技术研究和试验发展
最近一期经审计的主要财务数据：
单位：万元人民币
科目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 168,794.64
负债总额 129,862.81
营业收入 174,547.33
营业成本 161,508.44
双良节能投资有限公司全资子公司，江苏双良节能投资有限公司为公司全资子公
司。
（3）恒利晶硅新材料（内蒙古）有限公司
曾用名 双良晶硅新材料(包头)有限公司
成立日期 2022-11-22
注册资本 240,000 万元人民币
法定代表人 王法根
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码 91150291MAC527J042
注册地址 内蒙古自治区包头市包头稀土高新技术产业开发区滨河新
区创业大街 18 号
经营范围 一般项目:半导体分立器件制造;半导体分立器件销售;半导
体照明器件制造;半导体照明器件销售;半导体器件专用设
备制造;半导体器件专用设备销售;电子元器件制造;电子元
器件批发;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广;电器辅件制造;电器辅件销售;电子专用材料制造;
电子专用材料销售;电子专用材料研发;太阳能热利用产品
销售;光电子器件制造;光电子器件销售;以自有资金从事投
资活动;货物进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动)
最近一期经审计的主要财务数据：
单位：万元人民币
科目 2024 年 12 月 31 日
资产总额 709,242.99
负债总额 517,620.62
营业收入 218,597.81
营业成本 261,004.14
为江苏双良节能投资有限公司全资子公司，江苏双良节能投资有限公司为公司全
资子公司。
三、担保协议的主要内容
公司在担保实际发生时在核定额度内签订担保合同，具体发生的担保金额
及担保期间以实际签署的合同为准。公司董事会提请股东大会授权公司董事长/
总经理及其授权人士自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起十二个月，在
上述担保额度范围内全权办理提供担保的具体事项。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公司八届六次董事会召开日，公司为全资子公司提供的担保余额为
公司无逾期对外担保的情形。
上述事项已经公司八届六次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审
议。
双良节能系统股份有限公司
二�二五年五月二十二日
议案九：
关于对外借款的议案
董事长 缪文彬
尊敬的各位股东及股东代理人：
一、对外借款背景
会，审议通过了《关于对外借款额度的议案》，公司（含子公司）通过银行**、
融资租赁等方式借款，借款额度为不超过 150 亿元人民币，借款的“发生期间”
为自公司 2023 年年度股东大会通过之日起至 2024 年年度股东大会召开日止，借
款额度在有效期内可循环使用。同时股东大会授权公司董事长、总经理及其授权
人士在上述额度范围内，全权办理提供担保及借款的具体事项。上述事项已经公
司于 2024 年 5 月 16 日召开的公司 2023 年年度股东大会审议通过。
的流动资金较多，同时公司的绿电制氢业务也在快速落地推进之中。为满足公司
日益增加的实际日常生产经营的资金需求，公司及其子公司拟继续对外借款。
二、对外借款主要内容
有限公司、恒利晶硅新材料（包头）有限公司和江苏双良新能源装备有限公司等
子公司
其子公司提供担保，具体以借款合同为准。
上述借款额度不等于实际融资金额，具体融资金额将视公司及其子公司实际
资金需求确定。上述借款的“发生期间”为自公司 2024 年年度股东大会通过之
日起至 2025 年年度股东大会召开日止，借款额度在有效期内可循环使用。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定，为便于实施
对外借款事项，公司董事会提请股东大会授权公司董事长/总经理及其授权人士
在以上额度内自行根据公司及其子公司的运营需求安排实施对外借款相关事宜，
包括办理相关手续与签订相关借款及融资租赁合同等。
三、公司及其子公司对外借款情况
截至公司八届六次董事会召开日，公司及其子公司银行借款及融资租赁余额
为 1,169,838.91 万元。
四、对公司的影响
以公司经审计的 2024 年度合并财务报表为基准，公司目前资产负债率为
响公司的偿债能力，公司将在额度内控制对外借款金额。
公司对外借款主要用于公司单晶硅、光伏组件及绿电制氢相关业务的生产销
售、市场开拓以及产能建设，有利于保障公司光伏新能源及氢能板块业务的日常
经营与产能扩张，但新产生的财务费用可能会影响公司的经营利润。
由于借款金额可能会较大，**时期内会对公司现金流、偿债能力造成压力。
公司将本着维护股东和公司利益的原则，统筹资金安排，把控投资节奏，把风险
防范放在**，对**、融资租赁等的使用合规性严格把关，并确保资金利息及
本金的及时偿付。
上述事项已经公司八届六次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二�二五年五月二十二日
议案十：
关于董事、**管理人员
董事长 缪文彬
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司根据所处行业及地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司董事、
**管理人员 2024 年度报酬执行情况，具体如下：
姓名 职位
酬总额（万元）
缪文彬 董事长 /
缪志强 副董事长 /
刘正宇 董事、总经理 84.71
王法根 董事 44.85
孙玉麟 董事 12.39
樊高定 独立董事 12.39
张伟华 独立董事 12.39
沈鸿烈 独立董事 12.39
马学军 财务总监 59.94
杨力康 副总经理、董事会秘书 100.00
吴刚 副总经理 111.05
一、基本原则
公司董事（不含独立董事）、**管理人员根据其在公司担任具体职务，按
公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬
和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，
并参考外部行业薪酬水平等综合因素决定。
二、发放办法
（一）公司内部董事、**管理人员 2025 年基本薪酬按月平均发放，月度
绩效薪酬根据月度绩效考核结果按月发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核
委员会考核评定的 2024 年度绩效考核结果确定后发放。
（二）公司独立董事 2025 年度津贴标准为每人 12.39 万元（税前）/年，按
月平均发放。
上述事项已经公司八届六次董事会审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二�二五年五月二十二日
议案十一：
关于监事 2024 年度报酬执行情况
及 2025 年度报酬方案的议案
监事会主席 马培林
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司根据所处行业及地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况，公司监事
姓名 职位
酬总额（万元）
马培林 监事会主席 /
陈振 监事 /
王力杰 职工监事 33.84
一、基本原则
公司监事根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度
领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企
业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合
因素决定。
二、发放办法
公司监事 2024 年基本薪酬按月平均发放，月度绩效薪酬根据月度绩效考核
结果按月发放。
上述事项已经公司八届十九次监事会审议通过，请各位股东及股东代理人审
议。
双良节能系统股份有限公司
二�二五年五月二十二日
议案十二：
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序
向特定对象发行股票相关事宜的议案
董事长 缪文彬
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券
发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
等相关规定，公司于 2025 年 5 月 7 日召开八届董事会 2025 年第四次临时会议，
审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股
票相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程
序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
一、本次授权事宜具体内容
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件
授权董事会根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司
实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票
条件。
（二）发行股票的种类、数量、面值
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司总股本
的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股
本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整
的，则本次发行数量的上限将进行相应调整。**发行数量以**证券监督管
理委员会（以下简称“证监会”）同意注册的数量为准，并根据询价结果由董
事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监
管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过三十五名（含）的
特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信
托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。**发行对象将根据申购报价
情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（以下简称“主承销商”）
协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、定价原则、发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日 A 股股票均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前
期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的
发行价格将进行相应调整。**发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司
董事会按照相关规定根据询价结果与主承销商协商确定。
（五）本次发行的限售期
本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属于《上
市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票
自发行结束之日起 18 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资
本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期
届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守证监会、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）等监管部门的相关规定。
（六）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合**产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
（七）发行前的**利润安排
本次发行股票后，发行前公司**的未分配利润由公司新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市交易。
（九）本次发行决议有效期
自公司 2024 年年度股东大会审议通过之日起，至公司 2025 年年度股东大
会召开之日止。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
为保证公司本次发行股票事项的**、顺利推进，授权董事会在符合相关法
律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定以及股东大会授权的范围内全权办
理与本次发行有关的**事项，包括但不限于：
（1）授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内
确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发
行方案有关的其他一切事项，审议通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关
文件；
（2）如**对于以简易方式向特定对象发行股票有新的规定以及市场情况
发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的情形外，
根据**有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实
际情况，授权董事会对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本
次发行事宜；
（3）授权董事会，并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选签署、
修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切申报文件及其他法律文件，
回复证监会、上交所等相关监管部门的问询反馈意见，并履行与本次发行相关的
一切必要或适宜的申请、报批、登记、备案手续等发行申报事宜；
（4）授权董事会，并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选在本次
发行完成后，办理本次发行的股票在上交所及**证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（5）授权董事会，并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选在本次
发行后，根据本次发行的实施结果，办理公司注册资本增加、《公司章程》相关
条款的修改，并报送有关政府部门和监管机构核准或备案及向工商行政管理机关
及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；
（6）授权董事会，并同意董事会转授权董事长及董事长授权的人选批准并
签署本次向特定对象发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同、协议和
其他重大文件；
（7）在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额
时，可对具体项目募集资金投入顺序和金额进行调整；根据有关主管部门要求和
公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金投资项目的轻重缓急
具体安排募集资金投资项目并使用募集资金；
（8）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化
时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实
施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，授权董事会可酌情决定对本次发行
计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（10）授权董事会决定聘用本次向特定对象发行股票的中介机构，办理本次
向特定对象发行股票有关申报事宜；
（11）授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。
上述事项已经公司八届董事会 2025 年第四次临时会议审议通过，请各位股
东及股东代理人审议。
双良节能系统股份有限公司
二�二五年五月二十二日
