华泰联合证券有限责任公司
关于江苏华兰药用新材料股份有限公司
**公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为江苏华兰药用新材
料股份有限公司（以下简称“华兰股份”或“公司”）**公开发行股票并在创
业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号――创业
板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号――
保荐业务》等有关规定，对华兰股份**公开发行前已发行股份部分解除限售并
上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、本次限售股上市类型
经**证券监督管理委员会《关于同意江苏华兰药用新材料股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可20213020 号）同意注册，公司**公
开发行人民币普通股（A 股）33,666,667 股，并于 2021 年 11 月 1 日在深圳证券
交易所上市交易。公司**公开发行后总股本为 134,666,667 股，其中有限售条
件流通股 103,765,403 股，占发行后总股本的比例为 77.05%；**售条件流通股
公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为 1,756,450 股，占**公开发行
完成后公司总股本的 1.30%；2022 年 11 月 1 日，公司**公开发行前已发行股
份部分解除限售并上市流通，股份数量为 62,772,154 股，占公司股本总数的
市流通，股份数量为 1,008,953 股，占公司股本总数的 0.75%。2023 年 5 月 5 日，
公司**公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通，股份数量为 400,000
股，占公司股本总数的 0.29%。
本次解除限售的股份为**公开发行前部分已发行股份，原锁定期为自公司
**公开发行股票并上市之日起 36 个月；公司股票于 2021 年 11 月 1 日上市，
自 2021 年 11 月 1 日至 2021 年 11 月 26 日，公司股票连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价 58.08 元/股，原锁定期延长 6 个月。本次申请解除限售的股份数量
合计 37,827,846 股，占公司总股本的 29.9487%。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-022），向 9 名激励对象授
予 1,120,000 股限制性股票，该部分新增股份于 2023 年 3 月 16 日上市。新增股
份上市后，公司总股本由 134,666,667 股增至 135,786,667 股。
公司完成注销存放于回购专用证券账户中的股份 6,412,625 股。公司总股本由
公司 20,000 股**类限制性股票回购注销事宜已办理完成。公司总股本由
公司完成注销存放于回购专用证券账户中的股份 2,893,100 股。公司总股本由
认，公司 2022 年限制性股票激励计划 618,000 股第二类限制性股票上市流通。
公司总股本由 126,460,942 股增加至 127,078,942 股。
公司本次 770,000 股**类限制性股票回购注销事宜已办理完成。公司总股本由
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 126,308,942 股，其中限售条件流
通股为 38,032,821 股，占公司总股本的 30.11%；**售条件流通股为 88,276,121
股，占公司总股本的 69.89%。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东在《**公开发行股票并在创业板上市招股说
明书》《**公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的关于股份锁
定、减持的承诺具体如下：
公司控股股东江阴华兰机电科技有限公司承诺：
“1、本公司所持有的发行人**股份均不存在**质押、查封、冻结以及
书面或口头协议约定的**权利限制或者权属争议，在发行人获得**证监会许
可公开发行股票并在证券交易所上市前也不将本公司所持的发行人**股份向
**其他方质押。本公司不存在委托他人持有发行人股份的情形，亦不存在代替
他人或者接受他人委托持有发行人股份的情形。
内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司持有的发行人股份。对
于本公司直接或间接持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享
有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。发行人上市后 6 个月
内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指发行人**公开发行股票
的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司所持发行人股票的锁定期限自
动延长 6 个月。
据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范
性文件及证券交易所的相关规定。锁定期届满超过 24 个月后，本公司拟减持发
行人股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规
定进行减持，且不违背本公司已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、
大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。本公司拟减持所持发行人股份时，
将及时履行减持计划公告、报备等程序。
对本公司所持发行人股份减持有其他规定的，本公司承诺按照该等规定执行。
未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本公司因未履行上述承
诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本公司将在获得收入的 5 日内
将前述收入支付给发行人指定账户；如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人
或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任。”
公司实际控制人之一华一敏承诺：
“1、本人持有的发行人股份自发行人股票在证券交易所上市之日起 36 个月
内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本人持有的发行人股份。对于
本人持有的基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。在本人担任发行人董事、监事、**管
理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的发行人股份总数的 25%；离职后
任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，同样遵守上述规定；本人在申报离职
行人股票总数的比例不超过 50%。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易
日的收盘价均低于发行价（指发行人**公开发行股票的发行价格，如果因发行
人上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，
则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末
收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、法规、规范性
文件及证券交易所的相关规定。锁定期届满超过 24 个月后，本人拟减持发行人
股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规定进
行减持，且不违背本人已作出承诺，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗
交易或其他证券交易所认可的合法方式。
本人间接持有的发行人股份减持有其他规定的，本人承诺按照该等规定执行。
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果本人因未履行上述承诺事项
而获得收入的，所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的五日内将前述收
入支付给发行人指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
公司实际控制人控制的持股 5%以下股东江阴华恒投资有限公司、江阴华聚
赢投资企业（有限合伙）承诺：
“1、本公司/本合伙企业所持有的发行人**股份均不存在**质押、查封、
冻结以及书面或口头协议约定的**权利限制或者权属争议，在发行人获得**
证监会许可公开发行股票并在证券交易所上市前也不将本公司/本合伙企业所持
的发行人**股份向**其他方质押。本公司/本合伙企业不存在委托他人持有
发行人股份的情形，亦不存在代替他人或者接受他人委托持有发行人股份的情形。
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人回购本公司/本合伙企
业持有的发行人股份。对于本公司/本合伙企业持有的基于发行人本次公开发行
股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约
定。发行人上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（指
发行人**公开发行股票的发行价格，如果因发行人上市后派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作
除权除息处理，下同），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司/本
合伙企业所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。
减持价格根据当时的二级市场价格确定，且不低于发行价，并应符合相关法律、
法规、规范性文件及证券交易所的相关规定。锁定期届满超过 24 个月后，本公
司/本合伙企业拟减持发行人股份的，应按照相关法律、法规、规章、规范性文
件及证券交易所的相关规定进行减持，且不违背本公司/本合伙企业已作出承诺，
减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方
式。本公司/本合伙企业拟减持所持发行人股份时，将及时履行减持计划公告、
报备等程序。
规范性文件对本公司/本合伙企业所持发行人股份减持有其他规定的，本公司/本
合伙企业承诺按照该等规定执行。
会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果
本公司/本合伙企业因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归发行人
所有，本公司/本合伙企业将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定
账户；如果因本公司/本合伙企业未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者
造成损失的，本公司/本合伙企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责
任。”
截至本核查意见出具之日，解除股份限售的股东均严格履行了相应的承诺事
项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
本次申请解除限售的股东不存在占用公司资金的情形，公司也未对其提供违
规担保。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 5 月 15 日（星期四）；
（二）本次解除限售股东户数为 4 户；
（三）本次解除限售股份数量为 37,827,846 股，占公司总股本的 29.9487%；
（四）本次申请解除股份限售的具体情况如下：
单位：股
序号 股东名称 所持限售股总数 本次解除限售数量 本次解除限售股类型
**前限售股
江阴华聚赢投资企业（有限合
伙）
合计 37,827,846 37,827,846
注：本次解除限售的股份不存在被质押、冻结的情形；上述股东中，华一敏先生为公司现任
董事长、总经理，解除限售后仍需遵守董监高持股变动的相关规定以及作出的股份减持相关
承诺。
五、本次解除限售前后公司的股本结构
公司**公开发行前已发行股份部分解除限售后，公司股份变动情况如下：
单位：股，%
本次变动前（注 1） 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
一、限售条件流通股/非流通股 38,032,821 30.11 - 37,827,846 204,975 0.16
二、**售条件流通股 88,276,121 69.89 37,827,846 - 126,103,967 99.84
三、总股本 126,308,942 100.00 - - 126,308,942 100.00
注 1：本次变动前的公司股份情况是根据**证券登记结算有限责任公司以 2025 年 5 月 9
日作为股权登记日下发的股本结构表填写。
注 2：上表仅反映**前限售股的变动情况，本次解除限售的股东之一华一敏先生为公司现
任董事长、总经理，解除限售后仍需遵守董监高持股变动的相关规定以及作出的股份减持相
关承诺，本次变动后高管锁定股将相应增加，具体增加情况以**证券登记结算有限责任公
司深圳分公司**办理结果为准。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
截至本核查意见出具日，华兰股份本次申请上市流通的**公开发行前已发
行股份股东均已严格履行了相应的股份锁定承诺；华兰股份本次申请上市流通的
**公开发行前已发行股份数量及上市流通时间符合《公**》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》和《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等相关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披
露真实、准确、完整。保荐人对华兰股份本次**公开发行前已发行股份部分解
除限售并上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏华兰药用新材料股份有
限公司**公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见》之签章
页）
保荐代表人：
米 耀 邹晓东
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
