北京市天元律师事务所
关于北京元六鸿远电子科技股份有限公司
差异化分红的法律意见
京天股字（2025）第 133 号
致：北京元六鸿远电子科技股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受北京元六鸿远电子科技股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公**》
（以下简称
“《公**》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号――回购股份》
（以下简称“《自律监管指引第 7
号》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《北京元六鸿远电子科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2024 年度利润分配所涉
及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师审查了公司提供的本次差异化分红的相
关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见出具日以
前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意
见。
本法律意见仅就本次差异化分红所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关
会计、审计等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关审计报告某些数据和结
论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出**明示或默示
的保证。
本法律意见仅供公司为本次差异化分红之目的而使用，不得被**人用于其他任
何目的。
基于上述，本所根据有关法律、法规和**证监会有关规定的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、 本次差异化分红的原因及依据
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以公司自有资金通过集中竞价
交易方式回购公司股份。
根据公司于 2021 年 12 月 11 日披露的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司
关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2021 年 12 月 9 日，公司本次回
购股份期限已届满，已实际回购公司股份 335,066 股，占公司总股本的比例为
价人民币 114.17 元/股，使用资金总额人民币 3,825.50 万元（不含交易佣金等交易
费用）。
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以公司自有资金通过集中竞
价交易方式回购公司股份。
根据公司于 2022 年 10 月 24 日披露的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司
关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2022 年 10 月 20 日，公司本次回
购股份期限已届满，已实际回购公司股份 429,642 股，占公司总股本的比例为
价人民币 124.50 元/股，使用资金总额人民币 5,348.96 万元（不含交易佣金等交易
费用）。
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟以公司自有资金通过集中竞
价交易方式回购公司股份。
根据公司于 2024 年 3 月 21 日披露的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司关
于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至 2024 年 3 月 19 日，公司本次回购股
份期限已届满，已实际回购公司股份 471,000 股，占公司总股本的比例为 0.20%，
回购**价格人民币 48.62 元/股，**价格人民币 33.50 元/股，回购均价人民币
公司分别于 2024 年 8 月 23 日，2024 年 9 月 10 日召开第三届董事会第十六次
会议、2024 年**次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并
注销暨减少注册资本的议案》，拟将 2021 年回购方案和 2022 年回购方案的回购股
份用途由“用于股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即拟对公司
回购专用证券账户中 2021 年已回购的 335,066 股和 2022 年已回购的 429,642 股，
合计 764,708 股进行注销并相应减少公司注册资本。
根据公司于 2024 年 10 月 29 日披露的《北京元六鸿远电子科技股份有限公司
关于实施部分回购股份注销暨股份变动的公告》，本次部分回购股份注销前公司回
购专用证券账户中的股份数量为 1,235,708 股，本次注销股份数量为 764,708 股，
注销日期为 2024 年 10 月 29 日，注销完成后公司回购专用证券账户中的股份数量
为 471,000 股。
根据《自律监管指引第 7 号》第二十二条规定：“上市公司回购专用账户中的
股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司
债券等权利，不得质押和出借。”
综上，预计在实施 2024 年度利润分配时的股权登记日前，公司回购专用账户
中合计有 471,000 股，不能参与该次利润分配。公司本次权益分派实施时股权登记
日的总股本数与应分配股数存在差异，需实施差异化分红，本次差异化分红符合《公
**》
《证券法》《自律监管指引第 7 号》等法律法规以及《公司章程》的规定。
二、 本次差异化分红的方案
年度利润分配预案的议案》。根据公司于 2025 年 3 月 28 日披露的《北京元六鸿远
电子科技股份有限公司关于 2024 年度利润分配预案的公告》，具体分配方案如下：
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，公司
母公司报表中期末未分配利润为人民币 2,788,494,882.76 元。公司 2024 年度拟以实
施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基
数分配利润，拟向全体股东每股派发现金红利 0.17 元（含税）。
三、本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的材料及说明：
（一）根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷
（1 流通股份变动比例）
根据公司 2024 年年度股东会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金
红利分配，不进行送股或资本公积转增股本，因此公司流通股份不发生变化，流通
股份变动比例为 0；
前收盘价格为 55.29 元（2025 年 4 月 17 日收盘价），根据实际分派计算的除权
（息）参考价格=（55.29-0.17）÷（1 0）=55.12 元/股
（二）虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本
虚拟分派的现金红利=（230,609,892×0.17）÷231,080,892≈0.17 元/股
（三）根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现
金红利）÷（1 流通股份变动比例）
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（55.29-0.17）÷（1 0）≈55.12 元
/股
（四）除权（息）参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权（息）参考价格-
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格｜÷根据实际分派计算的除权（息）参考
价格
除权（息）参考价格影响=｜55.12-55.12｜÷55.12=0%
因此，公司回购股份不参与分红对除权（息）参考价格影响较小。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公**》
《证券法》
《自
律监管指引第 7 号》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利
益的情形。
（本页以下无正文）
