爱柯迪股份有限公司
会议资料
**・宁波
二�二五年五月十五日
爱柯迪股份有限公司 2025 年**次临时股东大会会议资料
目 录
关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规
关于《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书
关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿
关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案 ........ 21
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规
关于交易主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条和《上市公司自律监
关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定
关于本次交易履行法定程序的**性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案
I
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关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案 .... 34
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案 36
II
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为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2025 年**次临时股东大会期间依法
行使权力，确保股东大会的正常秩序和议事效率，依据《公**》、《证券法》、中
国证监会《上市公司股东会规则》及本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》的
有关规定，特制定本须知。
一、请按照本次股东大会会议通知（详见 2025 年 4 月 30 日刊登于上海证券交易
所网站 www.sse.com.cn《关于召开 2025 年**次临时股东大会的通知》）中规定的时
间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、股东大会设会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工作。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行
法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机
或调至静音状态。
四、股东要求在股东大会上发言的，应征得大会主持人的同意，发言主题应与本
次股东大会表决事项相关，简明扼要。发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人
可安排公司董事、监事或**管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或
可能泄露公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有
关人员有权拒绝回答。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其所持有
的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议采用累积投票
制进行选举，对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事
人数相等的投票总数。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某
一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别
累积计算得票数。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常
程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。
七、大会结束后，股东如有**问题或建议，请与公司证券部联系。
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现场会议时间：2025 年 5 月 15 日（星期四）下午 13:00 签到时间：12:30-13:00
现场会议地点：宁波市江北区金山路 577 号爱柯迪成长** 2 号教室
网络投票时间：自 2025 年 5 月 15 日至 2025 年 5 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议召集人：爱柯迪股份有限公司董事会
一、宣布会议开始，介绍本次股东大会的出席情况
二、宣读股东大会参会须知
三、推选计票人和监票人
四、议题审议：
议案一：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法
律法规规定的议案
议案二：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案
议案三：关于《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金报告书（草案）》及其摘要的议案
议案四：关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利
预测补偿协议》的议案
议案五：关于本次交易不构成关联交易的议案
议案六：关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案
议案七：关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案
议案八：关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议
案
议案九：关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性以及评估定价公允性的议案
议案十：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条的议案
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议案十一：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条规定的议案
议案十二：关于交易主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条和《上市
公司自律监管指引第 6 号》第三十条的议案
议案十三：关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形的议案
议案十四：关于本次交易履行法定程序的**性、合规性及提交的法律文件的有
效性的议案
议案十五：关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
议案十六：关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案
议案十七：关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人
的议案
议案十八：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
议案十九：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事
宜的议案
议案二十：关于制定公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案
五、股东发言及提问
六、对议案进行表决，统计表决情况，宣布表决结果
七、宣读股东大会决议
八、见证律师宣读法律意见书
九、签署会议文件
十、宣布股东大会结束
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议案一：
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关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相
关法律法规规定的议案
各位股东、股东代表：
公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有
限公司（以下简称“卓尔博”）71%股权，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简
称“本次交易”）。本次交易完成后，卓尔博将成为公司的控股子公司。
根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号――
上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及
其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规
范性文件的相关规定。
以上议案，已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案二：
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关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案
各位股东、股东代表：
公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有
限公司（以下简称“卓尔博”或“标的公司”）71%股权（以下简称“标的资产”），
同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，卓
尔博将成为公司的控股子公司。
本次交易方案拟定如下：
一、交易方案概况
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买卓尔博 71%的股权和募集配套资金两
部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，
但**募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产
的实施。
二、发行股份及支付现金购买资产具体方案
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式，向王成勇、王卓星及周益平等 3
名交易对方购买其合计持有的卓尔博 71%股权。
本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地
点为上海证券交易所。
本次交易发行股份的对象为王成勇、王卓星及周益平共 3 名交易对方，发行对象
将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告
日。
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（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分
之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、
六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。
公司本次发行股份购买资产以公司第四届董事会第六次会议决议公告日为定价基
准日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日股票均价情况如
下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 17.25 13.80
前 60 个交易日 16.01 12.81
前 120 个交易日 15.26 12.21
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 14.00 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，**发行价格尚需上海证
券交易所审核通过并经**证监会同意注册。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等
除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和上海证券交易所的相关规则进行
相应调整。
具体调整方法如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1 N）；
配股：P1=（P0 A×K）/（1 K）；
上述两项同时进行：P1=（P0 A×K）/（1 N K）；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D A×K）/（1 N K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价格。
为了更好地应对资本市场变化等市场、行业因素造成公司股价波动，本次交易拟
引入股份发行价格调整机制，具体如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的股票发行价格。
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（2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本
次交易获得交易所审核通过并经**证监会予以注册前（不含当日）。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次
交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
①向下调整
上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数(931230)在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数
跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过 20%。
②向上调整
上证指数（000001.SH）或中证汽车零部件主题指数(931230)在任一交易日前的连
续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数
涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董事会决
定对发行价格进行调整的，调价基准日为**满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。公司董事会审议
决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为
不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日
当日）公司股票交易均价之一的 80%。
若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股
份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应
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调整。本次发行股份购买资产**的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经交
易所审核通过并经**证监会予以注册的发行数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作
相应调整。
根据天道亨嘉资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天道资报字【2025】
第 25007107 号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采取收益法和资产基础
法对标的资产进行了评估，**选择收益法评估结果作为评估结论，卓尔博股东**
权益的评估价值为 157,600.00 万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参考依
据，标的公司 100%股权的交易估值为 157,500.00 万元，卓尔博 71%股权的**交易价
格为 111,825.00 万元。本次交易支付方式如下：
序 交易对 交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方支付的总对价
号 方 比例 现金对价（元）股份对价（元） （元）
合计 卓尔博 71.00%股权 503,212,500.00 615,037,500.00 1,118,250,000.00
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股
份的发行价格。按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整**至股，
不足一股的部分计入资本公积。
依据上述原则计算发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价（元） 发行股份数量（股）
合计 615,037,500.00 43,931,249
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积金转
增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将根据发行价格调整作相应调整。本次
交易**发行数量以上海证券交易所审核通过、**证监会注册同意的发行数量为准。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方在本次交易中以资产认购
取得的公司的股份锁定期安排如下：
“交易对方通过本次发行取得的公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。交易
对方通过本次发行取得的甲方股份**解锁时间不得早于前述股票上市满 12 个月之次
日。
在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的公司股份分期解锁，且股
份解锁应当以交易对方履行完**绩补偿义务及减值补偿义务为前提，每期解锁时间
及股份数量安排具体如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自 2025 年度业绩完成情况专项审核意
可解锁股份=本次认购股份 30%-当年已
**期 见出具，并且当年度业绩承诺补偿义务
补偿的股份（如有）
（如需）已完成之次日
自 2026 年度业绩完成情况专项审核意 累计可解锁股份=本次认购股份 60%-累
第二期 见出具，并且当年度业绩承诺补偿义务 计已补偿的股份（如有，包括之前及当
（如需）已完成之次日 年已补偿）
自 2027 年度业绩完成情况专项审核意
累计可解锁股份=本次认购股份 100%-
见及减值测试报告出具，并且业绩承诺
第三期 累计已实施业绩补偿、减值测试补偿的
补偿、减值测试补偿义务已**实施完
股份（如有，包括之前及当年已补偿）
毕（如需）之次日
交易对方因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定，
计算可解锁股份数量时作相应除权调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照
届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。”
经各方协商确定，过渡期内，如标的公司产生收益的，则该收益按照本次交易后
全体股东各自对标的公司的持股比例享有；如过渡期内标的公司发生亏损的，亏损部
分的 71%应由交易对方以现金方式向公司补足。
公司本次发行前的**未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东按其持股
比例共同享有。
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①业绩承诺
根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《盈利预测补偿协议》，王成
勇、王卓星及周益平为本次交易补偿义务人，承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度、
万元，三年累计承诺的净利润数为不低于 47,250.00 万元，上述净利润指标为扣除非
经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（应剔除超额业绩奖励
的影响）。
②业绩承诺补偿安排
标的公司存在以下情形之一的，补偿义务人应对上市公司进行业绩补偿：
A、标的公司 2025 年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的 90%；
B、标的公司 2025 年度、2026 年度累计实现的实际净利润数低于该两个年度累计
承诺净利润数额的 90%；
C、标的公司 2025 年度、2026 年度及 2027 年度累计实现的实际净利润数低于三年
累计承诺净利润数额的 100%。
补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行业绩补偿；若股份不足以补
偿，则以现金补足差额。补偿计算公式如下：
A、当期应业绩补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次补偿义务人取得的交易
对价－累积已业绩补偿金额
为免歧义，在逐年计算补偿义务人应业绩补偿金额时，按照上述公式计算的当期
应业绩补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经业绩补偿的金额不冲回。
B、当期应业绩补偿股份数量=当期应业绩补偿金额÷本次交易的股份发行价格
如根据上述公式计算所得的应业绩补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补
偿义务人按照本次交易的发行价格以现金方式补偿。
C、当期应业绩补偿现金金额＝当期应业绩补偿金额-当期已业绩补偿股份数量×
本次交易的股份发行价格
在本次发行股份登记至补偿义务人名下之日至补偿日（即交易对方根据本协议约
定支付补偿之日，下同）期间，若甲方发生送股、转增股本等除权事项，则乙方应补
偿的股份数量调整为：应业绩补偿的股份数量（调整后）=应业绩补偿的股份数量（调
整前）×（1 转增或送股比例）。
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自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表
决权且不享有股利分配的权利。补偿义务人采用股份补偿的，应同时向上市公司返还
该部分股份自登记至补偿义务人名下之日后取得的利润分红（扣除所得税后）。为免
疑义，返还利润分红金额不作为已补偿金额。
在业绩承诺期届满后，由会计师事务所对标的公司进行减值测试并出具减值测试
报告。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已业绩补偿金额（即：补偿义务
人已业绩补偿股份总数×本次交易的股份发行价格＋补偿义务人累积业绩补偿现金
额），则补偿义务人应另行向上市公司进行资产减值的补偿。
补偿义务人应优先以本次交易中取得的股份对价进行减值补偿；若股份不足以补
偿，则以现金补足差额。具体计算方法如下：
①减值补偿金额=期末标的公司资产减值额×转让股权比例－业绩承诺期内因实
际净利润数不足承诺净利润数已支付的业绩补偿金额
②应减值补偿股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格
如根据上述公式计算所得的应减值补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由业
绩补偿义务人按照本次交易的股份发行价格以现金方式补偿。
③应减值补偿现金金额＝减值补偿金额-已减值补偿股份数量×本次交易的股份
发行价格
业绩承诺期届满之时，如标的公司累计实际完成的净利润数超过承诺期累计业绩
承诺的净利润数，则以现金方式按如下计算公式向标的公司管理团队进行超额业绩奖
励。标的公司业绩承诺期累计完成净利润大于 47,250.00 万元、小于 51,975.00 万元
的部分，奖励金额为超额实现净利润的 20%；标的公司业绩承诺期累计完成净利润大于
超额业绩奖励的总金额不得超过本次交易价格的 20%，若该上述公式得出的超额业
绩奖励金额数大于本次交易价格的 20%，则超额业绩奖励金额=本次交易价格×20%。
三、募集配套资金具体方案
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币
普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
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公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。特定投资者包括符合法
律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机
构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上基金认
购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特
定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若**证监会及上海
证券交易所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届时公司将根据监管机
构的新规定进行相应调整。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发
行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 80%。**发
行价格将在本次交易获得上海证券交易所审核通过并经**证监会注册后，由公司董
事会或董事会授权人士在公司股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性
文件的规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**证监会和上海证券交易所的
相关规则进行相应调整。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额÷每股发行价格。发行
数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
发行数量将在本次募集配套资金经**证监会作出予以注册决定后，按照《上市公司
证券发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、
除息事项的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。
本次交易募集配套资金总额不超过 52,000.00 万元，不超过拟以发行股份方式购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股
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本的 30%。本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。
在募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行支付，待募集
到位后再予以置换。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的认购
对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份发行上市之日起 6 个月内不得转让。
本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于公司送股、
转增股本等事项而新增取得的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的**监管意见不相符，则本次发行股份募集
配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份减持事宜
按照**证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成前公司的**未分配利润，由本次募集配套资金完成后的
公司新老股东共享。
四、本次交易的决议有效期
本次交易的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起 12 个
月。如公司已于有效期内取得**证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自
动延长至本次交易完成之日。
以上议案，已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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董事会
二�二五年五月十五日
爱柯迪股份有限公司 2025 年**次临时股东大会会议资料
议案三：
爱柯迪股份有限公司
关于《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金报告书（草案）》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
公司根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号
――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件的要求就本次交易编制了《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司 2025 年 4 月 30 日于指定信息披露媒体披露的《爱柯迪股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。
以上议案，已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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董事会
二�二五年五月十五日
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议案四：
爱柯迪股份有限公司
关于签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈
利预测补偿协议》的议案
各位股东、股东代表：
为明确公司与其他交易对方在本次交易中所涉及的权利义务，经与各方沟通协商
后，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈
利预测补偿协议》，对本次交易相关事项予以**确定，同时提请董事会在股东大会
授权范围及董事会职权范围内，授权董事长、管理层及其再授权人士与交易对方就本
次交易的**交易文件进行协商及签署。
以上议案，已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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董事会
二�二五年五月十五日
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议案五：
爱柯迪股份有限公司
关于本次交易不构成关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股
票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于公
司的关联方，本次交易完成后交易对方合计持有公司股份比例为未超过 5%。因此，本
次交易不构成关联交易。
具体内容详见公司 2025 年 4 月 30 日于指定信息披露媒体披露的《爱柯迪股份有
限公司董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。
以上议案，已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案六：
爱柯迪股份有限公司
关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案
各位股东、股东代表：
本次交易中，公司拟购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司（以下简称“卓
尔博”）71%的股权（以下简称“标的资产”），卓尔博 2024 年度经审计的资产总额
和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值及营业收入占公司 2024 年度经审计的
合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易作价金额 选取指标 公司 占比
资产总额 143,948.26 111,825.00 资产总额 1,427,421.54 10.08%
资产净额 71,883.47 111,825.00 交易作价 823,521.86 13.58%
营业收入 105,130.19 不适用 营业收入 674,604.67 15.58%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益。
如上表所示，本次重组标的资产的交易作价为 111,825.00 万元，根据公司、标的
公司 2024 年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和
交易作价孰高值以及营业收入占公司相关财务数据的比例均未达到 50%，本次交易未达
到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成公司重大资
产重组。
同时，本次交易前 36 个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易前，公司实
际控制人为张建成；本次交易完成后，公司实际控制人仍为张建成。本次交易不会导
致公司控制权发生变更，不构成重组上市。
具体内容详见公司 2025 年 4 月 30 日于指定信息披露媒体披露的《爱柯迪股份有
限公司董事会关于本次交易是否构成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明》。
以上议案，已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案七：
爱柯迪股份有限公司
关于本次交易摊薄上市公司即期回报填补措施及承诺事项的议案
各位股东、股东代表：
根据《**院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发2013110 号）、《**院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发201417 号）和《关于**及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告201531 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司对本
次交易摊薄公司即期回报的影响进行了认真分析，就本次交易摊薄公司即期回报填补
措施及承诺事项的说明如下：
一、本次交易情况
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司
（以下简称“卓尔博”）71%股权（以下简称“标的资产”），同时公司拟发行股份募
集配套资金（以下简称“本次交易”）。
二、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
根据公司备考审阅报告、2024 年度审计报告，公司在本次交易完成前后的每股收
益情况如下：
单位：万元、元/股
项目
交易完成前 备考数 变化率
归属于母公司所有者权益 823,521.86 897,124.99 8.94%
归属于母公司净利润 93,951.02 104,872.36 11.62%
基本每股收益 0.98 1.05 7.14%
稀释每股收益 0.95 1.01 6.32%
注：每股收益计算不考虑期后除权因素的影响。
本次交易完成后，预计将提升公司的资产规模、净利润水平和每股收益。但如果
本次交易后卓尔博盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周期等因素影响
出现利润下滑的情形，公司每股收益等即期回报指标面临被摊薄的风险。
三、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施
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填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。
（一）加强对标的资产的整合，提高公司盈利能力
本次交易完成后，公司将持有卓尔博 71%的股权。卓尔博主要从事微特电机精密零
部件产品的研发、生产与销售，产品主要应用于汽车微特电机领域。公司与卓尔博在
主要产品、产业及客户资源、全球化战略等方面均具有显著的协同效应，能够进一步
增强公司的竞争优势。本次交易后，公司将充分发挥卓尔博与公司的协同作用，提高
经营效率，进一步提升公司盈利能力。
（二）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高
质量，为公司未来的健康发展提供制度保障，保护公司和投资者的合法权益。同时，
公司将进一步加强企业经营管理，提高公司日常运营效率，控制公司运营成本，**
有效地**公司经营和管理风险，有效提升经营效率。
（三）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
根据**证监会《关于进一步落实公司现金分红有关事项的通知》《公司监管指
引第 3 号―上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已
经在《爱柯迪股份有限公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将
按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，
并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强
化对投资者的回报，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
四、公司控股股东、实际控制人、董事及**管理人员关于摊薄公司即期回报及
采取填补回报措施作出的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人
施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足**证监会该等规定时，
本人/本企业承诺届时将按照**证监会的**规定出具补充承诺。
本人/本企业将依法承担补偿责任。
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作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人/本企业承诺切实履行公司制定的
有关填补即期回报措施以及本人/本企业对此作出的**有关填补即期回报措施的承
诺。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本企业同意按照**证券监督管理委
员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/
本企业采取相关管理措施或作出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人/本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（二）公司董事、**管理人员
方式损害公司利益；
施的执行情况相挂钩；
填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述
承诺相关内容不能满足**证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时，本公
司承诺届时将按照证券监管机构的**规定出具补充承诺。
作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填
补即期回报措施以及本人对此作出的**有关填补即期回报措施的承诺。若违反上述
承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照**证券监督管理委员会和上海证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作
出相关处罚；若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或者投资者的补偿责任。
以上议案，已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通
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议案八：
爱柯迪股份有限公司
关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的
议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司聘请的符合《中华人
民共和国证券法》规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《卓尔博（宁波）
精密机电股份有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字【2025】第 ZA10825 号）
以及《爱柯迪股份有限公司审阅报告及备考财务报表》
（信会师报字【2025】第 ZA10827
号）。同时，公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的天道亨嘉资产评估有
限公司对标的资产股东**权益价值进行了评估，并出具了《爱柯迪股份有限公司拟
发行股份及支付现金购买资产所涉及的卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司股东全
部权益价值项目资产评估报告》（天道资报字【2025】第 25007107 号）。
董事会拟将前述相关审计报告、资产评估报告、备考审阅报告用于本次交易的信
息披露并作为向监管部门提交的申报材料。
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议案九：
爱柯迪股份有限公司
关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相
关性以及评估定价公允性的议案
各位股东、股东代表：
为本次交易之目的，公司聘请了符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）规定的专业资产评估机构天道亨嘉资产评估有限公司（以下简称“天道亨
嘉”）以 2024 年 12 月 31 日为基准日，对标的资产进行评估并出具相应的评估报告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司董事会认真审阅本次评估的相
关资料后，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性、评估定价的公允性发表如下意见：
本次交易聘请的评估机构天道亨嘉系符合《证券法》规定的评估机构，具备专业
胜任能力。除担任本次交易的评估机构外，天道亨嘉及其经办评估师与公司及其董事、
监事、**管理人员、交易对方、标的公司及其董事、监事、**管理人员不存在关
联关系，亦不存在除业务关系之外的现实的及预期的利益或冲突。天道亨嘉具有独立
性。
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照**有关法规和规定
执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发生与评估假设
前提相悖的事实存在。评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为本次交易提供合理的作价参考依据，确定标的资产**股东权
益于评估基准日的市场价值。本次资产评估工作按照**有关法规与行业规范的要求，
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实
施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规
且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公
允、客观。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
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本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告为依据确定交易价格，
本次交易的定价方式合理，交易价格公允，未损害公司及中小股东利益。
综上，公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合
理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允，不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。
以上议案，已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案十：
爱柯迪股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的议案
各位股东、股东代表：
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎的自查论证，董事会认为：
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易行为涉及的尚需履行程序已在《爱
柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》中
详细披露，并对本次交易可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
拟转让给公司的标的股份之上不存在抵押、质押、留置、查封、冻结、托管等限制转
让的情形，也不存在交易对方出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，
公司将持有卓尔博 71%股权。
产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易和避
免同业竞争。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
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议案十一：
爱柯迪股份有限公司
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第
四十三条规定的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第
十一条、第四十三条规定，公司董事会对本次交易进行了审慎判断，公司董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
对外投资等法律和行政法规的规定；
基础协商确定，资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
关债权债务处理合法；
为现金或者无具体经营业务的情形；
其关联人继续保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定；
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
于公司减少关联交易、避免同业竞争和增强独立性；
或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形；
权属转移手续；
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因此，公司董事会认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条
的规定。
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议案十二：
爱柯迪股份有限公司
关于交易主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条和《上市
公司自律监管指引第 6 号》第三十条的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》
第三十条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与**上市公司重
大资产重组情形说明如下：
公司董事会经审慎判断，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号――上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体（即本次交易相关主
体），不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近
政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。
综上，公司董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7
号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》第三十条不得参与**上市公司重
大资产重组的情形。
以上议案，已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案十三：
爱柯迪股份有限公司
关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的
不得向特定对象发行股票的情形的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》的要求，董事会对本次交易是否符合《上
市公司证券发行注册管理办法》第十一条进行了审慎分析，认为公司不存在《上市公
司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上
市公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的除外；
到证券交易所公开谴责；
或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
益的重大违法行为；
因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十
一条的规定。
以上议案，已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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董事会
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议案十四：
爱柯迪股份有限公司
关于本次交易履行法定程序的**性、合规性及提交的法律文件的有
效性的议案
各位股东、股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司
就本次交易履行法定程序的**性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序**性、合规性的说明
必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券
交易所进行报送。
配套资金事项的停牌公告》（公告编号：临 2025-002），公司申请公司股票、可转债
债券以及可转债转股于 2025 年 1 月 6 日开市起停牌，停牌时间预计不超过 10 个交易
日。停牌期间，公司于 2025 年 1 月 11 日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：临 2025-004）。
件。
查，同意将相关议案提交公司董事会审议。
会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作
尚未完成，董事会拟暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。
公司发行股份及支付现金购买资产框架性协议》。
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集配套资金预案暨公司股票复牌的公告》，公司股票、可转换公司债券以及可转债转
股将于 2025 年 1 月 16 日开市起复牌。
柯迪股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的进展公
告》（公告编号：临 2025-013、临 2025-017、临 2025-031）。
审查，同意将相关议案提交公司董事会审议。
会议，审议通过了本次交易方案及相关议案。
金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
综上，公司董事会认为，公司已经按照《中华人民共和国公**》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上
市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公
司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号――上市公司重大资产重组》《上海证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规章及其他规范性文件，以及《爱柯迪股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次交易履行了现阶段必需的
法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产
重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号――上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第 7 号――上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号――上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章及《公司章程》，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董
事拟作出如下声明和保证：
公司提交并披露的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交
易所提交的法律文件不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交的
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文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上，公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次交易拟提交的法律文件合法
有效。
以上议案，已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通
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董事会
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议案十五：
爱柯迪股份有限公司
关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
各位股东、股东代表：
因公司拟以发行股份及支付现金的方式购买卓尔博（宁波）精密机电股份有限公
司 71%股权，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”），公司股票、
可转债债券以及可转债转股自 2025 年 1 月 6 日开市起开始停牌。
公司董事会现就公司股票在停牌前 20 个交易日期间的涨跌幅情况，以及同期大盘
指数、行业指数的涨跌幅情况说明如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前** 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2024 年 12 月 6 日） （2025 年 1 月 3 日）
爱柯迪（600933.SH）股票
收盘价（元/股）
上证指数（000001.SH） 3,404.08 3,211.43 -5.66%
中证汽车零部件主题指数
（931230)
剔除大盘因素影响涨跌幅 -0.70%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 1.75%
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易**公告日前 20 个交易
日期间累计涨跌幅未超过 20%，不构成异常波动情况。
以上议案，已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通
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议案十六：
爱柯迪股份有限公司
关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案
各位股东、股东代表：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司在十二个月内
连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照
本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的
范围。**证监会对本办法第十三条**款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或
者相近的业务范围，或者**证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资
产。”
经自查，公司在本次交易前十二个月内，不存在购买、出售与本次交易同一或相
关资产的情况，不存在需纳入本次交易累计计算范围的情况。
以上议案，已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通
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议案十七：
爱柯迪股份有限公司
关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个
人的议案
各位股东、股东代表：
按照**证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定，公司在本次交
易中聘请的第三方机构或个人的情况如下：
上述第三方机构聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的规定。
除上述聘请行为外，公司本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或
个人的行为。
以上议案，已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
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议案十八：
爱柯迪股份有限公司
关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
各位股东、股东代表：
在本次交易筹划过程中，为防止敏感信息泄露导致股价出现异常波动损害投资者
利益，公司和本次交易相关方（以下简称“交易各方”）等就本次交易事宜采取了严
格的保密措施及保密制度，具体如下：
组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，
遵循《爱柯迪股份有限公司章程》及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必
要的保护措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易人员范围，尽可
能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。
幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，及时记录
商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作交易进程备忘录。
录，并及时报送上海证券交易所。
露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
综上，公司董事会认为，公司已严格按照《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号
――上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定的要求，采取了严格的保密
措施及保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格地履
行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
以上议案，已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司
董事会
二�二五年五月十五日
爱柯迪股份有限公司 2025 年**次临时股东大会会议资料
议案十九：
爱柯迪股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关
事宜的议案
各位股东、股东代表：
为保证本次交易有关事宜的有序、**推进，公司董事会拟提请公司股东大会授
权公司董事会及其授权人士全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的
资产交易价格、发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比
例等与本次交易相关事项；
会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次交易的具体事宜，包括但不限于
签署本次交易相关协议、承诺函及其他文件，履行信息披露义务等；
照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事
宜，包括但不限于具体办理相关股份的发行、登记、过户、锁定和上市事宜；办理开
立募集配套资金银行账户、签署本次募集配套资金有关的三方监管协议等一切协议、
合同及文件；根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对募集配
套资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行调整；办理本次募集配套资
金涉及的相关后续审批事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更
登记等事宜；
补充、签署、递交、呈报、执行和公告与本次交易有关的一切相关申报文件及其他协
议、合同和文件，批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件，决定聘请
或更换本次交易的中介机构；
审核等权限的**机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等
爱柯迪股份有限公司 2025 年**次临时股东大会会议资料
手续；
监管部门政策要求或市场条件发生变化的，授权董事会根据上述对本次交易方案、募
集资金投向及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署
有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、
变更、补充或调整；
的相关条款，办理标的资产的交割、工商变更登记手续以及其他有关的登记、备案事
宜，包括签署相关法律文件；
记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
交易提供服务并决定相应中介机构的服务费用；
形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜，但有关法律法规及公司章程规定须由
股东大会重新表决且不允许授权的事项除外。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果本次交易已于该有效期内
经上海证券交易所审核通过，并经**证监会予以注册，则该授权的有效期自动延长
至本次交易实施完毕之日。
同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关
法律法规另有规定，将上述授权转授予董事会转授权人士行使，且该等转授权自股东
大会审议通过之日起生效。
以上议案，已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司
董事会
二�二五年五月十五日
爱柯迪股份有限公司 2025 年**次临时股东大会会议资料
议案二十：
爱柯迪股份有限公司
关于制定公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司分红机制，增强利润分配的透明度，保障投资者分享公司的发
展成果，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《中华人民共和国公**》、
《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号――规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关
规定，经综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融
资环境等因素，制订公司未来三年（2025-2027 年）股东回报规划。
具体内容详见公司 2025 年 4 月 30 日于指定信息披露媒体披露的《爱柯迪股份有
限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》。
以上议案，已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
爱柯迪股份有限公司
董事会
二�二五年五月十五日
