国金证券股份有限公司
关于祥鑫科技股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为祥鑫科技股份有限公
司（以下简称“祥鑫科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 13 号――保荐业务》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）2020 年公开发行可转换公司债券
经**证券监督管理委员会《关于核准祥鑫科技股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可20202620 号）核准，公司向社会公众公开发行
面 值 总 额 647,005,400.00 元 可 转 换 公 司 债 券 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
实际募集资金净额为人民币 636,315,867.43 元。天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 12 月 07 日出具了“天衡
验字202000145 号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了审验确认。
公司已经对公开发行可转换公司债券募集资金进行专户存储，保证专款专用，
并与保荐机构、募集资金存储银行签订了《募集资金三方监管协议》，严格按照
规定使用募集资金。
（二）2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票
经**证券监督管理委员会《关于同意祥鑫科技股份有限公司向特定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1591 号）注册，并经深圳证券交易所同
意，公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）2,600 万股，发行价格为每股人
民币 33.69 元，募集资金总额为人民币 875,940,000.00 元，扣除相关发行费用（不
含增值税）12,852,796.20 元后，实际募集资金净额为人民币 863,087,203.80 元。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到位情况进行了审验，并出具
了“天衡验字(2024) 00024 号”《验资报告》，对以上募集资金到账情况进行了
审验确认。
公司已经对上述向特定对象发行股票募集资金进行专户存储，保证专款专用，
并与保荐机构、募集资金存储银行签订了募集资金三方和四方监管协议，严格按
照规定使用募集资金。
二、募集资金使用情况
（一）2020 年公开发行可转换公司债券
单位：万元
序号 项目名称 募集资金计划投入金额
祥鑫科技大型高品质精密汽车模具及零部件
技改项目
合计： 64,700.54
注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。
（二）2022 年向特定对象发行 A 股普通股股票
公司于 2024 年 04 月完成本次向特定对象发行 A 股股票。经公司第四届董
事会第二十五次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过，公司已经对募集
资金投资项目投入募集资金金额作如下调整：
单位：万元
调整前拟投入 调整后拟投入
序号 项目名称 投资总额
募集资金 募集资金
东莞储能、光伏逆变器及动力
电池箱体生产基地建设项目
广州新能源车身结构件及动
力电池箱体产线建设项目
常熟动力电池箱体生产基地
建设项目
宜宾动力电池箱体生产基地
扩建项目
合计： 183,814.75 176,814.75 86,308.72
注：以上为四舍五入取小数点后两位的数据。
三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
公司于 2024 年 02 月 27 日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常
进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币 4 亿元暂时补充流动资金，
使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用
账户。具体内容详见公司于 2024 年 02 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》
（公告编号：2024-
进行了合理的安排与使用，提高了资金使用效率。
万元归还至募集资金专用账户，具体内容详见公司于 2024 年 10 月 17 日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲
置募集资金的公告》（公告编号：2024-081）。2024 年 12 月 09 日，公司提前将
暂时补充流动资金的闲置募集资金 3,855.15 万元归还至募集资金专用账户，具体
内容详见公司于 2024 年 12 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于提前归还部分暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：
月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于归还暂时补充流动资
金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2025-009）。公司已经**归还暂时用
于补充流动资金的闲置募集资金 21,537.13 万元，使用期限未超过 12 个月，并已
经将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构和保荐代表人。
四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况
（一）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限
为提高募集资金使用效率、**公司的财务成本，在保证募集资金投资项目
资金需求的前提下，结合公司生产经营需求及财务情况，公司拟使用不超过人民
币 5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会批准之日起
（二）使用暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
根据**银行间同业拆借**公布的 1 年期**市场报价利率（LPR）3.10%
测算，预计可节约财务费用人民币 1,550 万元。
根据公司目前业务发展的实际需要，在保障募集资金投资项目正常进行所需
资金的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金有利于**公
司财务费用，进而提高公司经营效益。公司将继续严格按照《上市公司监管指引
第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》等相关规定进行募集资金
的使用及管理，在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金正常支付
的情况，公司将根据实际需要将已临时补充流动资金的募集资金归还至募集资金
专用账户。
（三）其他说明
公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金**于与主营业务相关的生
产经营使用，不会改变或变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正
常进行，不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险
投资。
五、履行的审议程序和相关意见
（一）独立董事专门会议审查意见
经审查，独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，
即使用部分闲置募集资金不超过人民币 5 亿元暂时补充流动资金，是在确保公司
募集资金投资项目所需资金以及募集资金本金安全的前提下进行的，不会影响公
司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情
况，能够有效提高资金使用效率，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引
第 2 号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定。因此，独立董事一致同意该事项并同意提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司于 2025 年 03 月 31 日召开第四届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，一致同意公司在确保
募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲
置募集资金不超过人民币 5 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过
之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。
（三）监事会审议情况
公司于 2025 年 03 月 31 日召开第四届监事会第三十四次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为：本次使
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项有利于公司的持续发展，不存在改变
或变相改变募集资金用途以及损害公司及股东利益的情形；本次使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金表决程序符合《上市公司监管指引第 2 号――上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号――主板上市公司规范运作》等有关规定。因此，监事会同意公司本次使用部
分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律
法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无
异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于祥鑫科技股份有限公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
赵简明 戴光辉
国金证券股份有限公司
