4月10日，**传媒(002027.SZ)公布的一则购买资产暨关联交易预案，引发高度关注。**传媒拟购买张继学、重庆京东、百度在线等50个交易对方合计持有的新潮传媒100%股权。交易完成后，新潮传媒将成为上市公司全资子公司。
证券之星注意到，由于在梯媒广告细分领域，**和新潮两家公司市占率分列行业前一、前二，本次收购受到外界是否构成垄断的高度质疑。而在本次收购背后，**传媒近几年的业绩增长呈现出动能不足。连续数年亏损的新潮传媒能否助力**扭转业绩颓势？这依然具有较大不确定性。
83亿元收购案浮出水面
据**传媒所发布公告，本次交易标的公司新潮传媒的100%股权预估值为83亿元。**交易价格将由双方另行签署协议正式确定。本次交易将以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用少量现金形式，股份和现金对价比例尚未确定。
证券之星注意到，**传媒本次购买资产发行股份的发行价格为5.68元/股，较4月10日收盘价7.18元折价约20.9%。
公开资料显示，**传媒成立于2003年，是**最早的梯媒广告公司。2005年在美国纳斯达克上市，2013年完成私有化退市。2015年公司登陆A股，**时期市值一度超1800亿元。截至4月10日公司市值为1037亿元。
**传媒的主要产品为楼宇媒体(主要包括电梯电视媒体和电梯海报媒体等)和影院银幕广告媒体等。截至2024年7月，**传媒覆盖**约300个城市，超300万个媒体终端。**广告协会数据显示，**传媒在**户外广告市场份额排名**，占比14.5%。新潮传媒则排名第三，占比2.7%，第二名为德高**。
据收购预案披露，新潮传媒主要业务为户外广告的开发和运营，主要产品为户外视频广告媒体和户外平面广告媒体等。新潮传媒以社区智能屏户外视频广告媒体和牛框框海报、祥云门门禁等户外平面广告媒体，组成“视频 平面”的全方位媒体矩阵。
2023年，新潮传媒实现营收为19.32亿元，净利润为-2.79亿元。截至2024年三季度末，公司总资产为44.53亿元，净资产为34.23亿元。
谈及本次收购目的，**传媒表示，**传媒构建了****的城市生活圈媒体网络，新潮传媒则侧重于户外视频广告业务，将目标锁定在写字楼之外的中产社区。通过本次重组，上市公司线下品牌营销网络覆盖范围得到扩大，可增强广告主客户开发和服务方面的综合竞争力。同时，双方可通过业务协同，提升服务能力并有效**服务成本。
本次重组完成后，双方将充分采取客户共享、市场共拓的协同发展方式，全方位发挥协同效应，助推上市公司在户外广告领域的发展实力和影响力。
**传媒营收、净利增长失速
证券之星注意到，在**传媒拟收购新潮传媒背后，其公司业绩正面临较大增长压力。
作为**户外广告行业龙头，**传媒的业绩在2018年以前增长快速。2013年至2018年，公司营收从14.18亿元增长至145.5亿元，增幅超过9倍。公司归母净利润则从-1.237亿元增长至58.23亿元。
2021年至2023年，受疫情、消费市场低迷及遭受互联网广告渠道冲击等因素影响，**传媒的业绩在波动中呈下滑趋势。公司营收从148.4亿元降至119.0亿元，降幅达11.8%。归母净利润则从60.63亿元降至48.27亿元，降幅为20.39%。
2024年前三季度，**传媒实现营收和归母净利润分别为92.61亿元、39.68亿元，分别同比增长6.76%和10.16%，显著低于2023年同期17.71%和69.06%的同比增幅。
分季度来看，**传媒2024年三个季度的营收同比增速分别为6.02%、10.05%、4.30%，归母净利润同比增速分别为10.50%、12.65%、7.59%。两项指标增速均呈现出“过山车式”波动，其中第三季度同比增幅相较上个季度，均出现断崖式下滑，表明业绩增长动能不足。
**传媒拟收购的新潮传媒2023年实现营收19.32亿元，占**传媒同期营收的16.34%。若完成收购，**传媒可实现营收规模的快速扩增。
而据收购预案披露，新潮传媒拥有的社区媒体资源数量在业内**。截至2024年9月，其在约200个城市运营了约74万部智能屏。旗下门禁广告业务还拥有约3.5万面门禁。若完成收购后，双方协同发展顺利，有望显著增厚**传媒利润。
不过此次收购依然面临较大的业绩风险。据收购预案披露，2022年、2023年及2024年前三季度，新潮传媒分别实现净利润(未经审计)-4.69亿元、-2.79亿元、-509.85万元，新潮传媒尚未实现盈利。
**传媒亦表示，交易完成后，标的公司经营业绩、持续经营能力将受租金价格、竞争格局、市场供需关系、交易双方协同效应是否充分发挥等诸多因素影响，如未来相关因素发生不利变化，可能导致标的公司持续亏损。
反垄断监管审查是**变数
证券之星注意到，除了业绩上的风险，本次收购面临的更大挑战来自监管部门的反垄断审查，本次交易能否顺利实施，依然具有高度不确定性。
回溯历史，**传媒的发展壮大过程就是不断并购的历史。据粗略统计，仅2005年到2008年间，**传媒就进行了约60次收购。不过这一局面随着2008年8月《反垄断法》的实施而改变。
2008年12月，新浪披露拟增发4700万普通股用于购买**传媒相关核心资产，本次交易总价约13.7亿美元，预计在2009年上半年完成交割。然后2009年9月，此次并购案因为涉嫌构成垄断被叫停。
证券之星注意到，**传媒此次收购计划同样遭到了是否构成垄断的质疑。
按照**传媒说法，外界的顾虑属于过度解读，本次收购只是正常的市场行为，并不会影响户外广告行业的竞争大局。因为电梯媒体只是户外媒体的一个细分品类，即便完成收购，市场仍是开放的竞争市场，况且电梯媒体还有好几百家。
然而相关业内人士却提出相反观点，认为此次收购的负面影响不可忽视。因为对于某个城市而言，梯媒的点位资源数量大体上固定，早前新潮和**无论在拿取点位资源还是出租广告位时，制定价格时都要考虑到对手情况。而一旦两家合并，则因为垄断了点位资源而**把握了市场定价权，交易对方将丧失选择权。
即便市场上还有其它梯媒也难改大局，因为它们相较**和新潮而言，各自占据的市场份额**有限。况且不少城市的梯媒资源实际上被**和新潮瓜分殆尽。
智研咨询数据显示，截至2024年底，**传媒在电梯广告中占比超过60%，排名**。新潮传媒市场占比为11.2%，排名第二。
证券之星注意到，此前**和新潮已经竞争了10多年。长期竞争的结果是，**传媒业绩增长乏力，新潮传媒则长期无法盈利。近几年受互联网广告业增长较快影响，线下广告行业面临竞争加剧，这让两家公司的业绩前景更不容乐观。
在收购预案中，**传媒亦表示，本次收购还需经受**市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查工作。本次交易可能无法按期进行，也可能存在暂停、中止或取消的风险。(本文**证券之星，作者|刘浩浩)
