北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司
京天股字（2025）第 066-1 号
致：上海韦尔半导体股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限公
司（以下简称“韦尔股份”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司 2025 年股
票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，为公司本次
股权激励计划有关事宜出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和**证券监督管理委员会（以下简称“**证监会”）的有关规定
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《上海韦尔半导体股份有限
公司 2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）以及本
所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务
事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的
注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经
核查和验证后作为出具法律意见的依据。
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
用于其他**目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次股权激励计划授予股票期权的批准与授权
了《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于制定<2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，上述议案已经公司董事
会薪酬与考核委员会审议通过，关联董事回避表决。
《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2025 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》等议案，对《激励计划》及激励对象名单发表
了核查意见。
监事会关于 2025 年股票期权激励计划（草案）相关事项的核查意见》，认为本
次激励对象的范围符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》
规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体**合法、有效。
《关于<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2025
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案。
召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励
计划激励对象授予股票期权的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员
会审议通过，关联董事回避表决。
了《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，公司董事会向激励对象授予股票期权已取得必要的批
准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、
有效。
二、本次股权激励计划向激励对象授予股票期权的情况
根据公司 2025 年**次临时股东大会审议通过的《激励计划》，本次股权
激励计划为股票期权激励计划，拟向 3,444 名激励对象授予 2,000 万份股票期权。
于向 2025 年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，同意以 2025
年 3 月 31 日为授予日，授予 3,444 名激励对象 2,000 万份股票期权。
于向 2025 年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》，认为：（1）
本次授予的激励对象属于公司 2025 年**次临时股东大会审议通过的《激励计
划》中规定的授予激励对象范围；（2）本次授予的激励对象均具备《公**》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职**，符合《管理办法》等
文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》中第八条规定的不得成为激励对
象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其**、父母、子女。本次授予股票期权的激励对象主体资
格合法、有效，满足获授股票期权的条件；（3）公司和本次授予的激励对象均
未发生不得授予股票期权的情形，公司本次激励计划激励对象获授股票期权的条
件已经成就。监事会同意 2025 年 3 月 31 日为股票期权授予日，授予 3,444 名激
励对象 2,000 万份股票期权。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划股票期权激励对象及授予数量
符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
三、本次股权激励计划的授予日
根据公司 2025 年**次临时股东大会的授权，公司第六届董事会第四十二
次会议审议通过了《关于向 2025 年股票期权激励计划的激励对象授予股票期权
的议案》，确定公司 2025 年股票期权激励计划的授予日为 2025 年 3 月 31 日。
经本所律师核查，本次股权激励计划的授予日为交易日，自股东大会审议通
过《激励计划》之日起 60 日内。
本所律师认为，公司本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励
计划》的相关规定，合法、合规。
四、本次股权激励计划授予股票期权的授予条件
根据《激励计划》，激励对象获授股票期权需同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
经本所律师核查，截至本次股权激励计划的授予日，公司和激励对象均未发
生上述情形，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及《激励计划》
规定的授予条件，合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，公司董事会向激励对象授予股票期权已取得必要的批准与授
权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司
本次股权激励计划股票期权激励对象及授予数量符合《管理办法》及《激励计划》
的规定，合法、有效；本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计
划》的规定，合法、合规；公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》
及《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。
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