中信建投证券股份有限公司
关于
中原环保股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
二�二五年四月
独立财务顾问声明
中信建投证券股份有限公司作为中原环保股份有限公司重大资产购买的独
立财务顾问，根据《公**》《证券法》《重组管理办法》《上市公司并购重组财
务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意
见暨持续督导总结报告（以下简称“本持续督导意见”）。
本持续督导意见所依据的文件和材料由交易各方提供。本次交易各方保证其
所提供的有关本次重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的**投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的**投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担**责任。
本独立财务顾问未委托和授权**其它机构和个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息和对本持续督导意见做**解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文
件全文。
目 录
释 义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公 司 /上市 公 司 /中 中原环保股份有限公司，股票简称“中原环保”，股票代码
指
原环保 “000544”
独立财务顾问/中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
标的公司/净化公司 指 郑州市污水净化有限公司
标的资产/标的股权 指 郑州市污水净化有限公司 100%股权
交易对方/公用集团 指 郑州公用事业投资发展集团有限公司
上市公司拟以支付现金的方式购买公用集团所持有的净化公
本次重组/本次交易 指
司 100%股权的行为
《中信建投证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司重
本持续督导意见 指 大资产购买暨关联交易之 2024 年度持续督导意见暨持续督导
总结报告》
本持续督导期 指 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日
《现金购买资产协 《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限
指
议》 公司之现金购买资产协议》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
深交所/交易所/证
指 深圳证券交易所
券交易所
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元/万元/亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、本次重组的实施情况
（一）本次交易基本情况
本次交易为上市公司以现金支付的方式购买公用集团持有的净化公司 100%
股权，本次交易对价合计为 442,067.68 万元。
（二）资产交付及过户情况
公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。
根据《现金购买资产协议》，上市公司以现金方式向交易对方支付对价。截
至本持续督导意见出具日，上市公司已向交易对方支付**现金对价。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易涉及
的相关资产已完成交割，标的资产已经完成相应的工商变更。
二、交易各方承诺的履行情况
（一）交易各方当事人作出的重要承诺情况
在本次交易过程中，相关方作出的重要承诺如下：
重要承诺 承诺内容
上市公司承诺：
一、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资
料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
二、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、
准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
三、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息真实性、准确性、完
整性和及时性承担相应的法律责任；
四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
及时、有效的要求；
五、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具
的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不
致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
六、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给本公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司
关于提供 将依法承担相应的法律责任。
资料真 如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
实、准 上市公司全体董事、监事及**管理人员承诺：
确、完整 一、本人保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括但
的承诺函 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料
或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效
签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
二、本人保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、准
确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
三、本人保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息真实性、准确性、完整
性和及时性承担相应的法律责任；
四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
及时、有效的要求；
五、本人保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本人所出具的文
件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的项目文件不致因引
用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
六、如因本人就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将
依法承担相应的法律责任。
如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应的
法律责任。
上市公司承诺：
重要承诺 承诺内容
一、本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情
节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中
国证券监督管理委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交
易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被**机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证券监督管理委员会立案调查的情形；
二、本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在因违反法律、行政
法规、规章，受到**证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚
的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不
存在其他重大失信行为；
三、本公司的董事、监事和**管理人员不存在违反《中华人民共和国公司
法》**百四十七条、**百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到中
国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开
谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证券监督管理委员会立案调查的情形；
四、本公司的董事、监事、**管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职**和义务，本公司
的董事、监事、**管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
关于合法
规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
合规及诚
职情形，不存在其他重大失信行为；
信情况的
五、本公司及本公司的董事、监事、**管理人员不存在损害投资者的合法
承诺函
权益和社会公共利益的其他情形。
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司全体董事、监事及**管理人员承诺：
一、本人具备和遵守《中华人民共和国公**》等法律、法规、规范性文件
和上市公司章程规定的任职**和义务，本人的任职均经合法程序产生，不
存在有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程及有关监管部门、兼职单
位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为；
二、本人最近三年内未受到过刑事处罚、**证券监督管理委员会的行政处
罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责；
三、本人不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**
证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形，亦不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件；
四、本人不存在违反《中华人民共和国公**》**百四十七条、**百四
十八条规定的行为；
五、本人与本次交易的交易对方及其股东（出资人）均不存在一致行动关系。
如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法
律责任。
上市公司承诺：
一、本公司、本公司之董事、监事、**管理人员及其前述主体控制的机构
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内
关于不存
不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行
在内幕交
政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管
易行为的
指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不
承诺函
得参与重大资产重组的情形；
二、本公司、本公司之董事、监事、**管理人员及其前述主体控制的机构
保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律责任。
重要承诺 承诺内容
上市公司全体董事、监事及**管理人员承诺：
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出
行政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形。本人保证采取必要措施对
本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法
律责任。
上市公司全体董事、监事及**管理人员承诺：
本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人
关于无股
在上述期间将不以其他**方式减持所持有的上市公司股份（如有）。如未
份减持计
来在本次交易完成前，本人新增减持上市公司股份计划，本人届时将严格按
划的承诺
照有关法律法规及**证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
函
如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人愿意承担相应的法
律责任。
上市公司全体董事、**管理人员承诺：
一、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害上市公司利益；
二、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
四、支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与上市公
关于切实 司填补回报措施的执行情况相挂钩；
履行填补 五、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的上市公司股权激励的
回报措施 行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
的承诺函 六、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若**证券监督管理委员会（“证
监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能
满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的**规定出具补充承
诺；
七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的**有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投
资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
重要承诺 承诺内容
公用集团承诺：
一、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资
关于提供
料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
资料真
等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
实、准
效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
确、完整
误导性陈述或者重大遗漏；
的承诺函
二、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、
准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
重要承诺 承诺内容
三、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完
整性和及时性承担相应的法律责任；
四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
及时、有效的要求；
五、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具
的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不
致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
六、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给本公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公司
将依法承担相应的法律责任；
七、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法
律责任。
公用集团承诺：
一、本公司、本公司之董事、监事、**管理人员及其前述主体控制的机构
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内
关于不存 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行
在内幕交 政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管
易行为的 指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不
承诺函 得参与重大资产重组的情形；
二、本公司、本公司之董事、监事、**管理人员及其前述主体控制的机构
保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法
律责任。
公用集团承诺：
一、本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，并
已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批
准、同意、授权和许可均为有效，并不存在**原因或事由可能导致上述批
准、同意、授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或
关于合法
董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关
合规及诚
闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的
信情况的
情形。本公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合
承诺函
法主体**；
二、本公司及本公司董事、监事、**管理人员最近五年内未受到**刑事
处罚或与证券市场有关的**行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影
响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被**证券监督管理委员会立案调查的情形；
重要承诺 承诺内容
三、本公司及本公司董事、监事、**管理人员最近五年内诚信情况良好，
不存在**诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、
被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
四、本公司的董事、监事、**管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职**和义务，不存在
违反《中华人民共和国公**》**百四十七条、**百四十八条规定的行
为。
五、自本公司取得上市公司控制权至本承诺函出具之日，本公司均按时履行
承诺，不存在不规范履行承诺，违背承诺或承诺未履行的情况；
六、最近三十六个月内，本公司不存在违规占用上市公司资金或违规要求上
市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为；不存在受到行政处罚、
刑事处罚且情节严重的情形；
七、本公司及本公司的董事、监事和**管理人员不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形。
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法
律责任。
公用集团承诺：
一、本公司对所持有的标的股权具有合法、完整的所有权，有权转让该等标
的股权及与其相关的**权利和利益，不存在**冻结或为**其他第三方
设定质押、抵押或其他承诺致使本公司无法转让标的股权的限制情形；
二、本公司不存在**虚假出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承
担的义务及责任的行为，不存在**可能影响标的公司合法存续的情况；
三、本公司对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务没有侵犯**第三
人的在先权利，并无**第三人提出关于该等权利受到侵犯的**相关权利
要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行使权利不会侵犯任
何第三人的在先权利；
关于标的 四、本公司没有获悉**第三人就标的股权或其**部分行使或声称将行使
股权权属 **对标的股权有不利影响的权利；亦不存在**直接或间接与标的股权有
情况的承 关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在**与标的股权有关的现实或潜
诺函 在的纠纷；
五、本公司目前所持标的股权不存在信托持股、委托持股或**其他间接持
股的情形，本公司将来亦不进行代持、信托或**类似安排；
六、上市公司于标的股权交割完成日将享有作为标的股权的所有者依法应享
有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的
股权并不会因**法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质
押、抵押或其他**形式的负担，也不存在**可能导致该等股权被有关司
法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及**其他行政或**程序。
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法
律责任。
公用集团承诺：
本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本
关于无股
公司在上述期间将不以其他**方式减持所持有的上市公司股份。如未来在
份减持计
本次交易完成前，本公司新增减持上市公司股份计划，本公司届时将严格按
划的承诺
照有关法律法规及**证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
函
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法
律责任。
重要承诺 承诺内容
公用集团承诺：
的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）的生产经
营活动进行监督和约束，尽量避免从事**对上市公司及其下属子公司构成
直接或间接同业竞争的生产经营业务或活动。如果将来本公司及相关企业获
得的商业机会与上市公司及上市公司子公司的主营业务构成同业竞争的情
况，本公司将立即书面通知上市公司，并优先将该商业机会提供给上市公司。
如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及上市公司子公司的产
品或业务出现相同或类似的构成同业竞争的情况，本公司承诺将采取以下措
施解决：（1）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减持直至**转让
所持有的有关资产和业务；（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方式优
先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
称“新泓再生水”）、与本次交易的标的公司净化公司均存在再生水供水业务，
新泓再生水主要采用与客户间建设专用管道的方式实现供水，专用供水管道
具有专用性、独占性、排他性的特点，与净化公司的再生水供水业务不构成
同业竞争。新泓再生水存在少量使用公用管线的再生水供水业务，与净化公
司不存在客户重合、后续不再新增再生水业务、现有合同到期后不再续签，
与净化公司不存在实质性同业竞争。
关于避免
同业竞争
化公司所从事业务相同或相似的新增业务机会，该等业务机会可能导致与上
的承诺函
市公司或净化公司产生同业竞争的，本公司应立刻通知或促使其他所属控股
子公司尽快通知上市公司或净化公司该项业务机会，并（i）经上市公司决议
（如适用）、且（ii）不违反所适用的法律法规强制性规定条件下、（iii）在
同等条件下，将该等商业机会优先**让与上市公司或净化公司。如上市公
司或净化公司放弃该等新业务机会，且本公司或本公司控制的其他企业从事
该等新业务，则上市公司有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控制的
其他企业收购在该等新业务机会中的**股权、资产及其他权益，或由上市
公司根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公
司控制的其他企业在该等新业务机会中的资产或业务。
本公司承诺，本次交易完成后，本公司及本公司实际控制的其他公司中**
新泓再生水存在与净化公司相同或相似的业务，除该公司外，本公司及本公
司控制的其他公司均不存在与上市公司或净化公司同业竞争的情形。
直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执行
本文件所述各项事项安排并严格遵守**承诺。
损失的，本公司将给予上市公司合理赔偿。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投
资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。
公用集团承诺：
一、本公司将严格遵守**证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规范性
法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动
关于减少
中，本公司不利用控股股东的地位进行损害上市公司及其他股东利益的行为；
和规范关
二、本公司及其所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称
联交易的
“相关企业”）将尽量避免、减少与上市公司及上市公司的子公司之间发生关
承诺函
联交易；
三、对于本公司及相关企业与上市公司之间确有必要且无法回避的关联交易，
将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董事会
重要承诺 承诺内容
对有关涉及本公司及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的
义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息
披露义务。如违反上述承诺，给上市公司及上市公司的子公司和其他股东造
成损失，由本公司承担赔偿责任。
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法
律责任。
公用集团承诺：
作为上市公司的控股股东及交易对方，本公司特出具以下承诺：
一、人员独立：1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及
工资管理等）**独立于本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其他
关联方；2、保证上市公司**管理人员的独立性，不在本公司除上市公司及
其子公司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的其它职务；3、保证本公
司及本公司关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和**管理人员的人
选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会已经作
出的人事任免决定；
二、资产独立：1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产**处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；2、确保上市公司与本公司
及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，
确保上市公司资产的独立完整；3、本公司及本公司除上市公司及其子公司以
关于保持 外的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以**方式违规占用上市
上市公司 公司的资金、资产；
独立性的 三、财务独立：1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；
承诺函 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
管理制度；3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司除上市公
司以外的其他关联方共用一个银行账户；4、保证上市公司能够作出独立的财
务决策；5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、本公司除上市公司
及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬；6、保证上市公司依法独立
纳税；
四、机构独立：1、保证上市公司拥有健全的股份公**人治理结构，拥有独
立、完整的组织机构；2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
五、业务独立：1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之外，
不对上市公司的业务活动进行干预；
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法
律责任。
公用集团承诺：
一、本公司承诺不干预上市公司的正常经营活动，不侵占上市公司利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
二、本公司承诺对上市公司董事和**管理人员的职务消费行为进行约束；
三、本公司支持上市公司董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与
关于切实
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
履行填补
四、若上市公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励的行权条件
回报措施
与填补回报措施的执行情况相挂钩；
的承诺函
五、自本承诺出具之日至本次交易完毕前，若**证监会作出关于填补回报
措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足**证监会该等规定
时，本公司承诺届时将按照**证监会的**规定出具补充承诺；
六、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此
作出的**有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司
重要承诺 承诺内容
或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
责任。
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法
律责任。
公用集团承诺：
在本公司直接或间接持有净化公司股权期间，本公司不得要求净化公司提供
关于避免
借款、提供担保、代偿债务、代垫款项或其他**方式直接或间接占用净化
资金占用
公司资金、资产。
的承诺函
如违反本承诺，给上市公司、净化公司或投资者造成损失的，本公司愿意承
担相应的法律责任。
公用集团承诺：
截至本承诺函出具之日，净化公司存在 37 处房产未取得产权证书，具体详见
《附件：未取得产权证书的房产清单》，上述未办证房产属于净化公司自建
房产，权属清晰，不存在产权纠纷。上述房产相关情况具体如下：
存在土地和房产权利人不一致情况的房产，根据现行法律法规关于不动产产
权证书需房地合一的要求，目前尚不具备办理产权证书的条件。待本次交易
完成后，由上市公司对该房产与其项下土地进行权属整合，在权利人一致的
情况下，该部分房产取得产权证书将不存在实质性法律障碍。
因暂不能办理产权证书。净化公司已经取得了郑州市城市管理局出具的说明，
确认同意净化公司继续使用该房产进行生产经营活动，不对上述房产未取得
关于未办
建设规划手续、建设工程施工手续及产权手续对本公司进行处罚，不拆除该
证房产的
部分房产。
补充承诺
若上述房产被认定为违规建筑，被有关部门责令拆除或行政罚款，导致净化
函
公司、上市公司因此产生的**损失，由本公司以现金方式全额补偿。
具体补偿方式如下：
特许经营项目因拆除事项导致的额外支出、业务受阻或中断等产生的利益损
失具体金额，并提供测算过程相关文件，公用集团在收到相关文件之日起 60
个工作日内完成审核并足额补偿净化公司。
府主管部门的处罚决定书或缴款通知书之日起 60 个工作日内，以有关部门
的处罚决定书或缴款通知书为依据，且以其载明的金额为准，公用集团全额
承担相关费用、经济补偿或赔偿。
如违反本承诺，给上市公司、净化公司或投资者造成损失的，本公司愿意承
担相应的法律责任。
重要承诺 承诺内容
净化公司承诺：
关于提供 一、本公司及本公司董事、监事、**管理人员保证向参与本次交易的各中
资料真 介机构提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口
实、准 头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副
确、完整 本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
的承诺函 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件
真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
重要承诺 承诺内容
二、本公司及本公司董事、监事、**管理人员保证本次交易的信息披露和
申请文件、相关说明及确认均真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
其他事项；
三、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完
整性和及时性承担相应的的法律责任；
四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本公司及本公司董事、监事、**管理人员保证继续提供的文
件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求；
五、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具
的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不
致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
六、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公
司将依法承担相应的法律责任。
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法
律责任。
净化公司承诺：
一、本公司为依据**法律设立并合法存续的有限责任公司，具备《上市公
司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的
主体**；
二、本公司及本公司董事、监事、**管理人员最近五年内未受到**刑事
处罚或与证券市场有关的**行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影
响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被**证券监督管理委员会立案调查的情形；
关于合法
三、本公司及本公司董事、监事、**管理人员最近五年内诚信情况良好，
合规及诚
不存在**诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、
信情况的
被**证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；
承诺函
四、本公司的董事、监事、**管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司
法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职**和义务，不存在
违反《中华人民共和国公**》**百四十七条、**百四十八条规定的行
为。
五、本公司及本公司的董事、监事和**管理人员不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形。
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法
律责任。
净化公司承诺：
一、本公司、本公司之董事、监事、**管理人员及其前述主体控制的机构
不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易
内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内
关于不存 不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被**证券监督管理委员会作出行
在内幕交 政处罚或者**机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管
易行为的 指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不
承诺函 得参与重大资产重组的情形。
二、本公司、本公司之董事、监事、**管理人员及其前述主体控制的机构
保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
如违反本承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法
律责任。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，交易各方当事人作出的上
述承诺履行正常，未出现违反承诺的情形。
三、标的公司业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺情况
根据上市公司与公用集团签订的《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投
资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议》以及《中原环保股
份有限公司与郑州公用事业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预
测补偿协议之补充协议》，本次交易的业绩承诺情况如下：
交易对方承诺，净化公司 2023 年、2024 年、2025 年净利润（指合并报表口
径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于下表相应年度所列
明金额：
单位：万元
年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
净化公司合并报表口径下
扣除非经常性损益后归属 36,930.21 34,342.46 37,827.42
于母公司股东的净利润
上市公司与交易对方将共同聘请具有证券期货相关业务**的会计师事务
所对净化公司在该承诺年度实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利
润数的差异情况进行审计，并出具专项审核报告。标的公司实际净利润与承诺净
利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
在业绩承诺期内**一个年度的专项审核报告出具后，如净化公司当年实际
净利润数未达到承诺净利润数的，则当年触发交易对方补偿义务，上市公司按照
下述公式计算确定交易对方当年应补偿金额：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总价款－累积已补
偿金额
交易对方累积补偿总金额不超过本次交易总金额。如根据上述公式计算的应
补偿金额小于或等于 0 时，按 0 取值，即承诺年度内已补偿金额不冲回。
补偿义务发生时，交易对方应以现金方式向上市公司进行补偿，并应按照上
市公司发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
在**一个承诺年度结束后 4 个月内，交易双方共同聘请具有证券、期货相
关业务**的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。
如期末减值额>补偿期限内已补偿总金额，则交易对方应当向上市公司予以
补偿，上市公司按照下述公式计算确定交易对方应补偿金额：
应补偿金额=期末减值额-补偿期限内已补偿总金额
（前述减值额为本次交易总价款减去**一个承诺年度期末标的资产评估
值并扣除补偿期限内净化公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
补偿期限内已补偿总金额指交易对方依据本协议第 4.2 条向上市公司支付的总补
偿金额。）
补偿义务发生时，交易对方应以现金方式向上市公司进行补偿，并应按照上
市公司发出的付款通知要求支付现金补偿价款。
（二）业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于郑州市污水净化有限
公司 2024 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字2025第
ZB10048 号），净化公司业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
项目 年度 业绩承诺数 业绩实现数 差额 实现率
合并报表口径下
扣除非经常性损
益后归属于母公
司股东的净利润
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的《关于郑州市污水净化有限公司 2024 年度业绩承诺实现情况的专项审核报
告》（信会师报字2025第 ZB10048 号），中原环保重大资产购买暨关联交易之
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）业务经营情况
（1）根据重组相关协议约定，公司已于 2024 年
（2）公司
按照上市公司治理准则要求，对标的公司组织结构、管理机制等方面进行了**
整合，对财务、业务、投资等重要事项进行统一管理，保障标的公司运营管理稳
定的同时，确保公司合规经营、规范运作。
（3）标的公司郑州污水净化有限公司
下属郑州新区污水处理厂（二期）污水处理项目（35 万立方米/日）、郑州新区污
水处理厂提标改造项目（100 万立方米/日）于 2024 年 1 月 1 日正式商业运营，
目前出水达标，运营稳定；郑州新区污水处理厂二期污泥处理项目（1,000 吨/日）
于 2025 年 1 月 1 日正式商业运营；南曹污水处理厂一期工程为全地下污水处理
厂，为保证项目安全运行，项目辅助系统需同主工艺路线设备同时使用，目前已
完成土建、主工艺路线设备安装工作，正在进行通风、**、有害气体检测、照
明等辅助系统安装调试工作，公司将加快推进剩余工程项目建设，尽快实现项目
投运。
（4）公司控股股东郑州公用事业投资发展集团有限公司出具了三年业绩承
诺，其中 2023 年度已达到承诺目标利润（详见巨潮资讯网 2024-19），2024 年度
承诺标的公司实现净利润 34,342.46 万元（指合并报表口径下扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的净利润），实际实现净利润数 65,439.99 万元，完成率
采用特许经营模式，公司在项目合作期限内负责污水的日常处理并按照协议约定
价格收取污水处理费。公司持续完善水务经营体系建设，扎实推进稳生产、提质
量、增效益、保安全，建立运营管控**，推动生产经营数字化、智慧化整合。
公司积极响应**指导精神，结合公司设备实际情况，有序推进生产运营单位老
旧设备更新，目前已累计到账超长期特别国债补助资金 7250 万元，专项用于设
备更新项目实施，收到的补助资金按照《企业会计准则第 16 号--政府补助》的相
关规定划分是属于与资产相关或与收益相关。公司 2024 年全年共计处理污水
厂。同时，公司实施“先提能、再利用、后景观”的再生水开发利用思路，统筹推
进再生水市场化开发利用，2024 年累计供应再生水 6284.23 万吨。
内负责污泥的日常处理并按照协议约定价格收取污泥处理费。公司建成投运好氧
堆肥、厌氧消化、深度脱水、热干化与热解气化多种**政策及技术规范推行的
污泥处理项目，并持续优化调整污泥处理工艺，推进应用污泥干化 热解气化技
术，推动产业结构优化升级。2024 年全年污泥处理量 76.8 万吨。
体的智慧供热解决方案，推进生产数据资源汇聚，护航供热运行安全稳定。公司
下辖新密热力、登封热力两家热力公司，主要采用热电联产供热模式，通过热网
将电厂余热输送至用电单位和居民家中。截至 2024 年 12 月，公司累计供热面积
状创新到统一规划、系统创新转变，提升科技创新的战略性、**性、系统性、
支撑性。2024 年新增授权专利 50 项，参与标准制定 8 项，公司累计获得专利、
软著、论文等科技成果 530 余项，“污水低碳脱氮关键技术与装备”纳入**发改
企业认定；成功申报科技厅“河南省创新龙头企业”等省市级研发平台 5 座，校企
研发** 3 座。
守工程建设红线底线，提升项目管理精细化、标准化、信息化水平。新区污水处
理厂污水处理二期工程及 100 万立方米/日提标改造项目进入商业运营；新区污
水处理厂二期污泥项目进入商业运营；新密农村污水（二期）项目**批站点设
施进入商业运营；陈三桥污水处理厂二期提标改造项目进入试运行；宜阳提标改
造项目顺利通过土建工程竣工验收；安阳项目站南大道桥顺利通过竣工验收，安
泰大道工程荣获 2024 年度安阳市市政工程“殷都杯”（市优质工程）。
工程项目、郑州新区污水厂及双桥污水厂光伏电站项目、与杭州聚川环保科技股
份有限公司成立合资公司、活性焦再生服务项目、公司污水污泥设备更新项目、
登封市新区污水处理厂扩建工程特许经营权项目，为公司持续发展增强动能。
职工思想同心、目标同向、行动同步；加强青年干部人才培养，建立**年轻干
部人才库，高标准、严要求选拔 120 名基础好、质地优、 干劲足、潜力大的年
轻人才队伍进行培养；统筹推进“六定”改革，盘活人力资源，通过岗位双选、内
部招聘等形式，畅通内部通道，优化资源配置。有效发挥绩效管理杠杆作用，逐
步建立以考核为导向的绩效评价体系，激发职工潜能和干事创业活力。
化国企改革为契机，着力提高核心竞争力，增强核心功能，持续推进治理结构、
体制机制、经营管理等全方位升级，建立健**场化经营机制，**夯实高质量
发展根基。科学调整组织机构，按照“做精前台、做强中台和做优后台”总体设计
理念，优化管理链条和管理流程；进一步健全合规管理体系，公司被市国资委确
定为**批合规管理**市管企业培育对象；完善内控管理制度，及时新增、修
订制度规章，打造适应公司发展形势的新制度体系；实施**体系管理，获得资
产管理体系认证证书，正式建立了“四标一体” 管理体系；推进审计监督全覆盖，
加强纪检监察工作效能，公司监督体系更加健全。
“**议题”和**组学习制度，推动理论学习走深走实；充分发挥党委领导作用，
认真贯彻落实**工作责任制，坚持把方向、管大局、保落实，坚持民主决策、
科学决策；聚焦主责主业，精准实施“****・低碳先锋”基层**书记项目，
获得上级主管部门充分肯定；深入开展党纪教育专题培训、集中研讨，组织实地
教学，将党纪学习教育抓在经常、融入日常、做在平常。
（二）上市公司 2024 年度主要财务情况
单位：万元
项目 本年比上年增减
营业收入 544,326.57 781,294.07 -30.33%
归属于上市公司股东的净利润 103,216.91 86,011.67 20.00%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -60,938.41 -202,227.80 69.87%
基本每股收益（元/股） 1.0251 0.8825 16.16%
稀释每股收益（元/股） 1.0251 0.8825 16.16%
加权平均净资产收益率（%） 12.65% 9.97% 2.68%
总资产 4,006,229.61 3,682,753.39 8.78%
归属于上市公司股东的净资产 983,580.17 750,306.55 31.09%
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在 2024 年度的实际经营情况符合
年报中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状。
五、公司治理结构与运行情况
根据**证监会、深交所的相关法律规定，公司积极开展、落实内部控制的
相关工作，依法、合规披露《内部控制评价报告》，并聘请审计机构出具《内部
控制审计报告》。上市公司已严格按照《公**》
《证券法》等有关法律法规的要
求，不断完善上市公司的法人治理结构，提升法人治理水平，建立健全上市公司
内部管理和控制制度，规范公司运作，加强内幕信息管理，强化信息披露工作。
目前，上市公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确、各司其职、
运营合规，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已经根据《公司
法》《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善法人治理结构，提高公司规范
运作水平，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护公司和投资者的
合法权益，公司治理的总体运行情况符合**证监会及深圳证券交易所的相关规
定。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易各方已按照公布
的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组
方案存在重大差异的事项。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具日，本次交易标的资产交割过户已完成，且履行了
相应的信息披露义务；交易各方已经或正在履行相关承诺，未发现违反相关承诺
的情形；持续督导期内，标的公司已完成 2023 年度、2024 年度业绩承诺。
根据《重组管理办法》等法规的规定，截至 2024 年 12 月 31 日，本独立财
务顾问对本次交易的持续督导到期，后续年度仍将对标的公司业绩承诺完成情况
进行督导。本独立财务顾问提请各方继续关注标的公司未来的业绩承诺完成情况
和上市公司的业绩情况，以及重组相关各方所作出的其他各项承诺等事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中原环保股份有限公司重大
资产购买暨关联交易之 2024 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
独立财务顾问主办人：
刘 斌 王一飞
中信建投证券股份有限公司
