浙江华远汽车科技股份有限公司
章 程
二○二五年四月
浙江华远汽车科技股份有限公司 公司章程
目 录
浙江华远汽车科技股份有限公司 公司章程
**章 总则
**条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公**》
（以下简称“《公**》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称
“公司”或者“本公司”）。
公司由浙江华远汽车零部件有限公司按经审计的原账面净资产值折股以整体
变更方式设立，公司在浙江省市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一
社会信用代码为 91330301735250975C。
第三条 公司于 2024 年 12 月 31 日经**证券监督管理委员会同意注册，**
向社会公众发行人民币普通股 63,794,118 股，于 2025 年 3 月 27 日在深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）创业板上市。
第四条 公司注册名称：浙江华远汽车科技股份有限公司
第五条 公司住所：浙江省温州市温州湾新区星海街道金海二道 636 号
邮政编码：325025
第六条 公司注册资本为人民币 42,529.4118 万元。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其**资产对公司的债务承担责任。
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第十条 本公司章程自公司上市之日起实施，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、**管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以**公司董事、监事、总经理和其他**管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以**股东、董事、监事、总经理和其他**管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董
事会秘书和公司董事会确定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：公司秉持“华创未来，远见卓识”的企业精神，
以“成为世界**的汽车零部件专业供应商”为目标，以质量为根基，以创新为动
力，以顾客为**，不断引进先进设备，不断引进**人才，改进和提升工艺技术，
着力解决客户痛点难点，加快并实现与客户同步设计、同步开发，努力成为“值得
客户信赖的**汽车零部件专业供应商”，为广大客户提供**的产品及服务。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽
车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；信息咨询服务（不含许
可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
第三章 股份
**节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
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第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十八条 公司发起人在公司设立时均以其所持有的浙江华远汽车零部件有
限公司的股权所对应的净资产折股的方式认购公司股份，注册资本在公司设立时
**缴足。公司发起人股东所持股数、持股比例如下：
序 持股数
发起人名称 持股比例 出资方式
号 （股）
合计 351,000,000 100.00% -
第十九条 公司股份总数为 42,529.4118 万股，**为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
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（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，应当根据法律、法规或监管机构规定的
方式进行。
公司因本章程第二十三条**款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条**款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条**款
第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条**款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
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当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3
年内转让或者注销。
公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内**该情形，在**前，公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内
不得转让。
公司持有 5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、**管理人员，以
及其他持有公司**公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股
东，转让其持有的公司股份的，不得违反法律、行政法规和**院证券监督管理机
构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守
证券交易所的业务规则。
公司董事、监事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、**管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的
任期内和任期届满后六个月内继续遵守前款减持限制。
除遵守本章程上述规定外，公司董事、监事、**管理人员还应严格遵守其根
据有关法律、法规、规范性文件及**证监会的有关规定就其转让本公司股份作出
的承诺。
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第二十九条 公司董事、监事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有
**院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提**讼。
前款所称董事、监事、**管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其**、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
**节 股东
第三十条 公司股东为依法持有公司股份的自然人、法人及符合法律法规规定
其他组织。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司应当依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
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股票和股东名册是证明股东持有公司股份的依据。记载于股东名册的股东，可
以依股东名册主张行使股东权利。
股份发生变更的，公司应将股份受让人的姓名或者名称、住所等事项记载于股
东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，公司不得
进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律法规对公司股东名册变更登记另
有规定的，从其规定。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
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第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十六条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提**讼；监事执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提**讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提**讼。
第三十七条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
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公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害
公司和其他股东的利益。控股股东、实际控制人违反前述的规定，给公司及其他股
东造成损失的，应承担赔偿责任。
控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公
司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等
期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。公司也不得以下列方式将资金直
接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托**；
（三）委托控股股东或其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东或其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东或其他关联方偿还债务；
（六）有关法律、法规、规范性文件认定的其他方式。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
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（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的交易事项；
（十三）审议批准第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的
其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，
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应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且**金额超过 3,000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且**金额超过 300 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且**金额超过 3,000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
**金额超过 300 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的**担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的**担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 3,000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规规定的其他应经股东大会审议的情形。
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董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公**》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通知中明
确的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或法律允许的
其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第四十七条 本公司召开年度股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同
意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地**证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地**证
监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充
通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
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第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会
将于会议召开 15 日前通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点和期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的**具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
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（四）是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采用累计投票制外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人
出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东或其他组织股东的，应加盖
法人、其他组织的单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东**的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持
人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他**管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人，担任会议主持
人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、**管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他**管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
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（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成**决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大会。同时，召集人应向公司所在地**证监会
派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
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第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者**院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征
集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，充
分披露具体投票意向等信息，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照**有关法律、法规确定关联
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股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到
会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；
关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联
股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相
应的决议；关联股东的回避和表决程序由股东大会主持人通知，并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项做出的决议，必须经出席股东大会的非关联股东所持
表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特
别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权
的三分之二以上通过，方为有效。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人
提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股
东大会的审议。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会、监事会以及单独或合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的 3%
以上的股东有权提名董事、监事候选人。
提名董事、监事候选人的提名书及董事、监事候选人出具的愿意担任董事、监
事的承诺书应在召集股东大会前七日提交给本公司董事会。
第八十五条 股东大会选举二名以上董事或监事时，应实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
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董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十六条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
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议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，如无特别规定或说明，
新任董事、监事在该次股东大会会议结束后立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
**节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
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违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他**管理人员兼任，但兼任经理或者其他**管理
人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
公司不设职工代表担任的董事。
**百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
**百�一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合**法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
**百�三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百�四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密
的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为**息；其他忠诚义务的
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持续期限应该根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公司的影
响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
**百�五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百�六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百�七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
**百�八条 公司设董事会，对股东大会负责。
**百�九条 董事会由 9 名董事组成，其中有 3 名独立董事，设董事长 1 名。
**百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、副总
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经理、财务总监等**管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
**百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
**百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
**百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司与非关联方达成的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，应包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助
（含委托**）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
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等）、申请银行**、资产抵押、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发
项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含优先购买、认缴出资等）等交易事项达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
司最近一期经审计总资产的比例 10%以上且低于 50%；
会计年度经审计营业收入的比例 10%以上且低于 50%，且**金额在 500 万元以
上；
计年度经审计净利润的比例 10%以上且低于 50%，且**金额在 100 万元以上。
的比例 10%以上且低于 50%，且**金额在 500 万元以上；
低于 50%，且**金额在 100 万元以上。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其**值计算。
（二）董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
联交易或公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元（含 300 万元）至 3000 万元
（不含 3000 万元）之间，且占公司最近一期经审计净资产**值 0.5％（含 0.5％）
至 5％（不含 5％）之间的关联交易；但公司与关联方发生的交易金额在 3000 万元
以上，或占公司最近一期经审计净资产**值 5%以上的关联交易，在董事会审议
后，还应提交股东大会审议批准（公司受赠现金资产和提供担保除外）。
公司与公司董事、监事和**管理人员及其**发生关联交易，应当提交公司
股东大会审议。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的
原则适用本章程的相关条款。已按照前述的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
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公司对外担保，除必须由股东大会决定的以外，必须经董事会审议。应由董事
会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并做出决议。违反
公司章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，应当追究责任人的相应法
律责任和经济责任。上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
或公司章程另有规定的，从其规定。
**百一十四条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
**百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；签署董事会重要文件和其他应由公**定代
表人签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
（六）提议召开临时董事会会议；
（七）董事会授予的其他职权。
上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件或公司章程另有规定
的，从其规定。
**百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
**百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日前以专人送达、特快专递、传真或电子邮件的方式通知全体董事和监事。
**百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董
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事会会议。
**百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮
件、邮件、快件、传真或专人通知等方式；通知时限为：董事会召开前 3 日通知送
达。经全体董事一致同意，可以豁免前述提前书面通知的要求。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
**百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
**百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。但根据法律、法规和本章程规定董事会形成
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
**百二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。
董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传真方
式送达公司。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
**百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议；独立董
事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。
**百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
**百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）。
第六章 总经理及其他**管理人员
**百二十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和公司董事会确定的其他人员
浙江华远汽车科技股份有限公司 公司章程
为公司**管理人员。
**百二十八条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高
级管理人员。
本章程**百条关于董事的忠实义务和**百�一条（四）～（六）关于勤勉
义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他职务的人员，不得担任公司的**管理人员。
**百三十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
**百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（七）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
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报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
**百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
**百三十五条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百三十六条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
**节 监事
**百三十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他**管理人员不得兼任监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者**管理人员的监事人数不得超过公司监
事总数的二分之一。
**百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
**百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
**百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
**百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
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**百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
**百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
**百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
**百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不
低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
**百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公**》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
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（七）依照《公**》**百五十一条的规定，对董事、**管理人员提**
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
**百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
**百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应列入公司章
程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
**百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
**百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百五十一条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
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**百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向**证监会和
深交所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中
国证监会派出机构和深交所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和
前九个月结束之日起的一个月内向**证监会派出机构和深交所报送季度财务会
计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
**百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以**个人名义开立账户存储。
**百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
**百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
**百五十七条 公司利润分配政策的基本原则：
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公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，同时公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持
续发展，并坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（三）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则；
（四）公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可
转换公司债券或向原有股东配售股份。
**百五十八条 公司利润分配具体政策如下：
股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于
该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外），即公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、收购资产、购买设备或
服务累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；
（2）当年年末经审计资产负债率超过 70%；
（3）当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。
（4）审计机构未对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提
议公司进行中期分红。
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，
提出股票股利分配预案。
述规定。
**百五十九条 公司利润分配方案的审议程序：
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。
审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进
行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以
披露。
**百六十条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策
进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书
面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会应以特别
决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投票方式。
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第二节 内部审计
**百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
**百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
**百六十三条 公司聘用取得"从事证券相关业务**"的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
**百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
**百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知
**百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；
（三）以公告方式进行；
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（四）本章程规定的其他形式。
**百六十九条 公司发出的通知，一经按要求发出，视为相关人员收到通
知；以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
**百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告的方式进行。
**百七十一条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、传真、邮件
（包括电子邮件）的方式进行。
**百七十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包
括电子邮件）的方式进行。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
**百七十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、邮件（包
括电子邮件）的方式进行。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
**百七十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真送出的，发送当天为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期。
**百七十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
**百七十六条 公司指定《证券时报》或**证监会指定的其他报纸以及
**证监会指定的创业板上市公司信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百七十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
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立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百七十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并按规定
在相关网站或报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百七十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
**百八十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
**百八十一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百八十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并按规定在相
关网站或报刊上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
**百八十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百八十四条 公司因下列原因解散：
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（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
**百八十五条 公司有本章程**百八十四条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
**百八十六条 公司因本章程**百八十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
**百八十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百八十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并按规定在
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相关网站或报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
**百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
**百九十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
**百九十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
**百九十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
**百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
**百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
**百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
**百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
**百九十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，**控股的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
**百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他**语种或不同版本的章程与本章程有歧
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义时，以在温州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百�一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百�二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百�三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百�四条 本章程经公司股东大会审议通过后生效并实施。修改本章程的，
须经公司股东大会审议通过后生效。
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