股票代码：601500 股票简称：通用股份 公告编号：2025-020
江苏通用科技股份有限公司关于控股股东
签署《股份转让协议书》暨控制权拟变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容及风险提示：
? 本次股份转让内容为江苏通用科技股份有限公司（以下简称“公司”）控
股股东红豆集团有限公司（以下简称“红豆集团”）拟通过协议转让的方式向江
苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）转让其所持有公司
利和权益。转让价格为每股人民币 5.44 元，合计价款为人民币 2,118,473,251.20
元。
? 本次股份转让不构成关联交易，不触及要约收购。本次交易完成后，公
司控股股东将由红豆集团变更为苏豪控股，实际控制人将由周海江先生、周海燕
女士、顾萃先生、刘连红女士变更为江苏省政府国有资产监督管理委员会（以下
简称“江苏省国资委”）。
? 本次股份转让需经国有资产监督管理部门审核批准，并取得反垄断主管
部门对本次交易涉及经营者集中审查通过，尚需通过上海证券交易所合规性确认
并在**证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事
项能否通过相关部门审批及通过审批的时间存在**的不确定性。
? 本次股份转让能否**完成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况
及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
议书》。根据协议内容，苏豪控股受让红豆集团合计持有的 389,425,230 股公司
股份，占公司总股本的 24.50%，转让价格每股人民币 5.44 元，转让价款合计人
民币 2,118,473,251.20 元。本次协议转让完成后，红豆集团持有的公司股份将
由 657,320,290 股减少至 267,895,060 股，持股比例由 41.35%减少至 16.85%；
苏豪控股持有的公司股份变为 389,425,230 股，持股比例为 24.50%。红豆集团
及其一致行动人红豆**投资有限公司、周海江、顾萃合计持有上市公司
本次权益变动前后，相关方持股比例具体如下：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
红豆集团 657,320,290 41.35% 267,895,060 16.85%
红豆**投资有限公司 24,000,000 1.51% 24,000,000 1.51%
周海江 3,832,408 0.24% 3,832,408 0.24%
顾萃 11,270,360 0.71% 11,270,360 0.71%
红豆集团及其一致行动 696,423,058 43.81% 306,997,828 19.31%
人合计
受让方：苏豪控股 - - 389,425,230 24.50%
注 1：表中数据具体以实际办理股份转让过户手续后为准；
注 2：上表中总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购。上述权益变动完成后，公
司控股股东将由红豆集团变更为苏豪控股，实际控制人将由周海江先生、周海燕
女士、顾萃先生、刘连红女士变更为江苏省国资委。
二、协议相关方的基本情况
（一）转让方基本情况
公司/企业名称 红豆集团有限公司
统一社会信用代码 913202052500830484
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 155,061.5 万元人民币
法定代表人 周海江
成立日期 1992-06-13
注册地址 无锡市锡山区东港镇港下兴港路
经营范围 利用自有资金对外投资及管理（**法律法规禁止、限制的领域除
外）；服装、针纺织品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、设计、技术
咨询；商务信息咨询；财务咨询服务（不含代理记账）；自营和代理
各类商品和技术的进出口业务，但**限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外；红豆杉盆景、苗木的种植、销售。
（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：人力
资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）
（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）受让方基本情况
公司/企业名称 江苏省苏豪控股集团有限公司
统一社会信用代码 913200001347771223
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 200,000 万元人民币
法定代表人 周勇
成立日期 1994-04-29
注册地址 南京市软件大道 48 号
经营范围 金融、实业投资，授权范围内国有资产的经营、管理；国贸贸易；
房屋租赁；茧丝绸、纺织服装的生产、研发和销售。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏省国资委及江苏省财政厅分别持有苏豪控股 90%、10%股权，江苏省国
资委拥有苏豪控股 100%的表决权。江苏省国资委为苏豪控股的控股股东、实际
控制人。
三、《股份转让协议书》的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：江苏省苏豪控股集团有限公司
乙方：红豆集团有限公司
目标公司：江苏通用科技股份有限公司
（二）协议主要内容
**条 标的股份转让
数量为 657,320,290 股。本次交易项下的标的股份，系指转让方向受让方合计转
让目标公司的 389,425,230 股股份，占目标公司总股份比例为 24.50%。
义务。
该过户完成日为“交割日”）起，受让方享有标的股份的股东权利，承担股东义
务。本协议签署之日起至交割日的过渡期内，目标公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等导致标的股份产生孳息或其他衍生权益的，该等孳息及权益亦归
受让方所有。
第二条 本次交易交割的先决条件
（1）转让方需确保标的股份顺利过户，**达成交易目标。受让方有义务
协助转让方完成相关手续及文件的签署。
（2）本次交易需取得上海证券交易所合规性确认。
（3）本次交易需通过反垄断主管部门关于经营者集中审查。
（4）按照法律、法规规定及监管机构要求在标的股份交割前需满足的其他
事项。
第 90 个自然日（“**截止日”）前**满足，则**一方有权以书面形式单方
解除本协议，终止本次交易，但经过双方协商一致同意延迟的除外。
第三条 转让价款
角整）。
且不限于派息、配股、送股、资本公积转增股本等情形，标的股份的数量及转让
价格应作相应调整。
第四条 标的股份的转让及付款安排
性文件要求提交《权益变动报告书》等信息披露文件。
与质权人签署三方协议，确保标的股份于交割日前解除质押。
向共管账户支付转让款人民币 10,000 万元（大写：壹亿元整）。
向共管账户支付转让款人民币 135,000 万元（大写壹拾叁亿伍仟万元整）。
日起 3 个工作日内，受让方向共管账户支付**剩余转让款，交易双方共同配合
向**证券登记结算有限责任公司递交标的股份的过户申请。
按与质权人约定的金额共同配合将相应款项汇至质权人约定账户，剩余转让款扣
除保证金 5,000 万元（大写：伍仟万元整）后支付至转让方账户。
根据转让方后续履约情况由受让方按约定的期限予以支付。
份过户完毕前本次交易被终止的，则转让方需配合受让方将共管账户的资金（若
涉及）返还至受让方账户。
第五条 过渡期安排
自本协议签署之日至交割日为过渡期。
同意，且交易价格或交易数量需进行相应调整。股份交割日前的**未分配利润
由本次交易完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
理层就目标公司提出重大投资、增资、减资、对外担保及其他可能对目标公司产
生重大不利影响的交易的相关议案需经甲方同意。
**》、《上市公司收购管理办法》、证监会的相关规定及上市公司《公司章程》
等有关法规和制度作出，乙方应促使目标公司管理层按照上市公司《公司章程》
及其它相关规定赋予的权利行使职责并履行相应的义务。
目标公司安全生产符合法律法规要求。乙方并促使目标公司（包括控股子公司）
生产经营活动和生产经营设施的正常进行，其主营业务不会发生重大变化；不从
事**非正常的导致或可能导致标的股份或目标公司（包括控股子公司）主要资
产价值减损的行为。
得进行**故意或重大过失损害甲方、目标公司及其他股东、公司债权人的利益
或影响本次交易的行为，并同时敦促其提名的董事、监事及**管理人员不得作
出该等行为。否则，由此给目标公司造成的损失由乙方及关联方承担赔偿责任。
实、条件、变化或其他重大情况，乙方应在知晓该等事项的当日书面通知受让方，
最晚不超过**截止日。甲方有权根据该等信息单方面决定是否继续进行本次交
易。
证上市公司平稳、顺利交接，共同商议相关重大事项。
第六条 目标公司治理事项
在保障受让方对于目标公司控制权的前提下，保持目标公司经营管理层稳定，并
引导目标公司进行企业文化的宣贯和融合。
展规划，在保障公司运作符合上市公司监管规范、符合国资监管规定、建立健全
“三重一大”等国资管理制度体系的前提下，交易双方同意目标公司制定市场化
运营机制，保障目标公司健康发展。
织架构。
让方共同促成目标公司于交割日后二个月内召开股东大会，就目标公司的董事成
员进行重新选聘。转让方同意及支持受让方向股东大会提名的 3 名非独立董事及
推荐 2 名独立董事候选人**当选。转让方于股东大会前促使其提名或推荐的上
市公司董事向目标公司提交辞呈，辞去其在目标公司担任的董事职务。
担任目标公司董事长；同意及支持受让方向目标公司人事、财务岗位等委派**
管理人员，参与目标公司的实际经营管理。
第七条 转让方的承诺和保证
信息披露义务。本协议签署后，涉及目标公司的信息披露事项需征得受让方同意。
且该等股份不存在**其他权利瑕疵，以及至交割日前该等股份不存在限售、托
管、其他承诺或法律法规、公司章程等不得减持等限制性规定，致使转让方无权
将标的股份转让予受让方的情形。
联方披露的合规性、完整性，进一步规范红豆集团及其关联方与目标公司关联交
易的公允性，确保符合监管要求，不得利用关联交易或潜在关联方交易损害目标
公司的权益。
方作为目标公司控股股东期间，转让方不通过**形式谋求目标公司的控股地位、
也不会与其他人士及机构共同谋求或协助其他人士及机构谋求目标公司的控制
权。
**范围内造成不良影响的，其将与受让方共同协助目标公司妥善解决劳动争议
事项
其自身、其实际控制人及控制的其他企业不得自行或通过关联方或代理或合作方，
直接或间接从事与目标公司及其子公司存在竞争或利益冲突的业务。转让方并促
成目标公司与目前的**管理人员及核心骨干签署《竞业禁止协议》，约定在交
割日起三年内，若该等人员从目标公司离职的，其离职后两年内，不得受雇或服
务于与目标公司及其子公司存在竞争或利益冲突的第三方，不得自行从事与目标
公司及其子公司构成竞争或利益冲突的业务。否则，乙方及关联方应赔偿目标公
司因此遭受的直接及间接损失。
方书面或口头的同意函。如未获得导致本次交易目标公司违约进而所造成目标公
司的一切损失，由转让方及关联方向目标公司予以赔付。
三方之间的与标的股份交易有关的未决或预期的谈判或讨论；不得直接或间接与
甲方以外的第三方就目标公司股份转让事项进行洽谈、协商、磋商、谈判或签署
**文件，或达成**口头或书面的其他约定。
假和重大遗漏之处。转让方特别承诺，不存在隐瞒对本协议的履行存在重大影响
而未披露的**情形（包括但不限于上市公司负债、已有的或能预见的行政处罚、
诉讼、仲裁等），亦未利用其控制地位，导致目标公司的信息披露存在隐瞒、虚
假、误导性陈述和重大遗漏。若转让方违反本条款陈述，使得上市公司因董事会
改选完成之日前发生或存在的事项导致受到证券监管部门行政处罚、证券交易所
处罚或刑事处罚的，或需对第三方承担民事责任，转让方及关联方应补偿受让方
因此遭受的直接和间接损失。
满五年之期间内，目标公司（含控股子公司）由于税务自查、纳税评估、税务审
查、税务审计、税务稽查等税务事项，被税务机关追缴属于交割日前历史税务问
题相应产生的未交税金、滞纳金及罚款的，则应由转让方在目标公司损失实际发
生之日起 5 日内一次性向目标公司提供与其承担税务责任等额的现金补偿。
及控股子公司有关的**现实及或有负债、诉讼、仲裁、减值事项、欠缴税费及
规费、责任、风险、安全生产监督管理义务、产权及规划瑕疵等均无需承担**
责任，不论前述**负债、减值、欠费、责任、义务、风险、产权及规划瑕疵等
所产生的**处罚、赔偿请求、诉讼、仲裁或退市风险在交割日之前或者之后提
出或产生。若因该等事项造成受让方损失或目标公司及控股子公司损失，则转让
方及关联方按照受让方的直接损失，或受让方届时所持的股权比例向受让方补偿
受让方因此而直接或间接承担的损失金额。
第八条 受让方的承诺和保证
准。
次交易需按照证券监管部门及目标公司规则的要求履行信息披露义务，受让方对
该等信息披露工作应予以理解并承诺给予配合。
第九条 费用负担
机构服务费、差旅费、税费、经手费、过户费以及其他交易费用（合称“交易成
本及费用”）。
本协议第十条约定承担违约金外，尚需赔偿守约方所产生的交易成本及费用，以
及实现追索权的费用，包括但不限于诉讼费、保全费用、保全担保费、律师费、
差旅费等。
第十条 违约责任及协议解除权
反其于本协议项下所作的承诺与保证，均构成违约，并应承担违约责任，包括且
不限于赔偿损失、赔偿守约方交易成本及费用、承担实现追索权费用等。如果不
止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。
需承担受让方实际支付的交易成本及费用及实现追索权费用；受让方无法定或约
定理由不予受让标的股份的，需承担转让方所产生的交易成本及费用及实现追索
权费用。
二的标准承担滞纳金。逾期 30 日仍未足额支付应付款项的，转让方有权解除本
协议，并要求受让方按照第 10.2 条款的约定承担违约责任。
受让方披露的信息存在重大不真实或存在重大遗漏情形，或转让方违反排他承诺
及实质性违反本协议项下的其他义务、声明及承诺，则受让方有权解除本协议，
终止本次交易并要求转让方赔偿损失且按照第 10.2 条款约定的标准承担违约责
任。
生重大不利变化，或出现**可能会导致对目标公司的业务、运营、财产、财务
状况、收入或前景造成重大不利影响的情况、目标公司出现重大违法违规行为可
能导致其被实施退市风险警示或其他监管措施情形的，受让方有权解除本协议，
终止交易而不承担违约责任。该等不利情形若因转让方的过错导致，则转让方仍
应赔偿受让方损失且按照第 10.2 条款约定的标准承担违约责任。
法、完整受让标的股份情形的，经合理期限但不超过**截止日仍不能**的，
**一方有权解除本协议，并由过错方承担违约责任。交易双方均无过错的，互
不承担违约责任。
一方均有权终止交易，且交易双方相互不承担违约责任，除非该等条件未成就系
由于**一方故意或重大不当行为所致。
承诺等相关条款约定，或者实施损害受让方控制权稳定的行为的，应按照标的股
份转让款的 20%向受让方支付违约金。为免疑义，本协议第 10.8 条约定的违约
责任条款独立于本协议第 10 条其他违约责任条款。受让方有权选择适用于本协
议第 10.8 条约定的违约责任条款的同时，仍有权以本协议第 10 条约定的其他违
约责任条款追究转让方的违约责任。
第十一条 不可抗力
如战争、**、严重火灾、水灾、台风、地震、疫情、政府行为和禁令等事件等，
但不包括签约方的违约或疏忽。
日内通知其他方，并提供相应详细情况及协议不能履行、部分不能履行或者需要
延期履行的理由的有效证明文件。
更协议部分条款或者延期履行协议。
第十二条 保密条款
标公司股价的事项均应视为内幕信息。各方或因本次交易之必需而知晓该等信息
的人员，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖目标公司股票
等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的相关法律后果，并承担给
守约方造成的相关经济损失。
双方上级主管部门办理有关批准、备案的手续；或为履行在本协议书项下的义务
或陈述与保证须向第三人披露；或为履行目标公司作为上市公司之信息披露义务；
或经他方事先书面同意，**一方就因本协议目的而获得的有关目标公司以及交
易双方之财务、法律、公司管理或其他方面的信息均负有保密义务（除已在公共
渠道合法获得的信息外），否则保守秘密一方有权要求泄漏秘密一方赔偿由此造
成的损失。
第十三条 争议解决
凡因履行本协议而发生的一切争议，双方首先应争取通过友好协商的方式加
以解决；协商不成，应将争议提交受让方所在地法院通过诉讼方式解决。
第十四条 协议的签署日及生效条件
为协议的签署日，协议自双方代表签署并加盖公章后成立。
（1）本次交易及本协议获得受让方董事会审议通过。
（2）本次交易及本协议获得转让方董事会、股东会审议通过。
（3）本次交易取得受让方国资监管部门的审批同意。
动本次交易交割先决条件的达成，推动交易的顺利实施。
次交易不能在双方约定或预定期限内完成的，或按照本次交易原方案继续实施将
导致本次交易的完成存在实质性障碍的，双方可友好协商，按照相关法律、法规
及政府有关主管部门的要求，对本次交易方案及安排进行修改、调整、补充和完
善。
四、
《关于江苏通用科技股份有限公司之股份转让协议书》的附件主要内容
**条 业绩承诺
各方同意，在本次交易中，业绩补偿义务方为乙方（以下简称“业绩补偿义
务方”）。承诺期为 2025 年度、2026 年度、2027 年度（“业绩承诺期”）。
业绩承诺期内，目标公司的实现归属上市公司的净利润于 2025 年应不低于
净利润数”），三年合计净利润数不低于 145,000 万元。（注：上述业绩目标不构
成公司对投资者的业绩预测和实质承诺）
本条款项下的净利润的计算口径，系指经目标公司聘任的年度审计机构审计，
目标公司合并利润表口径下归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益
前后孰低为准）
。业绩承诺期内，如出口关税税率大幅变动，双方可协商对承诺
金额进行调整，**调整金额不超过原承诺净利润总金额的 20%（含）。
乙方承诺，业绩承诺期届满后，如目标公司于业绩承诺期内累计实现净利润
数低于累计承诺净利润数的，则乙方应按照本协议的约定对甲方予以补偿。
为促使目标公司更好达成业绩目标，甲方同意目标公司在产品研发、市场开
拓、运营管理等岗位保持团队人员稳定。
为实现目标公**期高质量发展，由甲方或乙方推荐在甲方内部决策同意前
提下，目标公司若采用投资或并购等方式，发展现有业务以外的第二增长曲线新
业务，则该等新业务在业绩承诺期内的盈亏不计算在乙方的业绩承诺金额之内。
审计机构对上市公司业绩承诺期当期的经营情况出具年度审计报告，根据年度审
计报告确定当期实际净利润数（净利润计算口径同 1.1 条款约定）与承诺净利润
数之差额。
级会计师事务所，对乙方于承诺期内约定的整体业绩指标实际达成情况实施专项
审计，并出具《审计报告》。根据《审计报告》的结论，若触发乙方补偿义务的，
则乙方应补偿甲方的金额依据下述公式计算确定，在业绩承诺期满后一次性进行
计算并于 2028 年 6 月 30 日前由乙方以现金或现金等价物予以补偿支付：
应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数－业绩承诺期内累积实现净
利润数）×甲方于本次交易中购买的目标公司股份的股权比例 24.5%（若目标公
司未来增发股份，则以本次交易的股份对应稀释后的比例为准）。
应补偿金额<0 的，按 0 元计算。
第二条 保证金支付
约之担保，于每期业绩承诺确定完成后，且乙方不存在违约行为、未触发协议约
定的乙方承诺赔偿事项（或乙方已**支付违约金、赔偿金）的前提下（简称“释
放前提”），甲方分三期启动支付程序。
已完成**年度承诺业绩且符合释放前提，甲方应于乙方书面申请后 3 个工作日
内启动共管账户付款指令，按照 30%的比例释放支付保证金。若乙方存在违约行
为，或触发承诺对甲方赔偿事项的，甲方有权要求乙方配合从保证金中优先扣除。
保证金不足以支付赔偿金、违约金的，乙方继续承担支付义务。
二年度承诺业绩且符合释放前提，甲方应于乙方书面申请后 3 个工作日内启动共
管账户付款指令，累计释放支付保证金金额达 60%。若乙方存在违约行为，或触
发承诺对甲方赔偿事项的，甲方有权要求乙方配合从保证金中优先扣除。保证金
不足以支付赔偿金、违约金的，乙方继续承担支付义务。
业绩承诺且符合释放前提的，甲方应于乙方书面申请后 3 个工作日内启动共管账
户付款指令，总体释放支付保证金金额达 5,000 万元，并清结账户，账户剩余利
息（若有）归属转让方所有。若乙方存在违约行为，或触发承诺对甲方赔偿事项
的，或需支付甲方业绩承诺补偿款的，甲方有权要求乙方配合从保证金中优先扣
除。保证金本息不足以支付补偿款、赔偿金、违约金的，乙方继续承担支付义务。
五、
《关于不谋求上市公司控股股东地位或实际控制权的承诺函》主要内容
为促进通用股份长期发展，保障苏豪控股对通用股份控制权的稳定性，保护
股份控制权及公众股东利益，红豆集团承诺，在苏豪控股及一致行动人作为目标
公司**大股东期间的前提下，除非与苏豪控股协商一致的情况外：
（一）红豆集团及其关联方：
增持上市公司股份；不会以所持有的上市公司股份单独或协助**其他第三方谋
求上市公司的控股股东地位或实际控制权；亦不会以委托、征集投票权、一致行
动人协议、互相联合、联合其他股东以及其他**方式以单独或协助**其他第
三方谋求控股股东地位或上市公司的实际控制权。
苏豪控股及其一致行动人持有目标公司的表决权比例低于公司其他任意单一股
东（及其关联方）所持表决权比例，红豆集团将立即暂停转让（减持）行为，并
在 5 个工作日内书面通知苏豪控股；未经苏豪控股书面同意或双方未就维持其第
一大股东地位达成补充协议前，红豆集团不得继续推进转让（减持）交易。
（二）若红豆集团日后分拆、重组，承诺确保权利义务的承继主体遵守本承
诺函的内容。
（三）本承诺函自本次交易的《股权转让协议》项下定义的“交割日”之日
起生效。
六、对上市公司的影响
本次股份转让将导致公司控股股东由红豆集团变更为苏豪控股，实际控制人
将由周海江先生、周海燕女士、顾萃先生、刘连红女士变更为江苏省国资委。
本次股份转让将进一步优化公司的股权结构，苏豪控股将协调自身优质资源，
为上市公司赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争
力，增强公司盈利能力和抗风险能力，提升上市公司价值。
本次交易不会导致公司主营业务发生重大变化，不会影响公司独立性，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。
七、其他相关事项说明和风险提示
本次股份转让符合《证券法》
《上市公司收购管理办法》
《上海证券交易所股
票上市规则》
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、**管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、
部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
根据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 15 号――权益变动报告书》等相关法律、法规
以及规范性文件的要求，红豆集团和苏豪控股将严格履行权益变动报告义务，编
制相应的权益变动报告书，并拟于本公告披露之日起三个交易日内在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本次股份转让需经国有资产监督管理部门审核批准，并取得反垄断主管部门
对本次交易涉及经营者集中审查通过，尚需通过上海证券交易所合规性确认并在
**证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。本次控制权转让事项能
否通过相关部门审批及通过审批的时间存在**的不确定性。
本次股份转让能否**完成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时
履行信息披露义务。上述业绩目标不构成公司对未来盈利情况的预测，不构成业
绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏通用科技股份有限公司
