中航西安飞机工业集团股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
各位股东：
下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公**》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》
《独立董事
工作细则》的规定和要求，忠实履行独立董事职责，勤勉尽责、积极
主动地出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事
独立性和专业性的作用，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是
中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人郭亚军，男，1972 年 3 月出生，汉族，**党员，1998 年
北大学管理学院教师。现任西北大学经济管理学院副教授、MBA/EDP
**主任、 硕士生导师，同时兼任西安旅游股份有限公司独立董事、
人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事、天地源股份有限公司监
事。2020 年 8 月起任公司独立董事。
（二）独立性说明
本人不在公司担任除董事以外的其他职务，与公司及其主要股东
不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观
判断关系，任职**符合《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号――主板上市公司规范运作》等
法律法规及《公司章程》规定的独立性要求，不存在影响独立性的情
况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
开 3 次股东大会，审议通过 18 项议案。本人出席董事会和股东大会
会议情况如下：
是否连续
现场出席 以通讯方 委托出席
应参加董 缺席董事 两次未亲 出席股东
董事会次 式出席董 董事会次
事会次数 会次数 自参加董 大会次数
数 事会次数 数
事会会议
审议程序合法合规，各项议案均未损害公司和全体股东特别是中小股
东的利益，因此本人对相关议案均投出赞成票，无提出异议的事项，
也没有反对或弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会会议情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计与风控委员会四个专门委员会。本人担任提名委员会主任委员，
同时担任审计与风控委员会委员，本人出席董事会专门委员会会议情
况如下：
会议类型 应参加会议次数 实际参加会议次数 委托出席会议次数 缺席会议次数
提名委员会 3 3 0 0
审计与风控委员会 5 5 0 0
独立董事候选人、独立董事候选人、**管理人员候选人等事项进行
了认真研究和讨论，对提名人员的个人资料进行了审阅。
公司定期报告、内部控制评价报告、聘任总会计师、变更财务报告和
内部控制审计机构等事项进行了认真研究和讨论，充分发挥审计与风
控委员会的专业职能和监督作用。
（三）出席独立董事专门会议情况
对签订《关联交易框架协议》、2025 年度日常关联交易预计发生金
额等事项进行了审议，本人对相关议案均投出赞成票，无提出异议的
事项，也没有反对或弃权的情形。
（四）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
密切沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计计划、**
审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，就审计过程中
发现的问题进行探讨和交流，确保审计工作的及时、准确、客观、公
正。
（五）与中小股东的沟通交流
本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，积极听
取并采纳中小股东意见和建议，凭借专业知识促进公司董事会决策的
科学性和合理性，持续关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的
建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升，维
护公司和中小股东的利益。
（六）在公司现场工作情况
董事会、股东大会等对公司现场实地考察，深入了解公司生产经营情
况、财务管理和内部控制的执行情况，同时通过现场会议、电话、微
信等方式与公司其他董事、**管理人员及相关工作人员等保持密切
联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动态，
密切关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提
供专业建议，有效地履行了独立董事的职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司董事、经理层及相关人员在本人履行职责的过程中提供了大
力支持和积极配合，能够及时向本人发出董事会、专门委员会及独立
董事专门会议资料，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公
正的判断。公司董事、**管理人员及相关人员亦积极配合本人开展
各项工作，就关注问题进行反馈，虚心听取本人的意见、建议，并帮
助本人及时了解公司的经营动态、重大事项的进展情况，未发生拒绝、
阻碍或者隐瞒有关信息、干预本人独立行使职权等不当行为。
三、独立董事年度履职**关注事项
（一）应当披露的关联交易
《关
于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》《关于
与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》
《关于调整
议，并投出赞成票。
公允、合法的原则，交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的情形。公司对关联交易的审议、表决程序
及披露情况符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等相关
规定，关联董事在董事会表决过程中进行了回避表决，决策程序合法
有效。
(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告
编制并披露了《2023 年年度报告》
《2024 年**季度报告》
《2024 年
半年度报告》
《2024 年第三季度报告》
，真实、准确、完整地反映了
公司在相应报告期的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。公司董事、监事、**管理人员均对定期报告签署了书面确
认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实
地反映了公司的财务状况和经营成果。
告》，公司已按照相关规定建立健全了公司内部控制制度，能够对报
告期发生的关联交易、对外担保、信息披露等重大方面进行有效的控
制，符合公司实际情况，保证了公司经营管理的正常进行；董事会编
制的《2023 年度内部控制评价报告》比较**、客观、真实地反映
了公司内部控制体系建设和运行的实际情况。
（三）聘用、解聘公司审计业务的会计师事务所
过了《关于续聘会计师事务所的议案》
，同意聘任大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告和内部控制审计机构。
本人在董事会上投出赞成票。
于变更会计师事务所的议案》，根据财政部、**院国资委、**证
监会关于会计师事务所选聘的有关规定，综合考虑未**营发展情况
和对审计服务的需求，公司聘任大信会计师事务所为公司 2024 年度
财务报告和内部控制审计机构。公司已就本事项与前后任会计师事务
所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已明确知悉本次变更事项并
表示无异议。本人在董事会上投出赞成票。
大信会计师事务所具有开展上市公司审计工作的丰富经验和良
好职业素养，在为公司提供审计服务过程中，能够遵照独立、客观、
公正的执业准则，较好地履行双方合同中所规定的责任和义务。公司
此次变更会计师事务所的决策程序符合相关法律法规的要求，不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
情况，也未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（四）提名、任免董事情况
公司第八届董事会第四十二次会议、2024 年**次临时股东大
会审议通过董事会换届选举相关议案，选举吴志鹏先生、韩小军先生、
安刚先生、董克功先生、王广亚先生、陈伟光先生和楚海涛先生为公
司第九届董事会非独立董事；选举郭亚军先生、凤建军先生、魏云锋
先生和杨秀云女士作为公司第九届董事会独立董事。本次董事会换届
选举后，公司第八届董事会董事袁立、宋林不再担任董事及董事会各
专门委员会相关职务。本人在董事会上投出赞成票。
第九届董事会董事均符合法律、法规所规定的上市公司董事任职
**，不存在法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》中规定的
不得担任公司董事的情形，不存在被**证监会确定为市场禁入者且
在禁入期的情况，未曾受到**证监会及其他相关部门的处罚和证券
交易所惩戒，不属于失信被执行人。
公司第九届董事会成员中兼任公司**管理人员以及由职工代
表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一；独立董事的
人数比例符合相关法规的要求，同时不存在连任公司独立董事超过六
年的情形。
（五）聘任**管理人员事项
公司第九届董事会**次会议，聘任韩小军担任公司总经理，聘
任安刚先生、赵安安先生、常广智先生、王琰先生和郑涛先生为公司
副总经理；聘任赵安安先生为公司总工程师；聘任董克功先生为公司
总会计师；聘任雷阎正先生为公司董事会秘书；聘任崔龙先生为公司
总法律顾问。公司第九届董事会第二次会议聘任余晋萱女士和袁春衡
先生为公司副总经理。本人在董事会上投出赞成票。
前述**管理人员具备履行职责所必需的专业能力、管理能力、
从业经验及良好的职业道德和个人品德；具备与岗位要求相适应的职
业操守，能够胜任相关岗位；不存在法律、行政法规、规范性文件中
规定的不得担任公司**管理人员的情形，未曾受到**证监会及其
他相关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被**机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被**证监会立案稽查，尚未有明确结论
的情形；未曾被**证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平
台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
(六)**管理人员的薪酬情况
公司第八届董事会第四十次会议审议通过《关于 2023 年度董事、
监事及**管理人员薪酬的议案》。本人在董事会上投出赞成票。
公司对于**管理人员薪酬的决策程序符合有关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
除上述事项外，2024 年度公司未发生其他需要独立董事**关
注的情况。
四、总体评价
要求，认真履行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益**化为原则，
公平对待所有股东，独立、专业、客观地履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，推动更好实现董事会定战略、
作决策、防风险的功能，积极承担董事会专门委员会各项职责，在公
司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水
平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。
谨慎的精神，按照有关法律法规及公司相关规章制度的规定和要求，
忠实地履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，为公司发展提
供更多有建设性的建议，促进公司规范运作和保护中小投资者合法权
益，维护公司整体利益及全体股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：郭亚军
二�二五年三月二十八日
