奥特佳新能源科技股份有限公司
章 程
二�二五年三月
奥特佳新能源科技股份有限公司章程
目 录
奥特佳新能源科技股份有限公司章程
**章 总 则
**条 为维护奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公**》（以下简称《公
**》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《******程》、
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公**》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经商务部《关于同意南通金飞达服装有限公司变更为外商投资股份有限公司的批
复》〔商资批（2006）2390 号〕批准，于 2007 年 1 月 8 日以整体变更的方式变更为股份
有限公司。经公司申请，于 2015 年 1 月变更为内资企业。公司在南通市行政审批局注册登
记，取得营业执照，公司的统一社会信用代码为 913206007370999222。
第三条 公司于 2008 年 4 月 24 日经**证券监督管理委员会(以下简称**证监会)
核准，**向社会公众发行人民币普通股 3,400 万股，并于 2008 年 5 月 22 日在深圳证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：奥特佳新能源科技股份有限公司
英文名称为：Aotecar New Energy Technology Co.,Ltd.
第五条 公司住所为江苏省南通高新技术产业开发区文昌路 666 号，邮政编码：226300。
第六条 公司注册资本为人民币 3,309,623,844 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或
减少注册资本决议后，对公司章程进行相应修改，并由董事会安排办理注册资本的变更登
记手续。
第七条 公司为**存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。公司的董事长为代
表公司执行公司事务的董事，是公司的法定代表人。法定代表人辞任后，公司应当在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司**资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其**资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、**管理人员具
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有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以**股东，股东可以**公司董事、总经理
和其他**管理人员，股东可以**公司，公司可以**股东、董事、总经理和其他**
管理人员。
第十一条 本章程所称其他**管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务总
监。
第十二条 公司根据《公**》《******程》的规定，设立****党奥特佳
新能源科技股份有限公司委员会及其下属组织，配备党务工作人员，在公司及子公司开展
党的建设和党务活动，发挥好****对公司发展的重要作用。公司党组织的机构设置、
人员编制、经费保障等纳入公司的管理机构、编制及财务预算。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨是：公司依照《中华人民共和国公**》和其他**有关
法律法规设立并诚信守法经营。公司发展的需要在法规允许的范围内将逐步扩展自己的经
营业务。公司将通过对公司资产和其它社会资源的合理整合与优化利用，为社会提供优质
的产品和服务，实现公司的可持续发展，争取公司利润和价值的**化，确保公司有关方
面的合理利益并使全体股东得到**的投资回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围是：新能源技术开发；开发推广替代氟利昂
应用技术；制造、销售无氟环保制冷产品及相关咨询服务；制造和销售汽车零部件；自营
和代理各类商品及技术的进出口业务，但**限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份
**节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；**单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
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第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在**证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起成立时总股本为 10000 万股，公司发起成立时的股本结构为：
式出资；
折股方式出资；
以净资产折股方式出资；
资产折股方式出资。
第二十条 公司股份总数为 3,309,623,844 股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或**等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供**资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别做
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及**证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公**》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，收购本公司的股份：
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（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一） 证券交易所集中竞价交易方式；
（二） 要约方式；
（三） **证监会认可的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司
股份的，须经 2/3 以上董事出席的董事会会议作出决议；因第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形回购股份的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、**管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司
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股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十条 公司董事、**管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以及有**证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、**管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
包括其**、父母、子女持有的及用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条**款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
**讼。
公司董事会不按照本条**款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
**节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为
时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有
相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
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（五） 查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议
决议、财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、**管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求董事会审计委员会成员向人民法院提**讼；董事会审计委员会成员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提**讼。
董事会审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提**讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提**讼，或者情况紧急、不立即提**讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条**款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、**管理人员有本条**款规定的违法并给公司全资
子公司造成损失的情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，本条**款
规定的股东可以依照前三款规定的程序向人民法院提**讼。
第三十七条 董事、**管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
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（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司做出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。
公司控股股东、实际控制人不得直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营
或为他人经营**与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；其**管理人员不得
担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的**管理人员。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明
显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人
提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人
的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应
严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程序，关联董事、关联股东应
当回避表决。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股
份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请**冻结，凡不能以
现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
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公司董事、**管理人员有义务维护公司资金不被控股股东及其附属企业占用。公司
董事、**管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当
视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东
会予以罢免。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的**责任人，财务负责人、董事会秘书协助其
做好“占用即冻结工作”。
具体按照以下程序执行：
长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘
书，同时抄送董事长；报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位
置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、**管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉
及董事或**管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节、涉
及董事或**管理人员拟处分决定等。
董事并召开紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或**管理人员的处分决
定、向相关**部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若董事长为控股股东的，董
事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开
紧急会议，审议要求控股股东清偿的期限、涉及董事或**管理人员的处分决定、向相关
**部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；对于负
有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。
管理人员的处分决定、向相关**部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相
关信息披露工作；对于负有严重责任的董事，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事
项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
公司审计部在定期或不定期的审计工作中发现控股股东侵占公司资产，审计部负责人
有义务按上述相同程序执行。
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第二节 股东会的一般规定
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本做出决议；
（五） 对发行公司债券做出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（七） 修改本章程；
（八） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（九） 审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司所有对外担保行为，须经过公司董事会审议，并取得出席公司董事
会会议的 2/3 以上的董事同意且经全体独立董事 2/3 以上同意。
公司下列的对外担保行为，须经公司董事会审议同意后，再提交公司股东会审议：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（二） 公司及公司的控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％
以后提供的**担保；
（三） 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（四） 公司及公司的控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30％
以后提供的**担保；
（五） 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六） 对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
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公司股东会审议本条前款第（五）项的担保时，应经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
公司对外提供的担保违反本条规定的审批权限、审议程序的，由董事会依照相关法律、
法规和规范性文件的规定追究有关人员的责任。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会；
（一） 董事人数不足《公**》规定的法定**人数，或者少于本章程所定人数的 2/3
时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股股数按股东提出并递交书面要求之日计算。
第四十五条 本公司召开股东会的地点为本公司住所地或股东会通知中指定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司提供网络投票的方式为股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二） 出席会议人员的**、召集人**是否合法有效；
（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四） 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
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第四十七条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十九条 股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地**证监会派
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十六条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有本公司股份数量；
（四） 是否受过**证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
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第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告
有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东**的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
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在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十六条 股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，总经理和
其他**管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务时或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、**管理人员在股东会上就股东的质询和建议应当作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他**管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
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股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并在公司存续
期间**保存。
第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成**决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地**证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2
以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。
第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 调整或变更利润分配政策；
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（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条**款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者**院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开请求公司股东委托其代
为出席公司股东会，并代为行使提案权、表决权等公司股东权利。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集公司股
东权利。公司不对征集投票权提出**持股比例限制。
第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避，该议案在关联股东回
避后由非关联股东进行表决；会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务
到会如实作出说明。有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会
议开始时宣布。
股东会结束后，其他股东发现存在关联股东参与关联交易事项投票情形的，
或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程第三十五条规定请求人
民法院认定无效。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事、经理和其它**管理人员以外的人订立将公司**或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。
第八十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事提名的方式和程序
为：
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（一）董事会可以向股东会提出董事候选人的提名议案。单独或者合并持股 3%以上的
股东向董事会亦可以书面提名推荐董事候选人，由董事会进行**审核后，提交股东会选
举。
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
股东会选举两名以上董事时应当采取累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以**次投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持
有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有**怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会决议通过
之日。
第九十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 公司党组织
**节 党组织的产生和组织
第九十四条 根据《******程》规定，经上级党组织批准，公司设立党委，党
委书记履行**工作**责任人职责。公司党委委员的职数按上级党组织的批复设置，并
按照《******程》等有关规定选举或任命产生。
第九十五条 公司设置党群工作部门和纪检监察工作部门，同时设立工会、团委（团
支部）等群团组织，根据实际情况，采用专兼职的方式配备工作人员。
第二节 党委职责
第九十六条 公司党委发挥领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责
是：
（一）贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证公司贯彻落实党**决策部署和上级
党组织决议的重大举措；
（二）加强党的政治建设、思想建设方面的重要事项；
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（三）坚持党管干部原则，加强公司领导班子建设和干部队伍建设，特别是选拔任用、
考核奖惩等方面的重要事项；
（四）坚持党管人才原则，加强人才队伍建设等方面的重要事项；
（五）加强党的组织体系建设，推进基层党组织建设和党员队伍建设方面的重要事项；
（六）加强党的作风建设、纪律建设，落实**八项规定及其实施细则精神，持续整治
“四风”特别是形式主义、**，反对特权思想和特权现象，履行党风廉政建设主体
责任方面的重要事项；
（七）其他应当由公司党委决定的重要事项。
第九十七条 公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论，主要包括：
（一）贯彻党**决策部署和落实**及有关省市发展战略的重要举措；
（二）公司经营方针、发展战略、中长期发展规划及专项发展规划；
（三）公司内部机构设置和调整方案；
（四）公司及各子公司设立、合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方
案，增加或减少注册资本方案；
（五）公司章程的修改方案；
（六）公司重要管理规章制度的制定、修改及废除；
（七）公司年度财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）公司内部审计计划、重要审计报告及问题整改报告；
（九）工资收入分配、企业民主管理、福利方案等涉及公司职工合法权益的重大事项
及中长期激励方案；
（十）涉及企业安全生产、环境保护、维护稳定等重大事项的工作措施以及重大人身
伤亡、责任事故、突发事件的处理；
（十一）聘任或解聘公司**管理人员，决定**管理人员的经营业绩考核和薪酬等
事项；
（十二）年度投资计划、融资计划、担保事项以及经营计划；
（十三）其他需要党委前置研究讨论的重要事项。
第九十八条 公司建立党委议事决策机制，主要形式是党委会议。党委会议由党委书
记主持。党委会议应坚持和完善民主集中制，按照“集体领导、民主集中、个别酝酿、会
议决定”的原则对职责范围内的事项进行决策决议，建立健全并严格执行党委议事规则，
不得以召开党政联席会等形式代替，所议事项应当形成会议纪要。
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第六章 董事会
**节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因**、贿赂、侵占财产、挪用财产或者**社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被**证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
**百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工
代表董事由公司职工代表大会选举或更换，并可在任期届满前由公司职工代表大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他**管理人员兼任，但兼任经理或者其他**管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
**百�一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
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（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
**百�二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合**
法律、行政法规以及**各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
**百�三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
**百�四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定**人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
**百�五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在
其任期结束后仍然有效，直到该秘密成为**息，其他忠实义务在任期结束后的半年内
仍然有效。
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**百�六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，**董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
**百�七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百�八条 独立董事应按照法律、行政法规、**证监会和证券交易所的有关规
定执行。
第二节 董事会
**百�九条 公司设董事会，对股东会负责。董事会决定重大问题，要事先听取公
司党委等各方面意见。
**百一十条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，设职工代表董事一人，设独
立董事三人。
**百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他**管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等
**管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
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（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会成员**由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员为三人，且召集人应当为
会计专业独立董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范包含审计委员会在内的各专门委员会的运
作。
**百一十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
**百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
**百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。具体权限范围、涉及资金占公
司资产的比例事项，应按照有效的《深圳证券交易所股票上市规则》对上市公司董事会权
限所规定相应原则处理。
**百一十五条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
**百一十六条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
**百一十七条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
**百一十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以
前书面通知全体董事。
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**百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
**百二十条 董事会召开临时董事会会议，至少提前 3 日，将董事会会议时间和地
点以传真、邮件或专人送达的方式通知全体董事。
**百二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
**百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
**百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
**百二十四条 董事会决议可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方式，每
一名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括但不限于
电话、传真等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。
**百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
**百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案在公司存续期内**保存。
**百二十七条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 总经理及其他**管理人员
**百二十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司可根据需要设置若干名副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司**管理人员。
**百二十九条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于**管理
人员。
本章程**百�一条关于董事的忠实义务和**百�二条第（四）至（五）款关于勤
勉义务的规定，同时适用于**管理人员。
**百三十条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任
公司的**管理人员。
公司**管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
**百三十一条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
**百三十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
**百三十三条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
**百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
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（二） 经理及其他**管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
**百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序
和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
**百三十六条 公司副总经理由总经理提名，公司董事会聘任或解聘。副总经理协
助总经理工作。
**百三十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
**百三十八条 **管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百三十九条 公司**管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的**
利益。公司**管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 董事会审计委员会
**百四十条 公司不设监事会，由董事会审计委员会行使以下职权：
（一）审查财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）向董事会提议聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）向董事会提议因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正；
（五）检查公司财务；
（六）对董事、**管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、**管理人员提出罢免的建议；
（七）当董事、**管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、**管理人员予以
纠正；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
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（九）法律、行政法规、**证监会规定和公司章程规定的其他事项。
**百四十一条 董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上委员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。董事会审计委员会会议须有三分之二以上
成员出席方可举行。
董事会审计委员会制定相关议事规则，明确董事会审计委员会的议事方式和表决程序，
以确保董事会审计委员会的工作效率和科学决策。
**百四十二条 董事会审计委员会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名。委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明
性记载。董事会审计委员会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
**百四十三条 董事会审计委员会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
**节 财务会计制度
**百四十四条 公司依照法律、行政法规和**有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
**百四十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向**证监会和证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向**证监会派
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向**证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
**百四十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
**个人名义开立账户存储。
**百四十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公**定公积
金。公**定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
**百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
**百四十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
**百五十条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配比例；
体利益及公司的可持续发展；
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
在满足现金分红条件的情况下，优先采用现金分红方式。公司董事会可以根据公司的盈利
情况和现金流量状况提议公司进行中期利润分配；可以在股东会中预先规定中期利润分配
的条件，待业绩满足条件时直接启动分配。在业绩增势良好，现金充裕的情况下，公司探
索建立在春节前对上年度业绩进行预分配的制度。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件
的净利润）为正值、且现金流充裕；
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年度分红）中的经营性现金流为正；
红计划时点的未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备、建筑物的累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 35%（不含募集资金投资项目投资额）。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度
股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提
议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且应遵循最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年中盈利的年度所实现的可分配利润的平均值的33%之原则。若
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入
现金分红的相关比例计算。
（五）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
利润分配中所占比例**应达到80%；
利润分配中所占比例**应达到40%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，并且董事会认为
公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（七）利润分配决策程序和机制
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定，拟定上一报告期的利润分配预案，然后提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和**比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。相关预
案需经2/3以上董事及1/2以上独立董事同意后提请股东会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
为切实保障社会公众股股东参与股东会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以
公开征集其在股东会上的投票权，并且公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、
邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分征集与听取中小股
东关于利润分配的意见和诉求。分红预案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权
的1/2以上通过。
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。
金红利，以偿还其占用的公司资金。
（八）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身
经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面
论证报告经独立董事同意后，提交股东会特别决议通过。
（九）利润分配信息披露机制
分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例
是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否**，独立董事是否尽职履责并发挥了应有
的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明
等进行详细说明。
向交易所申请临时停牌，提前披露利润分配预案。
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第二节 内部审计
**百五十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
济活动进行内部审计监督。
**百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
**百五十三条 公司聘用取得从事证券相关业务**的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
**百五十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
**百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计
账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
**百五十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
**百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计
师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
**节 通知
**百五十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以邮件方式送出；
（三） 以公告方式进行；
（四） 本章程规定的其他形式。
**百五十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
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**百六十条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。
**百六十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出方式或邮件或电子邮件或
即时通讯工具信息方式进行。
**百六十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，**次公告刊登日为送达日期；公司通知以电
子邮件或即时通讯工具信息方式送出的，以公司电子邮件或即时通讯工具信息发送日期为
送达日期。
**百六十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
**百六十四条 公司指定巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
**节 合并、分立、增资和减资
**百六十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
**百六十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信息披
露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百六十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
**百六十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在指定信息披露媒体上公告。
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**百六十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
**百七十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定信
息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
公司减资后的注册资本将不低于法定的**限额。
**百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办
理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
**百七十二条 公司因下列原因解散：
（一） 股东会决议解散；
（二） 因公司合并或者分立需要解散；
（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司**股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
**百七十三条 公司因本章程**百七十二条第（一）项、第（三）项、第（四）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董
事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
**百七十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
**百七十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证
券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
**百七十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠
税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
**百七十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
**百七十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
**百七十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利
用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
**百八十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
**百八十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公**》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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（三）股东会决定修改章程。
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
**百八十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
**百八十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
**百八十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、**管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，**控股
的企业之间不仅因为同受**控股而具有关联关系。
**百八十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的
规定相抵触。
**百八十六条 本章程以汉字书写，其他**文字或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在南通市行政审批局最近一次核准登记后的汉字版章程为准。
**百八十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
**百八十八条 本章程由公司董事会负责解释。
**百八十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
本章程经公司股东会通过后，自公告之日起施行。
