国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之 2024 年度持续督导意见
国元证券股份有限公司
关于
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
签署日期：二�二五年三月
国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之 2024 年度持续督导意见
声 明
《关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司之股份转让协议》，许大红、葛苏徽、
唐麟、王金诚分别将其持有的公司 14,150,808 股股份、1,552,300 股股份、2,711,562
股股份、358,550 股股份（合计 18,773,220 股股份，约占泰禾智能股份总数的
签署了《表决权放弃协议》，许大红及其一致行动人杨亚琳同意在本次股份转让
交割后放弃所持有的泰禾智能剩余股份的表决权；阳光新能源与葛苏徽、王金诚
签署《表决权委托协议》，同意在本次股份转让交割后将所持泰禾智能剩余股份
的表决权委托予阳光新能源行使。本次权益变动完成后，阳光新能源合计持有泰
禾智能 13.36%的表决权并控股泰禾智能，泰禾智能控股股东变更为阳光新能源，
实际控制人变更为曹仁贤。2024 年 11 月 25 日，上述股份转让已完成过户登记
手续并取得了**证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
国元证券接受阳光新能源的委托，担任其本次权益变动的财务顾问。根据《收
购管理办法》等法律法规的规定，国元证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自
本次权益变动完成后的 12 个月内，对上述事项履行持续督导职责。通过日常沟
通并结合上市公司 2024 年年度报告，本财务顾问出具本持续督导期的持续督导
意见。
作为本次权益变动的财务顾问，国元证券出具的持续督导意见是在假设本次
权益变动的各方当事人均按照相关协议条款和承诺**履行其所有职责的基础
上提出的。本财务顾问特作如下声明：
（一）本意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资
料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务
顾问未对上述资料和意见作出**承诺或保证。
（二）本意见不构成对泰禾智能的**投资建议，投资者根据本意见所做出
的**投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担**责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的
工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容**本意见正文所列
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内容，除非**证监会另有要求，并不对与本次权益变动有关的其他方面发表意
见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他**机构和个人提供未在本意见中列
载的信息和对本意见做**解释或说明。
（五）本财务顾问**提醒投资者认真阅读泰禾智能就本次权益变动发布的
相关公告。
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释 义
在本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
《国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科集团股份有限公
本持续督导意见 指
司详式权益变动报告书之 2024 年度持续督导意见》
本财务顾问、财务顾问、
指 国元证券股份有限公司
国元证券
《详式权益变动报告书》 指 《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书》
泰禾智能、上市公司 指 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
阳光新能源、收购人 指 阳光新能源开发股份有限公司
阳光电源 指 阳光电源股份有限公司，阳光新能源之控股股东
阳光新能源通过协议转让、表决权委托安排的方式，受让上市
本次权益变动 指 公司 18,773,220 股股票，持股比例为 10.24%，拥有表决权比例
为 13.36%。
详式权益变动报告书披露之日（即 2024 年 10 月 23 日）至 2024
本持续督导期间 指
年 12 月 31 日
证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
阳光新能源和许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚签署的《关于合
《股份转让协议》 指
肥泰禾智能科技集团股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 葛苏徽、王金诚与阳光新能源签署的《表决权委托协议》
许大红及其一致行动人杨亚琳与阳光新能源签署的《表决权放
《表决权放弃协议》 指
弃协议》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司章程》 指 合肥泰禾智能科技集团股份有限公司章程
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本持续督导意见中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
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一、 上市公司权益变动情况及标的股份过户情况
（一）权益变动情况
本次权益变动前，阳光新能源未直接或间接持有泰禾智能的股份或其表决权。
本次权益变动完成后，阳光新能源以协议受让的方式取得许大红、葛苏徽、
唐麟、王金诚所持有的上市公司合计 18,773,220 股股份，占上市公司总股本的
市 公 司 5,732,550 股 股 份 对 应 的 表 决 权 。 即 阳 光 新 能 源 合 计 持 有 上 市 公 司
上市公司控股股东由许大红变更为阳光新能源，实际控制人由许大红变更为
曹仁贤。
本次权益变动前 本次权益变动后
名称/姓名 持股数量 持股比 持股数量
表决权比例 持股比例 表决权比例
（股） 例 （股）
阳光新能源 - - - 18,773,220 10.24% 13.36%
（二）股份过户情况
上述股份转让已于 2024 年 11 月 25 日完成过户登记手续，并取得了**证
券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
（三）财务顾问核查意见
购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；
二、 收购人及上市公司依法规范运作情况
本持续督导期内，阳光新能源遵守法律、行政法规、证监会的规定、上交所
规则、上市公司章程，依法行使对泰禾智能的股东权益。
经核查，本持续督导期间内，阳光新能源按照证监会有关上市公司治理和上
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交所相关规则规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。
三、 收购人履行公开承诺情况
本次权益变动过程中，阳光新能源及其控股股东阳光电源、实际控制人曹仁
贤作出了如下承诺：
序号 承诺事项 承诺方 承诺主要内容
方面继续与本公司/本人及控制的其他下属企业（不包括泰禾智
能及其控制的企业，以下统称“下属企业”）**分开，保持
上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
上市公司独立性的相关规定，依法行使股东权利、履行股东义
务，不利用控股股东/实际控制人地位违反上市公司规范运作程
维持上市 阳光新能源、 序、干预上市公司经营决策、损害上市公司及其股东尤其是中
性 仁贤 3、本公司/本人及下属企业保证不以**方式占用上市公司及其
控制的企业的资金。
效，直至阳光新能源的实际控制人不再控制上市公司时终止；
若上市公司适用的法律、法规及规范性文件的规定对某项承诺
内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司/本人未
履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，本公司/
本人将依法赔偿上市公司的实际损失。
公司新增同业竞争业务，不直接或间接从事与上市公司主营业
务产生实质竞争关系的业务。
公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司控股股东
阳光新能源、 的地位谋求不正当利益，损害上市公司及其股东尤其是中小股
避免同业
竞争
仁贤 3、本承诺函自阳光新能源的实际控制人控制上市公司之日起生
效，直至阳光新能源的实际控制人不再控制上市公司时终止；
若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某
项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司/
本人未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，
本公司/本人将依法赔偿上市公司的实际损失。
规 范 和 减 阳光新能源、 司在业务经营等方面给予本公司/本人及下属企业优于市场独立
易 仁贤 的合法权益。
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及其控制企业之间不必要的关联交易。对于与上市公司及其控
制企业经营活动相关的且确有必要的关联交易，本公司/本人及
下属企业将严格按照平等互利、等价有偿的市场原则公平合理
地进行，严格遵守法律、法规、规章、规范性文件以及上市公
司章程及其相关管理制度的规定中关于关联交易的相关要求，
履行关联交易决策程序及信息披露义务，遵循公开、公平、公
正的市场化原则，保证不以与市场条件相比显失公允的条件与
上市公司及其控制企业进行交易，不会通过关联交易取得**
不当利益或使得上市公司及其控制企业承担**不当的义务，
从而充分保护上市公司全体股东利益。
效，直至阳光新能源的实际控制人不再控制上市公司时终止；
若上市公司适用的法律、法规、规章及规范性文件的规定对某
项承诺内容无要求时，则相应部分承诺自行终止。如因本公司/
本人未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失的，
本公司/本人将依法赔偿上市公司的实际损失。
经核查，截至本持续督导意见出具日，阳光新能源、阳光电源及曹仁贤不存
在违反上述承诺的情形。
四、 收购人落实后续计划的情况
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂
无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务进而导致上市公司主营业务发生根本
变化的计划。未来，如果根据上市公司后续实际情况需要对上市公司主营业务进
行改变或重大调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法
定程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期间内，阳光新能源未对上市公司主营业务作出重大改
变或调整。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂
无未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
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合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。未来，如果上市
公司根据实际情况筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期间内，阳光新能源未对上市公司或其子公司的资产和
业务进行出售、合并、与他人合资或者合作、购买或置换资产重组。
（三）对上市公司董事、监事和**管理人员调整计划的核查
《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将
在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股
东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及**管理人员候选人，由上市公司
股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会及监事会成员，并
由董事会决定聘任相关**管理人员。具体详见本报告书‘第四节 本次权益变
动方式’之‘二、本次交易相关协议的主要内容’之‘（一）《股份转让协议》
的主要内容’之‘9、机构调整及人员安排’。届时，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
根据《详式权益变动报告书》所披露的《股份转让协议》相关内容，泰禾智
能的董事会成员由 7 名董事构成，包括：非独立董事 4 名、独立董事 3 名，其中：
荐。董事长由阳光新能源推荐的董事担任，副董事长由许大红推荐的董事担任。
泰禾智能的监事会成员由 3 名监事构成，阳光新能源有权提名 2 名，其余 1 名为
职工代表监事。总经理、财务总监、董事会秘书等**管理人员，均由阳光新能
源提名并担任，副总经理根据经营需要由双方另行协商。
本持续督导期内，因控制权变更，上市公司调整了董事、监事及**管理人
员。上市公司于 2024 年 12 月 3 日披露《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关
于改选公司董事、监事的公告》（编号：2024-112）、《合肥泰禾智能科技集团
股份有限公司关于**管理人员变动的公告》（编号：2024-113），于 2024 年
公告》（编号：2024-122），具体情况如下：
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名张许成、孙伟、康茂磊三人为公司非独立董事候选人，与公司原董事许大红共
同组成公司第五届董事会非独立董事；提名杨学志、王素玲、方达夫为公司独立
董事候选人。公司董事会同意聘任孙伟为公司总经理兼董事会秘书，聘任郑天勇
为公司财务总监。
名胡自敏为公司非职工代表监事候选人。
东、刘宝君担任职工代表监事。
上述董事、非职工代表监事的变更。
成为董事长、许大红为副董事长。选举张许成、许大红、杨学志为第五届董事会
战略委员会委员，并由张许成担任战略委员会主任委员；选举王素玲、孙伟、方
达夫为第五届董事会审计委员会委员，并由王素玲担任审计委员会主任委员；选
举杨学志、康茂磊、王素玲为第五届董事会薪酬与考核委员会委员，并由杨学志
担任薪酬与考核委员主任委员；选举方达夫、孙伟、杨学志为第五届董事会提名
委员会委员，并由方达夫担任提名委员会主任委员。
敏为监事会主席。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上述调整已依法履行了相应的
法定程序及信息披露义务；除上述调整事项外，不存在对上市公司董事、监事和
**管理人员的其他调整情形。
（四）上市公司章程条款进行修改
《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，除本报告书第六节
之‘三、对上市公司现任董事、监事和**管理人员的调整计划’所对应的修订
外，阳光新能源暂无因本次权益变动而修改上市公司《公司章程》的计划。未来，
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如拟修改上市公司《公司章程》，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，
履行相应的法定程序和信息披露义务。”
《关于修订 的议案》，具体修订的内容如下：
修改前 修改后
第八条 董事长为公司的法定代
表人。董事长辞任的，视为同时辞去
第八条 董事长为公司的法定代
法定代表人。法定代表人辞任的，公
表人。
司应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第十一条 本章程所称其他** 第十一条 本章程所称其他**
管理人员是指公司的总工程师、副总 管理人员是指公司的副总经理、财务
经理、财务总监、董事会秘书。 总监、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实 第十六条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类 行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份应当具有同等权利。 的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同类别股票，每股的
发行条件和价格应当相同；**单位 发行条件和价格应当相同；**单位
或者个人所认购的股份，每股应当支 或者个人所认购的股份，每股应当支
付相同价额。 付相同价额。
第二十一条 公司或者公司的子
公司（包括公司的附属企业）不得以
赠与、垫资、担保、补偿或**等形
式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供**资助，公司实施员工持股计
划的除外。
第二十一条 公司或者公司的子
为公司利益，经股东会决议，或
公司（包括公司的附属企业）不得以
者董事会按照公司章程或者股东会的
赠与、垫资、担保、补偿或**等形
授权作出决议，公司可以为他人取得
式，对购买或者拟购买公司股份的人
公司的股份提供财务资助，但财务资
提供**资助。
助的累计总额不得超过已发行股本总
额的 10%。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、监事、**
管理人员应当承担赔偿责任。
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第二十八条 公司不接受本公司 第二十八条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份
第二十九条 发起人持有的公司 前已发行的股份，自公司股票在证券
股份，自公司成立之日起一年内不得 交易所上市交易之日起 1 年内不得转
转让。公司公开发行股份前已发行的 让。
股份，自公司股票在证券交易所上市 公司董事、监事、**管理人员
交易之日起 1 年内不得转让。 应当向公司申报所持有的公司股份及
公司董事、监事、**管理人员 其变动情况，在就任时确定的任职期
应当向公司申报所持有的公司股份及 间每年转让的股份不得超过其所持有
其变动情况，在任职期间每年转让的 本公司同一种类股份总数的百分之二
股份不得超过其所持有本公司同一种 十五；所持公司股份自公司股票上市
类股份总数的百分之二十五；所持公 交易之日起一年内不得转让。上述人
司股份自公司股票上市交易之日起一 员离职后半年内，不得转让其所持有
年内不得转让。上述人员离职后半年 的本公司股份。
内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限
制转让期限内出质的，质权人不得在
限制转让期限内行使质权。
第三十一条 公司依据证券登记
机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
第三十一条 公司依据证券登记 证据。股东按其所持有股份的类别享
机构提供的凭证建立股东名册，股东 有权利，承担义务；持有同一类别股
名册是证明股东持有公司股份的充分 份的股东，享有同等权利，承担同种
证据。股东按其所持有股份的种类享 义务。
有权利，承担义务；持有同一种类股
公司控股子公司不得取得公司的
份的股东，享有同等权利，承担同种
股份。公司控股子公司因公司合并、
义务。
质权行使等原因持有公司股份的，不
得行使所持股份对应的表决权，并应
当及时处分公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列 第三十三条 公司股东享有下列
权利： 权利：
(一) 依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、
(二) 依法请求、召集、主持、参
参加或者 委派股东代理人参加股东
加 或者委派股 东代理人参 加股东 大
会，并行使相应的表决权；
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
(三) 对公司的经营进行监督，提
提出建议或者质询；
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
(四) 依照法律、行政法规及本章 章程的规定转让、赠与或质押其所持
程的规定转让、赠与或质押其所持有 有的公司股份；
的公司股份； （五）查阅、复制本章程、股东
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(五) 查阅本章程、股东名册、公 名册、股东会会议记录、董事会会议
司债券存根、股东大会会议记录、董 决议、监事会会议决议、财务会计报
事会会议决议、监事会会议决议、财 告；
务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按
(六) 公司终止或者清算时，按其 其所持有的股份份额参加公司剩余财
所持有的股份份额参加公司剩余财产 产的分配；
的分配； （七）对股东会作出的公司合并、
(七) 对股东大会作出的公司合 分立决议持异议的股东，要求公司收
并、分立决议持异议的股东，要求公 购其股份；
司收购其股份； 法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅或复
制前条所述 有关信息或者索 取资料
第三十四条 股东提出查阅前条 的，应当向公司提供证明其持有公司
所述有关信息或者索取资料的，应当 股份的种 类以 及持股数量的 书面文
向公司提供证明其持有公司股份的种 件，公司经核实股东身份后按照股东
类以及持股数量的书面文件，公司经 的要求予以提供。连续一百八十日以
核实股东身份后按照股东的要求予以 上单独或者合计持有公司百分之三以
提供。 上股份的股东要求查阅公司的会计账
簿、会计凭证的，按照《公**》相
关规定执行。
第三十五条 股东会、董事会的
决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
第三十五条 股东大会、董事会 表决方式违反法律、行政法规或者本
的决议内容违反法律、行政法规的， 章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权请求人民法院认定无效。 股东有权 自决 议作出之日起 六十日
股东大会、董事会的会议召集程 内，请求人民法院撤销。但是，股东
序、表决方式违反法律、行政法规或 会、董事会的会议召集程序或者表决
者本章程，或者决议内容违反本章程 方式**轻微瑕疵，对决议未产生实
的，股东有权自决议作出之日起六十 质影响的除外。
日内，请求人民法院撤销。 未被通知参加股东会会议的股东
有权自知道或者应当知道股东会决议
作出之日起六十日内，可以请求人民
法院撤销；自决议作出之日起一年内
没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第三十六条 董事、**管理人 第三十六条
员执行公司职务时违反法律、行政法 董事、**管理人员执行公司职
规或者本章程的规定，给公司造成损 务时违反法律、行政法规或者本章程
失的，连续一百八十日以上单独或合 的规定，给公司造成损失的，应当承
计持有公司百分之一以上股份的股东 担赔偿责任。董事、**管理人员执
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有权书面请求监事会向人民法院提起 行职务，给他人造成损害的，公司应
诉讼；监事会执行公司职务时违反法 当承担赔偿责任；董事、**管理人
律、行政法规或者本章程的规定，给 员存在故意或者重大过失的，也应当
公司造成损失的，股东可以书面请求 承担赔偿责任。
董事会向人民法院提**讼。 董事、**管理人员有前款规定
监事会、董事会收到前款规定的 的情形的，连续一百八十日以上单独
股东书面请求后拒绝提**讼，或者 或合计持有公司百分之一以上股份的
自收到请求之日起三十日内未提** 股东有权书面请求监事会向人民法院
讼，或者情况紧急、不立即提**讼 提**讼；监事有前款规定的情形，
将会使公司利益受到难以弥补的损害 给公司造成损失的，股东可以书面请
的，前款规定的股东有权为了公司的 求董事会向人民法院提**讼。
利益以自己的名义直接向人民法院提 监事会、董事会收到前款规定的
**讼。 股东书面请求后拒绝提**讼，或者
他人侵犯公司合法权益，给公司 自收到请求之日起三十日内未提**
造成损失的，本条**款规定的股东 讼，或者情况紧急、不立即提**讼
可以依照前两款的规定向人民法院提 将会使公司利益受到难以弥补的损害
**讼。 的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提
**讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第二款规定的股东
可以依照前述第二款和第三款的规定
向人民法院提**讼。
公司全资子公司的董事、监事、
**管理 人员 有前述**款规 定情
形，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损失
的，公司连续一百八十日以上单独或
合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照前述第二至四款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提**讼或者以自己的名
义直接向人民法院提**讼。
第三十八条 公司股东承担下列 第三十八条 公司股东承担下列
义务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本
章程； 章程；
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或 公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承 者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公**人 担赔偿责任。公司股东滥用公**人
独立地位和股东有限责任，逃避债务， 独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对 严重损害公司债权人利益的，应当对
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公司债务承担连带责任。 公司债务承担连带责任。股东利用其
控制的两个以上公司实施前款规定行
为的，各公司应当对任一公司的债务
承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
第四十一条 股东会是公司的权
（一）决定公司的经营方针和投
力机构，依法行使下列职权：
资计划；
（一）选举和更换董事、监事，
（二）选举和更换非由职工代表
决定有关董事、监事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董事、
（二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项；
（三）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配
（四）审议批准监事会报告；
方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务
（五）对公司增加或者减少注册
预算方案、决算方案；
资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配
……
方案和弥补亏损方案；
（十四）审议法律、行政法规、
（七）对公司增加或者减少注册
部门规章或本章程规定应当由股东会
资本作出决议；
决定的其他事项。
……
股东会可以授权董事会对发行公
（十六）审议法律、行政法规、
司债券作出决议。除此外，上述股东
部门规章或本章程规定应当由股东大
会的其他职权不得通过授权的形式由
会决定的其他事项。
董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十二条 公司下列对外担保
（包括抵押、质押或保证等）行为， （包括抵押、质押或保证等）行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
…… ……
股东大会审议前款第（五）项担 股东会审议前款第（五）项担保
保事项时，应经出席会议的股东所持 事项时，应经出席会议的股东所持表
表决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
股东大会审议前款第（六）项担 股东会审议前款第（六）项担保
保事项时，该股东或受该实际控制人 事项时，该股东或受该实际控制人支
支配的股东，不得参与该项表决，该 配的股东，不得参与该项表决，该项
项表决由出席股东大会的其他股东所 表决由出席股东会的其他股东所持表
持表决权的半数以上通过。 决权的过半数通过。
第 四十 三 条 公司 发生 的交 易 第四 十 三 条 公司发 生的交 易
（财务资助、提供担保、受赠现金资 （财务资助、提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外） 产、单纯减免公司义务的债务除外）
达到下列标准之一的，应当提交股东 达到下列标准之一的，应当提交股东
大会审议： 会审议：
…… ……
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上述“交易”包括下列事项：购买 上述“交易”包括下列事项：购买
或者出售资产（不含购买原材料、燃 或者出售资产（不含购买原材料、燃
料和动力，以及出售产品、商品等与 料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中 日常经营相关的资产，但资产置换中
涉及购买、出售此类资产的，仍包含 涉及购买、出售此类资产的，仍包含
在内）；对外投资（含委托理财、委 在内）；对外投资（含委托理财、委
托**等）；租入或租出资产；委托 托**等）；租入或租出资产；委托
或者受托管理资产和业务；赠与或者 或者受托管理资产和业务；赠与或者
受赠资产；债权、债务重组；签订许 受赠资产；债权、债务重组；签订许
可协议；转让或者受让研究与开发项 可协议；转让或者受让研究与开发项
目；上海证券交易所认定的其他交易。 目；放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）；上海证券交易
所认定的其他交易。
第四十六条 本公司召开股东大 第四十六条 本公司召开股东会
会的地点为公司住所地或董事会在会 的地点为公司住所地或董事会在会议
议通知上列明的其他明确地点。 通知上列明的其他明确地点。
股东大会应设置会场，以现场会 股东会可以现场会议或电子通信
议形式召开。公司还将提供网络投票 方式召开。公司还将提供网络投票的
的 方式为股东参 加股 东大会提供便 方式为股东参加股东会提供便利。股
利。股东通过上述方式参加股东大会 东通过上述方式参加股东会的，视为
的，视为出席。 出席。
股东以网络方式参加股东大会 股东以网络方式参加股东会时，
时，由股东大会的网络方式提供机构 由股东会的网络方式提供机构验证出
验证出席股东的身份。 席股东的身份。
第五十五条 公司召开股东会，
董事会、监事会以及单独或者合计持
第 五十 五 条 公司 召 开股 东大
有公司百分之一以上股份的股东，有
会，董事会、监事会以及单独或者合
权向公司提出提案。
计 持有公司 百 分之三以上股份的股
单独或者合计持有公司百分之一
东，有权向公司提出提案。
以上股份的股东，可以在股东会召开
单独或者合计持有公司百分之三
十日前提出临时提案并书面提交召集
以上股份的股东，可以在股东大会召
人。临时提案应当有明确议题和具体
开十日前提出临时提案并书面提交召
决议事项。召集人应当在收到提案后
集人。召集人应当在收到提案后两日
两日内发出股东会补充通知，公告临
内发出股东大会补充通知，公告临时
时提案的内容并将该临时提案提交股
提案的内容。
东会审议；但临时提案违反法律、行
除前款规定的情形外，召集人在
政法规或者公司章程的规定，或者不
发出股东大会通知公告后，不得修改
属于股东会职权范围的除外。
股东大会通知中已列明的提案或增加
除前款规定的情形外，召集人在
新的提案。
发出股东会通知公告后，不得修改股
股东大会通知中未列明或不符合
东会通知中已列明的提案或增加新的
本章程第五十四条规定的提案，股东
提案。
大会不得进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十四条规定的提案，股东会
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不得进行表决并作出决议。
第六十三条 股东出具的委托他
第六十三条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当载明
人出席股东大会的授权委托书应当载
下列内容：
明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名；
（二）代理的事项、权限和是否
（二）是否具有表决权；
具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程
（三）分别对列入股东会议程的
的每一审议事项投赞成、反对或弃权
每一审议事项投赞成、反对或弃权票
票的指示；
的指示；
……
……
第六十八条 董事会召集的股东
第六十八条 董事会召集的股东 会由董事长主持。董事长不能履行职
大会由董事长主持。董事长不能履行 务或者不履行职务的，由副董事长主
职务或者不履行职务的，由半数以上 持；副董事长不能履行职务或者不履
董事共同推举一名董事主持。 行职务的，由过半数的董事共同推举
监事会自行召集的股东大会，由 一名董事主持。
监事会主席主持。监事会主席不能履 监事会自行召集的股东会，由监
行职务或不履行职务时，由半数以上 事会主席主持。监事会主席不能履行
监事共同推举的一名监事主持。 职务或不履行职务时，由过半数的监
股东自行召集的股东大会，由召 事共同推举的一名监事主持。
集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集
召开股东大会时，会议主持人违 人推举代表主持。
反议事规则使股东大会无法继续进行 召开股东会时，会议主持人违反
的，经现场出席股东大会有表决权过 议事规则使股东会无法继续进行的，
半数的股东同意，股东大会可推举一 经现场出席股东会有表决权过半数的
人担任会议主持人，继续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十六条 下列事项由股东大
会以普通决议通过： 第七十六条 下列事项由股东会
（一）董事会和监事会的工作报 以普通决议通过：
告； （一）董事会和监事会的工作报
（二）董事会拟定的利润分配方 告；
案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方
（三）董事会和监事会成员的任 案和弥补亏损方案；
免及其报酬和支付方法； （三）董事会和监事会成员的任
（四）公司年度预算方案、决算 免及其报酬和支付方法；
方案； （四）公司年度报告；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或
（六）除法律、行政法规规定或 者本章程规定应当以特别决议通过以
者本章程规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。
外的其他事项。
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第八十二条 董事、监事候选人
第八十二条 董事、监事候选人
名 单以提案的方 式提请 股东 大会表
名单以提案的方式提请股东会表决。
决。
股东会就选举董事、监事进行表
股东大会就选举董事、监事进行
决时，根据本章程的规定或者股东会
表决时，根据本章程的规定或者股东
的决议，应当实行累积投票制。
大会的决议，应当实行累积投票制。
……
……
董事候选人提名的方式和程序如
董事候选人提名的方式和程序如
下：
下：
（一）董事会换届改选或者现任
（一）董事会换届改选或者现任
董事会增补董事时，现任董事会、单
董事会增补董事时，现任董事会、单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股
独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东可以按照不超过拟选任的人数，提
东可以按照不超过拟选任的人数，提
名由非职工代表担任的下一届董事会
名由非职工代表担任的下一届董事会
的董事候 选人 或者增补董事 的候选
的 董事候 选 人或者增补 董事的候选
人；
人；
……
……
监事候选人的提名方式和程序如
监事候选人的提名方式和程序如
下：
下：
（一）监事会换届改选或者现任
（一）监事会换届改选或者现任
监事会增补监事时，现任监事会、单
监事会增补监事时，现任监事会、单
独或者合计持有公司 1%以上股份的股
独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东可以按照不超过拟选任的人数，提
东可以按照不超过拟选任的人数，提
名由非职工代表担任的下一届监事会
名由非职工代表担任的下一届监事会
的监事候 选人 或者增补监事 的候选
的 监事候 选 人或者增补 监事的候选
人；
人；
（二）监事会提名监事候选人，
（二）监事会提名监事候选人，
应以监事会决议的形式作出；股东提
应以监事会决议的形式作出；股东提
名监事候选人，应向现任监事会提交
名监事候选人，应向现任董事会提交
其提名的监事候选人的简历和基本情
其提名的监事候选人的简历和基本情
况，由现任监事会进行**审查，经
况，由现任董事会进行**审查，经
审查符合监事任职**的，由监事会
审查符合监事任职**的，由董事会
提交股东会表决。
提交股东大会表决。
……
……
第 九十 四 条 公司 董事 为自 然 第九 十 四 条 公司董 事为自 然
人。有下列情形之一的，不得担任公 人。有下列情形之一的，不得担任公
司的董事： 司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制 （一）无民事行为能力或者限制
民事行为能力； 民事行为能力；
（二）因**、贿赂、侵占财产、 （二）因**、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者**社会主义市场经济 挪用财产或者**社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 夺政治权利，执行期满未逾五年，被
行期满未逾五年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
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（三）担任破产清算的公司、企 未逾两年；
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企
企业的破产负有个人责任的，自该公 业的董事或者厂长、经理，对该公司、
司、企业破产清算完结之日起未逾三 企业的破产负有个人责任的，自该公
年； 司、企业破产清算完结之日起未逾三
（四）担任因违法被吊销营业执 年；
照、责令关闭的公司或企业的法定代 （四）担任因违法被吊销营业执
表人，并负有个人责任的，自该公司、 照、责令关闭的公司或企业的法定代
企 业被吊 销 营业执照之 日起未逾三 表人，并负有个人责任的，自该公司、
年； 企业被吊销营业执照、责令关闭之日
（五）个人所负数额较大的债务 起未逾三年；
到期未清偿； （五）个人因所负数额较大债务
…… 到期未清偿被人民法院列为失信被执
（八）最近 36 个月内受到证券交 行人；
易所公开谴责或者 2 次以上通报批评； ……
…… （八）最近 36 个月内受到证券交
易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
……
第九十六条 董事由股东会选举
第九十六条 董事由股东大会选 或更换，并可在任期届满前由股东会
举或更换，并可在任期届满前由股东 决议解任其职务。无正当理由，在任
大会解除其职务。董事任期三年，任 期届满前解任董事的，该董事可以要
期届满可连选连任。 求公司予以赔偿。每届董事任期三年，
任期届满可连选连任。
第九 十 七 条 董事应 当遵守 法
律、行政法规和本章程的规定，对公
第 九十 七 条 董事 应当 遵守 法
司负有忠实义务，应当采取措施避免
律、行政法规和本章程的规定，对公
自身利益与公司利益冲突，不得利用
司负有下列忠实义务：
职权牟取不正当利益。主要忠实义务
（一）不得利用职权收受贿赂或
如下：
者其他非法收入，不得侵占公司的财
（一）不得利用职权收受贿赂或
产；
者其他非法收入，不得侵占公司的财
……
产；
……
第九 十 八 条 董事应 当遵守 法
第 九十 八 条 董事 应当 遵守 法
律、行政法规和本章程，对公司负有
律、行政法规和本章程，对公司负有
勤勉义务，执行职务应当为公司的最
下列勤勉义务：
大利益尽到管理者通常应有的合理注
（一）谨慎、认真、勤勉地行使
意。主要勤勉义务如下：
公司赋予的权利，以保证公司的商业
（一）谨慎、认真、勤勉地行使
行为符合**法律、行政法规以及国
公司赋予的权利，以保证公司的商业
家各项经济政策的要求，商业活动不
行为符合**法律、行政法规以及国
超过营业执照规定的业务范围；
家各项经济政策的要求，商业活动不
……
超过营业执照规定的业务范围；
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……
**百一十四条 独立董事应当
亲自出席董事会会议。因故不能亲自
出席会议的，独立董事应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，并书面
委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席
董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提交召开股东会解
**百一十四条 独立董事应当
除该独立董事职务。
亲自出席董事会会议。因故不能亲自
独立董事任期届满前，公司可以
出席会议的，独立董事应当事先审阅
依照法定程序解除其职务。提前解除
会议材料，形成明确的意见，并书面
独立董事职务的，公司应当及时披露
委托其他独立董事代为出席。
具体理由和依据。独立董事有异议的，
独立董事连续两次未能亲自出席
公司应当及时予以披露。
董事会会议，也不委托其他独立董事
独立董事不符合本章程**百�
代为出席的，董事会应当在该事实发
五条**项或者第二项规定的，应当
生之日起三十日内提交召开股东大会
立即停止履职并辞去职务。未提出辞
解除该独立董事职务。
职的，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后 应当 立即按规定解除 其职
务。独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事会或
者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合相关法律法规或者本章程的
规定，或者独立董事中欠缺会计专业
人士的，公司应当自前述事实发生之
日起六十日内完成补选。
**百一十五条 **百一十五条
…… ……
独立董事辞职将导致董事会或者 独立董事辞职将导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例 其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合本办法或者公司章程的规定， 不符合相关法律法规或者公司章程的
或 者独立 董 事中欠缺会 计专业人士 规定，或者独立董事中欠缺会计专业
的，拟辞职的独立董事应当继续履行 人士的，拟辞职的独立董事应当继续
职责至新任独立董事产生之日。公司 履行职责至新任独立董事产生之日。
应当自独立董事提出辞职之日起六十 公司应当自独立董事提出辞职之日起
日内完成补选。 六十日内完成补选。
**百一十八条 董事会行使下 **百一十八条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东会，并向股东会
大会报告工作； 报告工作；
…… ……
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（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的利润分配方案
方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案 ……
和弥补亏损方案；
……
**百二十三条 董事会设董事
**百二十三条 董事会设董事
长一人，副董事长一人， 董事长和副
长一人，董事长由董事会以全体董事
董事长由董事会以全体董事的过半数
的过半数选举产生。
选举产生。
**百二十五条 董事长不能履
**百二十五条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由副董事
行职务或者不履行职务的，由半数以
长履职；副董事长不能履行职务或者
上 的 董事共 同推举一名 董 事履行职
不履行职务的，由过半数的董事共同
务。
推举一名董事履行职务。
**百二十六条 代表**之一 **百二十六条 代表**之一
以上表决权的股东、三分之一以上董 以上表决权的股东、三分之一以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会 事或者监事会，可以提议召开临时董
临时会议。董事长应当自接到提议后 事会会议。董事长应当自接到提议后
十日内，召集和主持董事会会议。 十日内，召集和主持董事会会议。
**百三十一条 董事与董事会
**百三十一条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业或个人有
会议决议事项所涉及的企业有关联关
关联关系的，该董事应当及时向董事
系的，不得对该项决议行使表决权，
会书面报告，有关联关系的董事不得
也不得代理其他董事行使表决权。该
对该项决议行使表决权，也不得代理
董事会会议由过半数的无关联关系董
其他董事行使表决权。该董事会会议
事出席即可举行，董事会会议所作决
由过半数的无关联关系董事出席即可
议须经无关联关系董事过半数通过。
举行，董事会会议所作决议须经无关
出席董事会的无关联关系董事人数不
联关系董事过半数通过。出席董事会
足三人的，应将该事项提交股东大会
会议的无关联关系董事人数不足三人
审议。
的，应当将该事项提交股东会审议。
**百三十二条 董事会会议表 **百三十二条 董事会会议表
决方式为：记名方式投票表决。董事 决方式为：记名方式投票表决。临时
会临时会议在保障董事充分表达意见 董事会会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式进行并作 的前提下，可以用通讯方式进行并作
出决议，由参会董事签字。 出决议，由参会董事签字。
**百三十七条 董事会秘书应 **百三十七条 董事会秘书应
当具备履行职责必需的财务、管理、 当具备履行职责必需的财务、管理、
法律等专业知识，具有良好的职业道 法律等专业知识，具有良好的职业道
德和个人品质，并取得上海证券交易 德和个人品质，并取得上海证券交易
所颁发的董事会秘书培训合格证书。 所颁发的董事会秘书培训合格证书。
具有下列情形之一的人士不得担任董 具有下列情形之一的人士不得担任董
事会秘书： 事会秘书：
（一）《公**》**百四十六 （一）《公**》**百七十八
条规定的**一种情形； 条规定的**一种情形；
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…… ……
**百四十五条 公司设总经理
**百四十五条 公司设总经理
一名，由董事会聘任或解聘。设总工
一名，由董事会聘任或解聘。设副总
程师一名、副总经理若干名、财务总
经理若干名、财务总监一名、董事会
监一名、董事会秘书一名。总工程师、
秘书一名。副总经理、财务总监由总
副总经理、财务总监由总经理提名，
经理提名，董事会秘书由董事长提名，
董事会秘书由董事长提名，董事会聘
董事会聘任或解聘。
任或解聘。
副总经理、财务总监、董事会秘
总工程师、副经理、财务总监、
书为公司的**管理人员。
董事会秘书为公司的**管理人员。
第 一百 六 十 一 条 公 司设 监 事 ** 百 六十 一 条 公司设 监事
会。监事会由三名监事组成，监事会 会。监事会由三名监事组成，监事会
设主席一人。监事会主席由全体监事 设主席一人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和 过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履 主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以 行职务或者不履行职务的，由过半数
上的监事共同推举一名监事召集和主 的监事共同推举一名监事召集和主持
持监事会会议。 监事会会议。
…… ……
**百六十二条 监事会行使下 **百六十二条 监事会行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（三）对董事、**管理人员执 （三）对董事、**管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反 行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大 法律、行政法规、本章程或者股东会
会决议的董事、**管理人员提出罢 决议的董事、**管理人员提出解任
免的建议； 的建议；
（四）当董事、**管理人员的 （四）当董事、**管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、 行为损害公司的利益时，要求董事、
**管理人员予以纠正； **管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会， （五）提议召开临时股东会，在
在董事会不履行《公**》规定的召 董事会不履行《公**》规定的召集
集和主持股东大会职责时召集和主持 和主持股东会职责时召集和主持股东
股东大会； 会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东会提出提案；
（七）依照《公**》**百五 （七）依照《公**》**百八
十一条的规定，对董事、**管理人 十九条的规定，对董事、**管理人
员提**讼； 员提**讼；
（八）发现公司经营情况异常， （八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会 可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构 计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。 协助其工作，费用由公司承担。
（九）本章程规定及股东大会授 （九）本章程规定及股东会授予
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予的其他职权。 的其他职权。
（十）监事会可以要求董事、高
级管理人员提交执行职务的报告。董
事、**管理人员应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨碍监事
会或者监事行使职权。
**百六十三条 监事会每六个 **百六十三条 监事会每六个
月至少召开一次会议。 月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会 监事可以提议召开临时监事会会
议。 议。
监事会决议应当经半数以上监事 监事会决议应当经全体监事的过
通过。 半数通过。
**百七十条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公**定公积金。公**定公积
**百七十条 公司分配当年税
金累计额为公司注册资本的百分之五
后利润时，应当提取利润的百分之十
十以上的，可以不再提取。
列入公**定公积金。公**定公积
……
金累计额为公司注册资本的百分之五
十以上的，可以不再提取。 股东大会违反前款规定，在公司
…… 弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定
股东大会违反前款规定，在公司
分配的利润退还公司。
弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的，股东必须将违反规定 公司持有的本公司股份不参与分
分配的利润退还公司。 配利润。
公司违反本章程规定向股东分配
公司持有的本公司股份不参与分
利润的，股东应当将违反规定分配的
配利润。
利润退还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、**
管理人员应当承担赔偿责任。
**百七十一条 公司的公积金
**百七十一条 公司的公积金 用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司注册资本。
经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使
资本公积金不得用于弥补公司的 用任意公积金和法定公积金；仍不能
亏损。 弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留存 金。
的该项公积金应不少于转增前公司注 法 定 公 积 金 转为 增 加 注 册 资 本
册资本的百分之二十五。 时，所留存的该项公积金应不少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。
**百九十条 公司合并，应当 **百九十条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资 由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作 产负债表及财产清单。公司应当自作
出 合并决 议 之日起十日 内通知债权 出合并决 议之 日起十日内通 知债权
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人，并于三十日在报纸上公告。债权 人，并于三十日在本章程**百八十
人自接到通知书之日起三十日内，未 八条规定的媒体上或者**企业信用
接到通知书的自公告之日起四十五日 信息公示系统上公告。债权人自接到
内，可以要求公司清偿债务或者提供 通知之日起三十日内，未接到通知的
相应的担保。 自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
**百九十二条 公司分立，其
**百九十二条 公司分立，其 财产作相应的分割。
财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表
公司分立，应当编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出分立决
及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人，并于三
议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在本章程**百八十八条规定
十日内在报纸上公告。 的媒体上或者**企业信用信息公示
系统上公告。
**百九十四条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在本章程**百八十八条规定
的媒体上或者**企业信用信息公示
系统上公告。债权人自接到通知之日
起三十日内，未接到通知的自公告之
**百九十四条 公司需要减少 日起四十五日内，有权要求公司清偿
注册资本时，必须编制资产负债表及 债务或者提供相应的担保。
财产清单。 公司减少注册资本，应当按照股
公司应当自作出减少注册资本决 东出资或者持有股份的比例相应减少
议之日起十日内通知债权人，并于三 出资额或者股份，法律或本章程另有
十日内在报纸上公告。债权人自接到 规定的除外。
通知书之日起三十日内，未接到通知 公司减资后的注册资本应不低于
书的自公告之日起四十五日内，有权 法定的**限额。
要求公司清偿债务或者提供相应的担 公司依照本章程**百七十一条
保。 的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
公司减资后的注册资本应不低于 以减少注册资本弥补亏损。减少注册
法定的**限额。 资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起
三十日内在本章程**百八十八条规
定的媒体上或者**企业信用信息公
示系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册
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资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本 50%前，不得
分配利润。
违反本章程规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，减
免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、**管理人员应当承担赔偿责
任。
**百九十六条 公司因下列原
因解散：
**百九十六条 公司因下列原
（一）本章程规定的营业期限届
因解散：
满或者本章程规定的其他解散事由出
（一）本章程规定的营业期限届
现；
满或者本章程规定的其他解散事由出
（二）股东会决议解散；
现；
……
（二）股东大会决议解散；
(五) 公司经营管理发生严重
……
困难，继续存续会使股东利益受到重
(五) 公司经营管理发生严重
大损失，通过其他途径不能解决的，
困难，继续存续会使股东利益受到重
持有公司**股东表决权百分之十以
大损失，通过其他途径不能解决的，
上的股东，可以请求人民法院解散公
持有公司**股东表决权百分之十以
司。
上的股东，可以请求人民法院解散公
公司出现前款规定的解散事由，
司。
应当在十日内将解散事由通过**企
业信用信息公示系统予以公示。
**百九十七条 公司有本章程
**百九十六条第（一）项、第（二）
**百九十七条 公司有本章程
项情形的，且未向股东分配财产的，
**百九十六条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程或者经股东会决
可以通过修改本章程而存续。
议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
依照前款规定修改本章程或者经
出席股东大会会议的股东所持表决权
股东会决议，须经出席股东会会议的
的三分之二以上通过。
股东所持 表决 权的三分之二 以上通
过。
**百九十八条 公司因本章程
**百九十八条 公司因本章程
**百九十六条第（一）项、第（二）
**百九十六条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而
项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的应当清算，董事为公司清算义
解散的，应当在解散事由出现之日起
务人，应当在解散事由出现之日起十
十五日内成立清算组，开始清算。
五日内组成清算组，进行清算。
清算组由董事或者股东大会确定
清算组由董事组成，但是公司章
的人员组成。逾期不成立清算组进行
程另有规定或者股东会决议另选他人
清算的，债权人可以申请人民法院指
的除外。
定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义
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务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
逾期不成立清算组进行清算或者
成立清算组后不清算的，利害关系人
可以申请人民法院指定有关人员组成
清算组进行清算。人民法院应当受理
该申请，并及时组织清算组进行清算。
公司因本章程**百九十六条第
（四）项的规定而解散的，作出吊销
营业执照、责令关闭或者撤销决定的
部门或者公司登记机关，可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
**百九十九条 清算组在清算 **百九十九条 清算组在清算
期间行使下列职权： 期间行使下列职权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩 （六）分配公司清偿债务后的剩
余财产； 余财产；
（七）代表公司参加民事诉讼活 （七）代表公司参加民事诉讼活
动。 动。
第二百条 清算组应当自成立之
第二百条 清算组应当自成立之 日起十日内通知债权人，并于六十日
日起十日内通知债权人，并于六十日 内在本章程**百八十八条规定的媒
内在报纸上公告。债权人应当自接到 体上或者**企业信用信息公示系统
通知书之日起三十日内，未接到通知 上公告。债权人应当自接到通知之日
书的自公告之日起四十五日内，向清 起三十日内，未接到通知的自公告之
算组申报其债权。 日起四十五日内，向清算组申报其债
…… 权。
……
第二百�二条 清算组在清理公 第二百�二条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单 司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的， 后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当向人民法院申请宣告破产。 应当向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产 人民法院受理破产申请后，清算
后，清算组应当将清算事务移交给人 组应当将清算事务移交给人民法院指
民法院。 定的破产管理人。
第二百�四条 清算组人员应当 第二百�四条 清算组成员履行
忠于职守，依法履行清算义务，不得 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
利 用职权 收 受贿赂或者 其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，
入，不得侵占公司财产。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组人员因故意或者重大过失 任；因故意或者重大过失给公司或者
给公司或者债权人造成损失的，应当 债权人造成损失的，应当承担赔偿责
承担赔偿责任。 任。
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第二百一十条 释义
第二百一十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额百分之五十以上
股份占公司股本总额超过百分之五十
的股东；持有股份的比例虽然不足百
的股东；持有股份的比例虽然低于百
分之五十，但依其持有的股份所享有
分之五十，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会股东会的
的表决权已足以对股东会的决议产生
决议产生重大影响的股东。
重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是
（二）实际控制人，是指通过投
公司的股东，但通过投资关系、协议
资关系、协议或者其他安排，能够实
或者其他安排，能够实际支配公司行
际支配公司行为的人。
为的人。
……
……
除上述修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条
款包括对标点的调整以及将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的
字词修订。因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
于修订 的议案》。2024 年 12 月 18 日，上市公司召开 2024 年第五
次临时股东大会，审议通过了上述议案。
上市公司于 2024 年 12 月 3 日披露《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关
于修订 及制定、修订公司部分内部控制管理制度的公告》（编号：
经核查，本财务顾问认为：在本持续督导期内，上市公司对《公司章程》的
相关修订符合有关法律、法规的规定，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂
无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。未来，如果根据上市公司
实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行
相应的法定程序和信息披露义务。”
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人未对上市公司
现有员工聘用计划作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之 2024 年度持续督导意见
《详式权益变动报告书》披露：“截至《详式权益变动报告书》签署日，阳
光新能源暂无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来，如果根据上市公
司实际情况需要进行相应调整，将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程
序和信息披露义务。”
根据上市公司 2024 年 12 月修订的《公司章程》，涉及到利润分配政策的调
整主要系根据《公**》等相关法律法规的要求做出的修订，详见本核查意见“四、
收购人落实后续计划的情况”之“（四）上市公司章程条款进行修改”的相关内
容。
经核查，本持续督导期内，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策进行
了修订，相关修订符合有关法律、法规的规定，依法履行了相关批准程序和信息
披露义务。信息披露义务人未对上市公司分红政策进行重大调整。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，除已披露的信息外，
信息披露义务人暂无对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的计划。未
来，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披
露义务。”
经核查，本持续督导期内，除已披露的信息外，信息披露义务人未对上市公
司业务和组织结构进行重大调整，不存在违反其已公告的后续计划的情形。
五、 提供担保或者借款情况
根据上市公司披露的《2024 年年度报告》等公告文件、容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司非经营性资
金占用及其他关联资金往来情况专项说明》（容诚专字2025230Z0209 号），经
核查，本持续督导期内，未发现上市公司对信息披露义务人及其关联方违规提供
担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、 收购中约定的其他义务的履行情况
国元证券股份有限公司关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司详式权益变动报告书之 2024 年度持续督导意见
根据阳光新能源和许大红、葛苏徽、唐麟、王金诚于 2024 年 10 月 18 日签
署的《股份转让协议》，在**次股份转让过户完成且许大红相应股份解除限售
（即 2025 年 1 月）后的自然年度内（至 2025 年 12 月 31 日），许大红应将其所
持公司 10,613,106 股股份（约占公司股份总数的 5.79%）转让予阳光新能源。为
实现阳光新能源于 2025 年 12 月 31 日前直接及间接持有公司的股份比例超出许
大红直接及间接的持股比例的目的，除前述第二次股份转让外，阳光新能源承诺
在 2025 年 12 月 31 日前通过二级市场集中竞价交易方式增持公司 5%的股份。
为实现阳光新能源 2026 年 12 月 31 日前直接及间接持有泰禾智能的股份比
例与许大红直接及间接的持股比例的差额达到 10%以上，在第二次标的股份转让
交割完成且许大红相应股份解除限售（即 2026 年 1 月）后的自然年度内（至 2026
年 12 月 31 日），许大红将其所持泰禾智能 7,959,829 股股份（约占泰禾智能股
份总数的 4.34%，通过大宗交易的方式转让予阳光新能源。
为担保后续股份转让，在**次股份转让过户完成后，许大红将所持泰禾智
能 18,572,935 股股份（约占泰禾智能股份总数的 10.13%）质押予阳光新能源，
作为后续股份转让的履约保证。阳光新能源应将 5,000 万元支付至阳光新能源与
许大红共同监管的银行共管账户，作为后续股份转让的保证金。
经核查，本持续督导期内，尚不涉及后续股份转让。2024 年 12 月 24 日，
许大红在**证券登记结算有限责任公司办理了证券质押登记业务，将其持的
证金支付至共管账户。本持续督导期内，阳光新能源通过二级市场集中竞价交易
方式增持了上市公司 1%的股份。
根据《股份转让协议》股份转让方许大红对泰禾智能未来三年的业绩作出承
诺，具体情况如下：
（1）许大红就泰禾智能现有**业务、资产、负债、人员（以下简称为“现
有业务”）在 2024 年、2025 年、2026 年三年期间（以下简称“业绩承诺期间”）
实现的经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）
作出承诺，承诺现有业务在业绩承诺期间实现的净利润每年均不低于 2,000 万元。
（2）若现有业务在业绩承诺期间未能实现承诺的净利润，阳光新能源在泰
禾智能当年年度报告披露后通知许大红履行业绩补偿义务，许大红应于收到书面
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通知后 10 个工作日内向阳光新能源补偿现金，当年应支付的补偿款金额=现有业
务当年承诺的净利润-现有业务当年实现的净利润。
（3）各方确认，业绩完成情况应当每年进行结算，泰禾智能将聘请符合《中
华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺期间的净利润出具专项审
核报告。当年实现的净利润如超过当年承诺的净利润，超过部分不在下一年度累
计计算。
根据上市公司披露的《2024 年年度报告》等公告文件、容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字2025230Z0317 号），经核查，
泰禾智能 2024 年度经审计的合并报表归属于母公司所有者的净利润 2,146.96 万
元，高于《股份转让协议》中的承诺金额，许大红 2024 年度业绩承诺已实现。
经核查，本持续督导期内不存在未履行收购中约定的其他义务的情况。
七、 持续督导总结
综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，信息披露义务人已及时办理
股权过户手续，并依法履行报告和公告义务；信息披露义务人遵守法律、行政法
规、证监会的规定、上交所规则、上市公司章程，依法行使对上市公司的股东权
益；未发现上市公司违反证监会和上交所有关规范运作相关要求的情形；阳光新
能源、阳光电源及其实际控制人曹仁贤严格履行了相关承诺，未发生违反其承诺
的情形；信息披露义务人不存在违反其已公告的后续计划的情形；未发现上市公
司为信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
（以下无正文）
