证券简称：景旺电子 证券代码：603228
债券简称：景 23 转债 债券代码：113669
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市景旺电子股份有限公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
景旺电子、本公司、
指 深圳市景旺电子股份有限公司（含子公司）
公司、上市公司
深圳市景旺电子股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票
本激励计划、本计划 指
激励计划
《激励计划》 指 《公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳市景
独立财务顾问报告、
指 旺电子股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划
本报告
（草案）预留授予相关事项之独立财务顾问报告
公司授予激励对象在未来**期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买本公司**数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象**
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置**期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
股票期权和限制性股票**授予之日/上市之日起至激励对象
有效期 指 获授的股票期权/限制性股票**行权或注销/解除限售或回购
注销之日的期间
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的董事、高
激励对象 指
级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予权益的日期，授权日/授予日必须为交易
授权日、授予日 指
日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照本激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
限售期 指
性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市景旺电子股份有限公司章程》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由景旺电子提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在**遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的**风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予
相关事项对景旺电子股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营
的影响发表意见，不构成对景旺电子的**投资建议，对投资者依据本报告所
做出的**投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权**其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做**解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划预留授予涉及的
事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、
薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报
告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此
基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担
责任。
本报告系按照《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提
供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）**现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并**能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议
条款**履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
了《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年股票
期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《2024 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司 2024 年股票期权与限制性股票激
励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
和职务在公司、子公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的**异议。2024 年 5 月 15 日，公司监事会披露了《监
事会关于公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划**授予部分激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》。
股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年股票期权与限制
性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司董事
会出具了公司《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买
卖公司股票情况的自查报告》。
事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向激励对象**授予股票期权与限制性股票的议
案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
出具的《证券变更登记证明》，本次激励计划**授予的 1,202.41 万股限制性股
票已于 2024 年 7 月 9 日完成相关登记手续。公司董事会在取得相关证明文件后，
于 2024 年 7 月 12 日披露了《景旺电子关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划限制性股票**授予登记完成的公告》（公告编号：2024-064）。
成了股票期权授予登记工作，并于 2024 年 7 月 13 日披露了《景旺电子关于 2024
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权**授予登记完成的公告》（公告编
号：2024-066）。
会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性
股票的议案》，认为本次激励计划预留部分授予条件已经成就，决定以 2025 年 3
月 28 日为授予日，向符合条件的 93 名激励对象授予股票期权 82.77 万份，行权
价格为 15.32 元/份；向符合条件的 125 名激励对象授予限制性股票 269.84 万股，
授予价格为 9.39 元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查
意见。
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，景旺电子本次激励计划预留授予
相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关
规定。
（二）本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》。
鉴于公司本激励计划**授予权益的激励对象中有 4 名激励对象被取消**
授予**、22 名激励对象自愿放弃**，根据公司 2023 年年度股东大会的授权，
董事会拟将上述激励对象已获授的 23.22 万份股票期权、31.77 万股限制性股票调
整至预留部分。本次调整后，激励计划**授予股票期权的激励对象由 487 人调
整为 471 人，**授予的股票期权数量由 696.22 万份调整为 673.00 万份，预留授
予的股票期权数量由 59.572 万份调整为 82.792 万份；**授予限制性股票的激励
对象由 429 人调整为 419 人，**授予限制性股票的数量由 1,245.82 万股调整为
本次激励计划授予的总额度不变。
同时，公司 2023 年度权益分派已于 2024 年 6 月 6 日实施完毕，根据公司
《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，需对股票期权
的行权价格、限制性股票的授予价格进行相应的调整。本次调整后，股票期权的
行权价格为 15.32 元/份、限制性股票的授予价格为 9.39 元/股。
除上述调整外，本次激励计划预留部分授予所涉及事项与公司 2023 年年度
股东大会审议通过的《激励计划》相关内容一致。
（三）授予条件成就情况的说明
根据《管理办法》《激励计划》中授予条件的规定，在同时满足下列授予条
件时，公司应向激励对象授予权益，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不
能向激励对象授予权益：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）**证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，景旺电子不存在《激励计划》和
相关法律法规规定的不能授予权益的情形，本次授予权益的激励对象未发生上述
不符合获授条件的情形。公司本次股权激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次激励计划的预留授予情况
公司本次授予情况与经公司 2023 年年度股东大会审议通过的《激励计划》
中规定的内容相符，具体内容如下：
通股股票或/和向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（1）股票期权及限制性股票激励计划的有效期
股票期权的有效期为自股票期权**授予之日起至激励对象获授的股票期权
**行权或注销之日止，最长不超过 60 个月；限制性股票的有效期为授予限制
性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票**解除限售或回购注销之日止，
最长不超过 60 个月。
（2）股票期权及限制性股票的等待期/限售期及行权/解除限售安排
本激励计划授予的预留部分股票期权的等待期分别为自预留授予之日起 12
个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在等待期内不得转让、
用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的预留部分股票期权的等待期及各期行权时间和比例的安排
如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自股票期权授予之日起 12 个月后的**交易日起至股票期
**个行权期 50%
权授予之日起 24 个月内的**一个交易日当日止
自股票期权授予之日起 24 个月后的**交易日起至股票期
第二个行权期 50%
权授予之日起 36 个月内的**一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行
权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销。
本激励计划预留部分限制性股票的限售期分别为自预留授予上市之日起 12
个月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、
用于担保或偿还债务。
本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的**交
**个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 个月内的 50%
**一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的**交
第二个解除限售期 易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的 50%
**一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与本计划解除限售期相同。
（3）激励对象名单及预留授予情况
占本激励计划
获授的股票期权 占本激励计划
职务 公告日公司股
数量（万份） 总量的比例
本总额的比例
核心管理人员、核心技术（业务）
人员（共93人）
合计 82.77 3.70% 0.10%
注：1、上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
及其**、父母、子女。
示：
占本激励计划
获授的限制性股 占本激励计划
职务 公告日公司股
票数量（万股） 总量的比例
本总额的比例
核心管理人员、核心技术（业务）
人员（共125人）
合计 269.84 12.05% 0.32%
注：1、上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
及其**、父母、子女。
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次预留授予股票期权与限制性股
票的激励对象与景旺电子 2023 年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激
励对象相符，景旺电子本次预留授予事项符合《管理办法》以及公司《激励计划》
的相关规定。
（五）本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司本次授予对公司的影响，本财务顾问认为景旺电
子在符合《企业会计准则第 11 号――股份支付》的前提下，按照有关监管部门
的要求，对预留授予股票期权与限制性股票所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）独立财务顾问结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：景旺电子本次股票期
权与限制性股票激励计划的预留授予事项已取得了必要的批准与授权，本次权
益授予日、行权/授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公**》
《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，景旺电子不存在不
符合公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期
限内进行信息披露和向上海证券交易所、**证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（草案）》
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：**丹
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
