北京昊华能源股份有限公司
会 议 材 料
目 录
议案五：关于公司拟与京能集团财务有限公司签订《金融服务协议》的
会议须知
为确保广大投资者合法权益，维护股东大会的正常秩序、提
高议事效率，根据《中华人民共和国公**》《公司章程》和《股
东大会规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大
会的全体人员严格遵守：
一、为能够及时统计出席会议的股东（或代理人）所代表的
持股总数，请登记出席股东大会的股东或股东代表于会议开始前
半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托
书等原件，以便签到入场；参会**未得到确认的人员，不得进
入会场。为确认出席大会的股东（或代理人）或其他出席者的出
席**，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工
作，请被核对者给予配合。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股
东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、
公司董事、监事、**管理人员、公司聘请的律师、会计师和董
事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东（或代理人）参加股东大会，依法享有发言权、表
决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。如股东（或
股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务
组登记。会上主持人将统筹安排股东（或代理人）发言。股东（或
代理人）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲
了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。对于干扰
股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门
处理。
四、**议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中，
股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主
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持人许可后方可发言或提问。股东要求发言时不得打断会议报告
人的报告或其他股东的发言，股东发言或提问应围绕本次会议议
题进行，简明扼要。大会表决时，将不进行发言。
五、按照《公司章程》规定，具有提案**的股东如需在股
东大会上提出临时提案，需要在股东大会召开 10 日前将临时提案
书面提交公司董事会，在发言时不得提出新的提案。
六、大会主持人应就股东的询问或质询作出回答，或指示有
关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问
题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
七、对与议案无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司
或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
八、大会表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持
有公司的每一股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或股
东代表受托人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓
名及持股数量，同意的在“同意”栏内划“√”，反对的在“反
对”栏内划“√”，弃权的在“弃权”栏内划“√”。一项议案
多划“√”或**空白的、字迹无法辨认的、未投的表决票均视
为投票人放弃表决权利，其表决结果计为“弃权”。
九、议案表决后，由主持人宣布表决结果，由律师宣读法律
意见书。
十、会议结束后，出席会议人员若无其他问题，应自觉离开
会场，请勿进入公司办公场所，以免打扰公司员工的正常作息。
特此告知，望各位股东遵守。
北京昊华能源股份有限公司董事会
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会议议程
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长 董永站
会议召开时间：2025 年 4 月 10 日 14 时 30 分
现场会议地点：北京市门头沟区新桥南大街 2 号
北京昊华能源股份有限公司六层会议室
参会人员：公司股东或授权代理人；公司董事、监事、律师；
其他有关人员。
会议议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、主持人宣读股东大会纪律；
三、推举 1 名股东代表作为计票人，1 名监事作为监票人；
四、宣读以下议案概要：
议》的议案。
五、股东或股东代表发言，公司董事、监事回答提问；
六、主持人宣布进行投票表决；
七、计票人、监票人和见证律师计票、监票，统计表决结果；
八、主持人宣布表决结果和大会决议；
九、出席会议的董事、监事、董事会秘书在会议决议和记录
上签字；
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十、律师宣读法律意见书；
十一、主持人宣布会议结束。
北京昊华能源股份有限公司董事会
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议案一：关于修改《公司章程》的议案
议案一：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
根据**证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办
法》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》以及《上市公司
监管指引第 3 号――上市公司现金分红》的相关要求，为促进公
司规范治理水平的提高，结合公司实际情况，拟对《公司章程》
中的部分条款进行修改。
一、根据《上市公司独立董事管理办法》修改内容
根据《上市公司独立董事管理办法》第二章对独立董事任职
**与任免的相关规定，和第三章职责与履职方式第二十五条
“上市公司应当按照本办法规定在公司章程中对专门委员会的
组成、职责等作出规定”的要求，拟在《公司章程》第六章董事
会部分增加第二节独立董事和第四节董事会专门委员会相关内
容，修改前后内容对照如下：
原条款 修订后条款
**百一十条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
新增
客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
**百一十一条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计
新增
专业人士。
**百一十二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照相关法律、行
政法规、**证监会、上海证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
新增 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定
期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
**百一十三条 担任独立董事应当符合下列条件：
新增 （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的**；
（二）符合本章程及其他有关规定所要求的独立性；
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议案一：关于修改《公司章程》的议案
原条款 修订后条款
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
**百一十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其**、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
**、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其**、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其**、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
新增
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、**管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有**项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、**证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资
产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
**百一十五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够
新增
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
**百一十六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
新增 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
**款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的
关系密切人员作为独立董事候选人。
**百一十七条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、**兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
新增
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任
独立董事的其他条件作出公开声明。
**百一十八条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表
新增
决情况应当单独计票并披露。
**百一十九条 独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，
新增 但是连续任职不得超过六年。在本公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起
**百二十条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本章程**百一十三条**项、第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
新增
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事
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议案一：关于修改《公司章程》的议案
原条款 修订后条款
实发生之日起六十日内完成补选。
**百二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告，对**与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
新增
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或
者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生
之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
**百二十二条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本章程**百二十五条、**百五十四条、**百五十五条、**百五十六条所列公
新增 司与其控股股东、实际控制人、董事、**管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职责。
**百二十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
新增
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款**项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使**款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披
露具体情况和理由。
**百二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
新增
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当
在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
**百二十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
新增 （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
**百二十六条 公司应当定期或者不定期召开**由独立董事参加的会议（以下简称“独立
新增 董事专门会议”）。本章程**百二十三条**款**项至第三项、**百二十五条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
**百二十七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
新增
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
**百二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、**证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故
新增
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提
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议案一：关于修改《公司章程》的议案
原条款 修订后条款
请专门委员会进行讨论和审议。
**百二十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会
新增
秘书或相关部门及人员协助独立董事履行职责。
**百三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对自身履行职责的情况
新增
进行说明。
**百三十一条 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
新增
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
新增 **百三十二条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
**百三十三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
新增
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员
取得其他利益。
**百五十三条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、
法律与合规管理委员会，专门委员会成员**由董事组成。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会
议资料至少十年。
新增
审计委员会成员为不在公司担任**管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事应当过半数并担任召集人。
战略委员会中，应至少包括一名独立董事。
法律与合规管理委员会中，应至少包括一名独立董事并担任召集人。
**百五十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
新增 （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以
召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
**百五十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、**管理人员的选择标准和程序，对
董事、**管理人员人选及其任职**进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
新增 （二）聘任或者解聘**管理人员；
（三）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百五十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、**管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、**管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、**管理人员的薪酬；
新增
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、**管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、**证监会规定和本章程规定的其他事项。
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议案一：关于修改《公司章程》的议案
原条款 修订后条款
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未**采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与
考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
**百五十七条 公司战略委员会的主要职责为：
新增 （一）负责对公**期发展战略和重大投资决策进行研究并提出意见建议；
（二）法律法规、本章程和董事会授权的其他事宜。
**百五十八条 公**律与合规管理委员会的主要职责为：
（一）主要负责审查评估公司治理架构、治理规则和基本管理制度；
新增
（二）审查法治建设总体规划，并提出建议；
（三）法律法规、本章程和董事会授权的其他事宜。
二、根据《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》修改内容
为进一步健全上市公司常态化分红机制，提高投资者回报水
平，**证券监督管理委员会发布了《上市公司监管指引第 3 号
――上市公司现金分红》《关于修改〈上市公司章程指引〉的决
定》，结合公司实际情况，拟对相关条款进行修订，修改前后内
容对照如下：
原条款 修订后条款
**百九十一条 公司利润分配具体政策如下：
**百六十一条 公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者
金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况
现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
下，经公司股东大会审议通过，可以进行中期利润分
况下，公司可以进行中期利润分配。
配。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为
为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现
正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方
金方式分配的利润不少于当年可供分配利润的 30%。
式分配的利润不少于当年可供分配利润的 30%。
特殊情况是指：当公司重大投资超过净资产 30%时，
特殊情况是指：当公司重大投资超过净资产 30%时，
当年现金分红比例可低于上述分配比例。
当年现金分红比例可低于上述分配比例。
（三）公司发放股票股利的具体条件：
（三）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公
与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件
的条件下，提出股票股利分配预案。
下，提出股票股利分配预案。
**百六十二条 公司利润分配方案的审议程序： **百九十二条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案拟定后，公司独立董事 （一）董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨
应在提交公司董事会、监事会审议前，对利润分配 论，形成决议后提交股东大会审议；在董事会形成决
方案发表独立意见；董事会就利润分配方案的合理 议后、股东大会召开前，公司应当通过多种渠道主动
性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议； 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中
在董事会形成决议后、股东大会召开前，公司应及 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
时召开投资者见面会，就利润分配方案向投资者进 题；审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票
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议案一：关于修改《公司章程》的议案
行说明；审议利润分配方案时，公司为股东提供网 方式。
络投票方式。 （二）公司因前述**百九十一条规定的特殊情况而
（二）公司因前述**百六十一条规定的特殊情况 不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事
具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收 项进行专项说明，并在公司指定媒体上予以披露。
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提 （三）独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市
交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
会对独立董事的意见未采纳或者未**采纳的，应当
在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
体理由，并披露。
**百九十三条 公司利润分配方案的实施：
**百六十三条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会
事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红
须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）
条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利
的派发事项。
（或股份）的派发事项。
**百九十四条 公司利润分配政策的变更： **百九十四条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经
经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或 营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司
公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润 自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政
分配政策进行调整。 策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述， 公司调整利润分配政策需经董事会全体董事过半数
详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董 通过后，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分 二以上表决通过。审议利润分配政策变更事项时，公
配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。 司应为股东提供网络投票方式。
《公司章程》条款序号、标点符号进行相应调整。除以上修
改外，其他条款内容不变。
现提请按照上述方案修改《公司章程》，同时提请公司股东
大会授权管理层办理后续工商备案登记手续，授权有效期限自股
东大会审议通过之日起至本次相关备案登记办理完毕之日止。最
终变更内容以工商登记机关的核准结果为准。
《公司章程》（草案）已于 2024 年 10 月 29 日在上海证券
交易所公开披露。
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会
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议案二：关于修订《股东大会规则》的议案
议案二：
关于修订《股东大会规则》的议案
各位股东：
为进一步规范昊华能源股东会议事行为，提高股东会议事效
率，保证股东会依法行使职权，确保为公司经营管理提供有效决
策，根据证监会《上市公司股东大会规则》、上交所《股票上市
规则》等法律法规，并结合业务实际对原《股东大会规则》进行
了修订，主要修订内容如下：
为“股东会”。
时召开股东会及拒绝回答质询情形进行逐一列示。
请各位股东审议。
附件：1.《股东会规则》修订对照表
北京昊华能源股份有限公司董事会
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议案二：关于修订《股东大会规则》的议案
附件1：
《股东会规则》修订对照表
规则原条款 规则修订后条款
**条 为规范北京昊华能源股份有限公 1 范围
司（以下简称“公司”）行为，保证股东 本标准规定了昊华能源股东会规则的管理内容和
大会依法行使职权，根据《中华人民共和 要求。
国公**》（以下简称《公**》）、《中 2 规范性引用文件
华人民共和国证券法》（以下简称《证券 下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡
法》）、《上市公司股东大会规则》以及 是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本文
《北京昊华能源股份有限公司章程》（以 件。凡是不注日期的引用文件，其**版本（包括
下简称“公司章程”）的有关规定，制定 所有的修改单）适用于本文件。
本规则。 ******会 《中华人民共和国公司
法》
******会 《中华人民共和国证券
法》
**证券监督管理委员会 《上市公司股东
大会规则》
上海证券交易所 《股票上市规则》
昊华能源 《公司章程》
下列术语、定义和缩略语适用于本规则：
是指由全体股东组成的，是公司的**权力机
构。
在《公**》及《公司章程》规定的范围内行
使职权，决定公司经营管理的重大事项。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组
织股东会，并向股东会报告工作情况。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使
职权。
对股东会召开程序、决策过程、决议执行情况
进行监督，并向股东会报告工作情况。
负责具体组织落实股东会决议。
真实、准确、完整。
切实做好本部门内幕信息知情人登记及保密工作。
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议案二：关于修订《股东大会规则》的议案
第三条 股东大会应当在《公**》和公 5.1.2 根据《公**》及《公司章程》有关规定，
司章程规定的范围内行使职权。 股东会行使下列职权：
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
算方案；
损方案；
议；
更公司形式作出决议；
议；
净资产 10%的担保；
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的**担保；
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的**担
保；
算，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
提供的担保；
供的担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
资和资产抵押事项，累计超过公司净资产 10%的风
险投资（含委托理财）事项，公司拟与关联人达成
的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续
元（含 3,000 万元）以上且占公司最近经审计归属
于上市公司股东的净资产 5%以上的关联交易等事
项；
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议案二：关于修订《股东大会规则》的议案
司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
第四条**款 股东大会分为年度股东大 5.1.3 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
会和临时股东大会。年度股东大会每年召 度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下
个月内举行。临时股东大会不定期召开， 列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月
出现《公**》**百零一条规定的应当 内召开临时股东会会议：
召开临时股东大会的情形时，临时股东大 5.1.3.1 董事人数不足《公**》规定人数或者
会应当在 2 个月内召开。 《公司章程》所定人数的三分之二时；
时；
份的股东请求时；
程》规定的其他情形。
第四条第二款 公司在上述期限内不能召 5.1.4 公司在上述期限内不能召开股东会的，应
开股东大会的，应当报告公司所在地** 当报告**证券监督管理委员会北京监管局和上
证监会派出机构和公司股票挂牌交易的 海证券交易所，说明原因并公告。
证券交易所（以下简称“证券交易所”），
说明原因并公告。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开 5.2.2 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
临时股东大会。对独立董事要求召开临时 权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
股东大会的提议，董事会应当根据法律、 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行
行政法规和公司章程的规定，在收到提议 政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
东大会的书面反馈意见。 意见。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上 5.2.4 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
股份的股东有权向董事会请求召开临时 的股东有权向董事会请求召开临时股东会，召集时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 应按照下列程序办理：
出。董事会应当根据法律、行政法规和公 5.2.4.1 应当以书面形式向董事会提出，阐明会
司章程的规定，在收到请求后 10 日内提 议议题及内容完整的提案。董事会应当根据法律、
出同意或不同意召开临时股东大会的书 行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内
面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东 5.2.5 监事会或股东决定自行召集股东会的，应
大会的，应当书面通知董事会，同时向公 当在发出股东会通知前书面通知董事会，同时将有
司所在地**证监会派出机构和证券交 关文件报送上海证券交易所备案。
易所备案。 5.2.6 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 不得低于百分之十。召集股东应当在不晚于发出股
例不得低于 10%。 东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之
监事会和召集股东应在发出股东大会通 日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公司总
知及发布股东大会决议公告时，向公司所 股本的百分之十。
在地**证监会派出机构和证券交易所 5.2.7 监事会和召集股东应在发出股东会通知及
提交有关证明材料。 发布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有
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议案二：关于修订《股东大会规则》的议案
关证明材料。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召 5.3.2 召集人应当在年度股东会召开二十日前以
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开
股东大会应当于会议召开 15 日前以公告 十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
方式通知各股东。 期限时，不应当包括会议召开当天。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应 5.3.3 股东会通知中应当列明：会议的时间、地
当充分、完整披露所有提案的具体内容， 点和会议期限；提交会议审议的事项和提案；以明
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理 显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可
判断所需的**资料或解释。拟讨论的事 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
项需要独立董事发表意见的，发出股东大 理人不必是公司的股东；有权出席股东会股东的股
会通知或补充通知时应当同时披露独立 权登记日；会务常设联系人姓名，电话号码；网络
董事的意见及理由。 或其他方式的表决时间及表决程序；并确定股权登
第十八条 股东大会通知中应当列明会议 记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
时间、地点，并确定股权登记日。股权登 于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表
更。 意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资
新增
料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当
在股东会召开日前予以披露。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上 5.3.5 单独或者合计持有公司百分之一以上股份
股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并
前提出临时提案并书面提交召集人。召集 书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得
除前款规定外，召集人在发出股东大会通 修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
知后，不得修改股东大会通知中已列明的 股东会通知中未列明或不符合本规则 5.3.1 规定
提案或增加新的提案。 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本规则
第十三条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十九条 发出股东大会通知后，无正当 5.3.7 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
理由，股东大会不得延期或取消，股东大 不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得
会通知中列明的提案不得取消。一旦出现 取消。一旦出现股东会延期或者取消、提案取消的
延期或取消的情形，召集人应当在原定召 情形，召集人应当在原定会议召开日前至少二个交
开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延
期召开股东会的，还应当披露延期后的召开日期。
第二十条 公司应当在公司住所地或公司 5.4.1 公司应当在公司住所地或《公司章程》规
章程规定的地点召开股东大会。 定的地点召开股东会。股东会应当设置会场，以现
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中
召开。公司可以采用安全、经济、便捷的 国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、
网络或其他方式为股东参加股东大会提 便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便
供便利。股东通过上述方式参加股东大会 利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委
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议案二：关于修订《股东大会规则》的议案
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
权，也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其 5.4.2 公司应当在股东会通知中明确载明网络或
他方式的，应当在股东大会通知中明确载 其他方式的表决时间以及表决程序。
明网络或其他方式的表决时间以及表决
程序。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身 5.4.5 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件 份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股
或证明出席股东大会。代理人还应当提交 票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
股东授权委托书和个人有效身份证件。 有效身份证件、股东授权委托书。
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
托书应当载明下列内容：
投赞成、反对或弃权票的指示；
股东的，应加盖法人单位印章。
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其
法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东会。
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董 5.4.13 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
事长不能履行职务或不履行职务时，由半 务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名
数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监
席主持。监事会主席不能履行职务或不履 事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数
行职务时，由监事会副主席主持；监事会 监事共同推举的一名监事主持。
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议案二：关于修订《股东大会规则》的议案
副主席不能履行职务或者不履行职务时， 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
由半数以上监事共同推举的一名监事主 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无
持。 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，
代表主持。 继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则
使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续
开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事会、 5.4.14 在年度股东会上，董事会、监事会应当就
监事会应当就其过去一年的工作向股东 其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董
大会作出报告。 事也应作出述职报告。
新增 员等在股东会上不得透露、泄露未公开重大信息。
第二十九条 董事、监事、**管理人员 5.4.16 董事、监事、**管理人员在股东会上应
在股东大会上应就股东的质询作出解释 就股东的质询作出解释和说明。有下列情形之一
和说明。 时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明
理由：
益；
第四十二条 召集人应当保证股东大会连 5.4.18 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
续举行，直至形成**决议。因不可抗力 成**决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
等特殊原因导致股东大会中止或不能作 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同
股东大会或直接终止本次股东大会，并及 时，召集人应向**证券监督管理委员会北京监管
时公告。同时，召集人应向公司所在地中 局和上海证券交易所报告。
国证监会派出机构及证券交易所报告。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东
（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股东
会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
新增 5.5.2.1 董事会和监事会的工作报告；
方案；
支付方法；
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议案二：关于修订《股东大会规则》的议案
规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决
权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情
形之一的股东：
者自然人直接或者间接控制；
新增 控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直
接或者间接控制的法人或其他组织任职；
的关系密切的家庭成员；
行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决
权受到限制和影响的股东；
可能造成公司利益对其倾斜的股东。
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。
法》第六十三条**款、第二款规定的，该超过规
定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得
行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
新增
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
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议案二：关于修订《股东大会规则》的议案
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限
制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事 5.5.10 股东会就选举董事、监事进行表决时，根
进行表决时，根据公司章程的规定或者股 据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
东大会的决议，可以实行累积投票制。 积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股
前款所称累积投票制是指股东大会选举 份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 累积投票制。即每一股份拥有与应选董事或者监事
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
的表决权可以集中使用。 用。股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累
积投票制。
第三十七条 股东大会对提案进行表决 5.5.14 股东会对提案进行表决前，应当推举二名
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
票。审议事项与股东有关联关系的，相关 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
股东大会对提案进行表决时，应当由律 与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他
师、股东代表与监事代表共同负责计票、 方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的
监票。 投票系统查验自己的投票结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 若现场出席的股东或股东代表不足两名时，应当推
其代理人，有权通过相应的投票系统查验 举一名股东代表和一名监事负责计票、监票；若现
自己的投票结果。 场出席的股东或股东代表均因关联关系无法参与
计票、监票的，应当分别推举一名无关联关系的董
事和监事负责计票、监票。
新增 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和
中小投资者的合法权益。
第四十六条 本规则所称公告或通知，是 5.7.1 本规则所称公告、通知或股东会补充通知，
指在**证监会指定报刊上刊登有关信 是指在符合**证监会规定条件的媒体和证券交
息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公 易所网站上公布的有关信息披露内容。
司可以选择在**证监会指定报刊上对
有关内容作摘要性披露，但全文应当同时
在**证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在
刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
股东会审议通过后生效，修订亦同。
新增
及《公司章程》的规定执行；与**法律法规及《公
司章程》等有抵触的，以**法律法规及《公司章
程》等为准。
新增 情况检查。
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议案二：关于修订《股东大会规则》的议案
附件 2：
股东会规则
本标准规定了昊华能源股东会规则的管理内容和要求。
下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于
本文件。凡是不注日期的引用文件，其**版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
******会 《中华人民共和国公**》
******会 《中华人民共和国证券法》
**证券监督管理委员会 《上市公司股东大会规则》
上海证券交易所 《股票上市规则》
昊华能源 《公司章程》
下列术语、定义和缩略语适用于本规则：
是指由全体股东组成的，是公司的**权力机构。
在《公**》及《公司章程》规定的范围内行使职权，决定公司经营管理的重大事项。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会，并向股东会报告工作情况。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
对股东会召开程序、决策过程、决议执行情况进行监督，并向股东会报告工作情况。
负责具体组织落实股东会决议。
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议案二：关于修订《股东大会规则》的议案
作。
股东能够依法行使权利。
担保；
的风险投资（含委托理财）事项，公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联
人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额）在 3,000 万元（含 3,000 万元）以上且占公司最近
经审计归属于上市公司股东的净资产 5%以上的关联交易等事项；
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议案二：关于修订《股东大会规则》的议案
束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两
个月内召开临时股东会会议：
海证券交易所，说明原因并公告。
求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；
董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
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议案二：关于修订《股东大会规则》的议案
时应按照下列程序办理：
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
有关文件报送上海证券交易所备案。
股东会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之日至股东会召开日期间，其持股比例不低于
公司总股本的百分之十。
有关证明材料。
由公司承担。
东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
股东会以外的其他用途。
法规和《公司章程》的有关规定。
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议案二：关于修订《股东大会规则》的议案
开十五日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当天。
明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；有权出席股东会股东的股权登记日；会务常设联系人姓名，电话
号码；网络或其他方式的表决时间及表决程序；并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
资料。需对股东会会议资料进行补充的，召集人应当在股东会召开日前予以披露。
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新
的提案。股东会通知中未列明或不符合本规则5.3.1规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
细资料，至少包括以下内容：
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
得取消。一旦出现股东会延期或者取消、提案取消的情形，召集人应当在原定会议召开日前至少
二个交易日发布公告，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东会的，还应当披露延期后的
召开日期。
现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、**证监会或《公司章程》的规定，采用安全、
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视
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议案二：关于修订《股东大会规则》的议案
为出席。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使
表决权。
或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
何理由拒绝。
股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人**的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会。
位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
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议案二：关于修订《股东大会规则》的议案
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
理人员应当列席会议。
一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决
权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
立董事也应作出述职报告。
息。
一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时
公告。同时，召集人应向**证券监督管理委员会北京监管局和上海证券交易所报告。
月内实施具体方案。
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议案二：关于修订《股东大会规则》的议案
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
通过。
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
席股东会有表决权的股份总数。
权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
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议案二：关于修订《股东大会规则》的议案
直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
决权受到限制和影响的股东；
票结果应当及时公开披露。
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
或者**证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提出**持股比例限制。
行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，
应当采用累积投票制。即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会不得对提案进行搁置或不予表决。
不得在本次股东会上进行表决。
以**次投票结果为准。
关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由律师、
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议案二：关于修订《股东大会规则》的议案
股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
若现场出席的股东或股东代表不足两名时，应当推举一名股东代表和一名监事负责计票、监
票；若现场出席的股东或股东代表均因关联关系无法参与计票、监票的，应当分别推举一名无关
联关系的董事和监事负责计票、监票。
填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的
表决结果应计为“弃权”。
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决
议的详细内容。
别提示。
司和中小投资者的合法权益。
反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
员姓名；
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议案二：关于修订《股东大会规则》的议案
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
交易所网站上公布的有关信息披露内容。
《公司章程》等有抵触的，以**法律法规及《公司章程》等为准。
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议案三：关于公司 2024 年董事及监事薪酬发放的议案
议案三：
关于公司 2024 年董事及监事薪酬发放的议案
各位股东：
根据 2024 年昊华能源各项指标完成情况、2023 年经营业绩
考核清算结果及公司《董事、监事及**管理人员薪酬管理办法》
的相关规定，现将 2024 年公司现任董事、已离任董事及监事薪
酬发放情况汇报如下：
一、2024 年公司现任董事薪酬发放情况
公司现任董事根据其在昊华能源担任的具体职务，并按公司
相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体发放情况如下表所
示：
兑现 2023 年 2024 年收入
姓名 职务 2021-2023 单项奖励 合计（税前）
基本年薪 预发绩效 绩效薪余额 津补贴
任期激励 合计 单位：元
董永站 董事长、** 255000 255000 275700 0 355993 2000 1143693
党委副书记、董事、
薛令光 255000 255000 299800 0 733093 2000 1544893
总经理
党委副书记、董事、
郝红霞 204000 204000 295300 223700 696094 37600 1660694
工会主席
董事、副总经理、董
张明川 204000 204000 47400 17200 118802 37600 629002
事会秘书、总会计师
董事、
柴有国 原副总经理、董事会 0 0 196900 206400 594012 0 997312
秘书、总会计师
二、2024 年已离任董事薪酬发放情况
已离任董事根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪
酬，2023 年未发放的绩效薪具体发放情况如下表所示：
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议案三：关于公司 2024 年董事及监事薪酬发放的议案
兑现 2024 年收入
姓名 职务 2021-2023 合计（税前）
任期激励 单位：元
关志生 原董事长、** 205300 205300
于福国 原党委副书记、董事、工会主席 86000 86000
监事会主席、
谷中和 86000 86000
原董事、副总经理、董事会秘书、总会计师
二、2024 年公司监事薪酬发放情况
职工监事根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬
与绩效考核管理制度领取薪酬，具体发放情况如下表所示：
收入合计
姓名 基本薪金 绩效工资 津补贴 单项奖励
单位：元
薛志宏 119625 137637 25096 264628 546986
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会
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议案四：关于公司 2025 年度投资计划的议案
议案四：
关于公司 2025 年度投资计划的议案
各位股东：
公司围绕煤炭主业发展，加快推进项目建设，编制完成了
一、2025 年投资计划
按照公司“煤为核心、煤电平衡、协同发展”的战略定位，
万元，其中固定资产投资 21,000 万元，资本金投资 0 元。
固定资产投资项目 1 项，为红庆梁煤矿铁路专用线项目，
二、红庆梁煤矿铁路专用线项目
（一）项目建设基本情况
项目位于鄂尔多斯市达拉特旗境内，专用线接轨塔韩铁路李
家站，线路全长 11.359km，其中正线铺轨 8.869km，站线铺轨
运输。主要建设内容为专用线相关的线路、轨道、路基、桥涵、
隧道等。2023 年 7 月 18 日取得《内蒙古自治区发展和改革委员
会关于红庆梁煤矿铁路专用线项目核准的批复》。
（二）项目投资完成情况
项目总投资为 67,834 万元，至 2024 年底累计完成投资
费用。
（三）2025 年投资计划
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议案四：关于公司 2025 年度投资计划的议案
该项目 2025 年全力推进项目开工建设，计划 2025 年 5 月开
工建设，建设期两年。根据工程施工组织进度安排，2025 年投
资计划 21,000 万元，其中：迁改工程 881 万元、路基工程 9,332
万元、桥涵工程 4,604 万元、隧道工程 3,345 万元、大临工程
（四）资金来源
资金来源为经营积累。
请各位股东审议。
北京昊华能源股份有限公司董事会
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议案五：关于公司拟与京能集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
议案五：
关于公司拟与京能集团财务有限公司
签订《金融服务协议》的议案
各位股东：
子公司京能集团财务有限公司（以下简称“京能财务”）签署《金
融服务框架协议》（现更名为《金融服务协议》），期限三年，
目前该协议将于 2025 年 3 月末到期。
鉴于自《金融服务框架协议》签署以来，京能财务以其雄厚
的金融实力，为公司拓展融资渠道、项目建设、经营周转等方面，
提供了可靠的金融财务支持。基于此，建议公司与京能财务签订
《金融服务协议》，期限三年，与其进行金融合作、接受其提供
的服务：包括存款、**、资金结算与收付服务；票据承兑；票
据贴现；委托**；债券承销；非融资性保函；财务顾问、信用
鉴证及咨询代理；其他京能财务经营范围内的业务。该协议将根
据**监管要求拟定。
请各位股东审议。
附件：金融服务协议
北京昊华能源股份有限公司董事会
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议案五：关于公司拟与京能集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
附件：
金融服务协议
甲 方：京能集团财务有限公司
地 址：北京市朝阳区永安东里16号商务**区**大厦23
层01/02/03号
法定代表人：刘嘉凯
邮 政 编 码 ：100022
电 话：（010）85218500
传 真：（010）85218566
乙 方：北京昊华能源股份有限公司
地 址：北京市门头沟区新桥南大街2号
法定代表人：董永站
邮 政 编 码 ：102300
电 话：（010）69839418
传 真：
鉴于：
任公司（以下简称京能集团）成员单位提供财务管理服务；
下同）作为京能集团的成员单位，与甲方进行金融合作，接受甲
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议案五：关于公司拟与京能集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
方提供的服务。
甲、乙双方本着公平、自愿、诚实信用的原则，经协商一致，
订立本协议，以资信守。
**条 合作原则
甲方在自身经营范围内，为乙方正常经营活动提供全方位的
金融服务。甲乙双方遵循公平合理的交易原则，甲方为乙方提供
金融服务的收费标准以市场公允价格为基础。甲乙双方在合规合
法经营的前提下，建立**和长期的合作关系，以实现双方共同
利益，促进双方共同发展。
乙方有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否
与甲方保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时委
托其他金融服务机构提供相关的金融服务。
第二条 服务内容
（一）甲方为乙方办理存款业务。乙方将闲置的流动资金等
存入乙方在甲方开立的账户。乙方在甲方的存款利率原则上不低
于**主要商业银行同种类存款所确定的通常、公允利率，并按
一般商业条款厘定。
（二）甲方应乙方的要求为其办理**业务。甲方应根据自
身资金能力尽量优先满足乙方的**需求，乙方从甲方获得的贷
款，应按照**银行间同业拆借**公布的市场报价利率（LPR），
根据信用评级，综合考虑期限、产业政策、业务类别等因素，在
同等条件下进行定价。
（三）甲方按照乙方需要及**有关规定向乙方提供资金结
算与收付服务。
（四）乙方需要以下金融服务时，可交由甲方办理：票据承
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议案五：关于公司拟与京能集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
兑；票据贴现；委托**；债券承销；非融资性保函；财务顾问、
信用鉴证及咨询代理；其他甲方经营范围内业务。甲方遵循公平
合理的原则，按照不高于市场公允价格的标准收取服务费。
第三条 风险评估及风控措施
（一）双方应当建立、完善各自的风险评估、风险管理和内
部控制体系，确保依法合规经营，并设立适当的风险管理措施，
保证各自的经营风险不向对方扩散。
（二）双方应加强沟通联系，密切配合，及时通知对方各种
重大变更事项，遵循诚实守信原则，遵守**金融监督管理总局、
**证券监督管理委员会及证券交易所的有关规定。
（三）甲方应针对各项金融服务和产品制定相关风险控制措
施和内控制度，确保乙方在甲方的资金安全及支付需求。
第四条 甲方的承诺和保证
（一）甲方是经依法设立的财务公司，具备为乙方提供本协
议项下金融服务的**。
（二）甲方将成立服务小组，选派业务素质高、责任感强的
专业人员负责为甲方提供**、**、快捷的金融服务。
（三）甲方为乙方工作人员提供必要的业务培训。
（四）甲方按照有关法律、行政法规和规章的规定以及甲方
的工作流程为乙方办理各项业务，乙方要求办理的业务存在违法
或违规情形的，甲方有权拒绝办理。
第五条 乙方的承诺和保证
（一）乙方按照本协议的约定，可选择甲方办理相关金融业
务。
（二）乙方应积极配合甲方提供开展业务的合理要求，及时
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议案五：关于公司拟与京能集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
提供相关资料和信息，并对提供材料的真实性、准确性、完整性
负责。
第六条 协议有效期
（一）本协议有效期为自本协议生效之日起【叁】年。
（二）本协议有效期限届满时，经双方协商，可续订协议或
延长本协议的有效期。双方均应在本协议届满前三个月，将是否
续订或延长的意图书面通知对方。
第七条 保密条款
甲乙双方应当对依据本协议获得的有关对方的信息、资料、
财务数据等保密，未经对方书面同意，不得将上述信息泄露给第
三方，但因法律法规规定、监管部门要求而披露信息的除外。
第八条 其他事项
（一）本协议为双方合作的指导性文件，协议涉及的具体金
融业务双方将另行签订协议进行约定。
（二）**一方如遇变更企业名称、法定代表人、住所、联
系方式、经营范围等事项时，应在有关事项变更后及时通知对方。
（三）本协议未尽事宜，双方应按照互惠互利、公平合理、
诚实信用的原则和积极合作的态度，适时给予补充修改。经双方
协商，可签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。
（四）本协议自双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公
章并经双方履行完毕内部审批程序之日起生效。
（五）本协议一式【肆】份，甲、乙双方各执【贰】份，各
份具有同等法律效力。
第九条 特别约定事项
甲乙双方一致同意，就存款服务而言，乙方在甲方的存款余
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议案五：关于公司拟与京能集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
额不得超过甲方上一年末吸收存款余额的30%。
甲乙双方一致同意，就**服务而言，乙方在甲方的**余
额不得超过甲方上一年末**余额的30%。
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议案五：关于公司拟与京能集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案
（此页无正文，为签字盖章页）
甲方（盖章）：京能集团财务有限公司
法定代表人或授权代表人（签字）
乙方（盖章）：
法定代表人或授权代表人（签字）：
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