扬州惠通科技股份有限公司
董事、监事、**管理人员任职内部管理制度
**章 总则
**条 为规范扬州惠通科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、监事和
**管理人员（以下简称“董监高”）的任职管理，确保董监高具备
履行职责所需的素质和能力，根据《中华人民共和国公**》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号――创业板上市公司规范运作》及相关法律法规、
规范性文件的规定，结合本公司《公司章程》，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司所有董监高的提名、聘任、考核及解聘等任职
管理工作。
第三条 公司董监高的任职应当遵循公开、公平、公正的原则，注重德才
兼备，确保董监高能够忠实、勤勉地履行职责，维护公司和股东
的利益。
第二章 董监高任职**
第四条 董监高应当具备下列基本条件：
(一) 具有良好的职业道德和诚信记录，无违法犯罪记录；
(二) 具有与担任职务相适应的专业知识和工作经验；
(三) 熟悉并能遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
及证券交易所业务规则；
(四) 能够忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的**利
益；
(五) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务
规则规定的其他条件。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司的董监高：
(一) 根据《公**》等法律规定及其他有关规定不得担任董事、
监事、**管理人员的情形；
(二) 被**证监会采取不得担任上市公司董事、监事、**管理
人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
(三) 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事
和**管理人员，期限尚未届满；
(四) 最近三十六个月内受到**证监会行政处罚；
(五) 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通
报批评；
(六) 因涉嫌犯罪被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规被**证
监会立案调查，尚未有明确结论意见；
(七) 重大失信等不良记录；
(八) 法律法规、证券交易所规定的其他情形。
第三章 董监高提名、选举与聘任
第六条 公司董监高的提名、选举、聘任程序，应公开、公平、公正。
第七条 董监高的聘任程序：
(一) 根据公司章程规定，董事会由 9 名董事组成, 其中独立董事
(二) 非独立董事候选人由董事会提名，单独或者合并持有公司有
表决权股份总数 1%以上的股东可以向董事会推荐非独立董事候选
人；
(三) 独立董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司已发行股份 1%以上的股东提名，不得提名与其存在利害关
系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人，独立董事候选人需经深圳证券交易所审核无异
议后方可提交股东大会选举；
(四) 非职工代表担任的监事候选人由监事会提名，单独或者合并
持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东可以向监事会推荐非职
工代表监事候选人；
(五) 职工代表监事候选人由公司职工通过民主选举方式选举产
生；
(六) 公司副总经理、财务负责人等**管理人员由总经理提名,
董事会决定聘任或解聘；
(七) 提名委员会应当对被提名人任职**进行审查，并形成明确
的审查意见；
(八) 提交董事会、股东大会、职工代表大会审议，并根据审议结
果进行聘任。
(九) 在股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时, 应当采
用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的, 独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。
第八条 董监高的任期按照公司章程的规定执行，任期届满后可以连选连
任。
第九条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同, 任期届满, 可以连
选连任, 但是连续任职不得超过六年。
第四章 董监高考核要求与行为规范
第十条 公司每年应当对董监高进行年度考核，由董事会或监事会负责组
织实施，考核结果作为续聘、解聘及薪酬调整的依据，考核内容
包括但不限于工作业绩、职业操守、合规意识等方面。
第十一条 董监高应定期参加证监会、深圳证券交易所相关规则的培训。
第十二条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见。
第十三条 董事、监事、**管理人员应当遵守法律、法规及规范性文件和
公司章程的规定, 对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东大会报告，并按照公司章程的规定经董
事会或者股东大会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合
同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商
业机会，但向董事会或者股东大会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商
业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东大会报告，并经股东大会决议通过，不
得自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事、监事、**管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、**管理人员的近亲属，董事、**管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、**管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用上述第
（四）项规定。
第十四条 董事、监事、**管理人员应当遵守法律、法规及规范性文件和
公司章程的规定, 对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利, 以保证公司的
商业行为符合法律、法规及规范性文件和**各项经济政策的要
求, 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经
营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料, 不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
(六) 保证有足够的时间和精力参与公司事务, 董事每年在公司现
场工作时间应当不少于三十日，独立董事每年在公司的现场工作
时间应当不少于十五日。高管应按照公司内部管理规定一律实行
上、下班考勤制，以确保能全身心投入公司运营。对于同时担任
董事的高管人员，其考勤和管理按照高管的规定执行。董事在履
行职责时，应审慎判断审议事项可能产生的风险和收益。原则上
应当亲自出席董事会会议, 因故授权其他董事代为出席的, 应当
审慎选择受托人, 授权事项和决策意向应当具体明确, 不得全权
委托；
(七) 关注公司经营状况等事项, 及时向董事会报告相关问题和风
险, 不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免
除责任；
(八) 积极推动公司规范运行, 督促公司履行信息披露义务, 及时
纠正和报告公司的违规行为, 支持公司履行社会责任；
(九) 法律、法规及规范性文件和公司章程规定的其他勤勉义务。
第十五条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议的，
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事因
故不能亲自出席会议的，应当委托其他独立董事代为出席会议。
第十六条 董事连续两次未能亲自出席, 也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责, 董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十七条 董监高在任期内出现本制度第五条禁止情形，公司应当立即解除
其职务，并及时履行披露义务。
第五章 附则
第十八条 本制度随《公**》《证券法》及交易所规则修订动态调整。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十条 本制度自公司董事会通过后生效并实施。
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