证券代码：688336 证券简称：三生国健 公告编号：2025-009
三生国健药业（上海）股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在**虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
三生国健药业(上海)股份有限公司（以下简称“公司”）第五届
董事会第五次会议通知于 2025 年 3 月 14 日以电话、电子邮件、专人
送达等方式发出。会议于 2025 年 3 月 25 日以现场和通讯结合表决的
方式举行。会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。会议由董事长 LOU JING
先生主持，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员**及议事和
表决程序符合《中华人民共和国公**》（以下简称“《公**》”）
和《三生国健药业（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定。会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议
案》
董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会在本报告期的
工作情况。2024 年，公司董事会严格按照《公**》、《证券法》
等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，从切
实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行董事会职责，严格执
行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公
**人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司<2024 年度总经理工作报告>的议
案》
勉尽责，保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了
公司的规范化运作。董事会认为总经理工作报告真实的反映了总经理
本报告期的工作情况。董事会同意通过其工作报告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过了《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通
过。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司<2025 年度财务预算报告>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通
过。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司<2024 年年度报告及摘要>的议案》
经审核，董事会认为公司 2024 年年度报告的编制和审议程序符
合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2024
年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2024 年
度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司
参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体
成员保证公司 2024 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存
在**虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准
确性和完整性依法承担法律责任。
具 体 内 容 详 见同 日 刊 载 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2024 年年度报告》及《2024 年
年度报告摘要》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通
过。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“安永华明”）
在担任公司 2024 年度审计机构期间，遵循《**注册会计师独立审
计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职
业规范和操守。董事会同意续聘安永华明为 2025 年度审计机构，负
责审计按**企业会计准则编制公司 2025 年度财务报表，聘期一年，
并提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与安永华明签署
相关合同等事宜。
具 体 内 容 详 见同 日 刊 载 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于续聘公司 2025 年度审计机
构的公告》（公告编号：2025-013）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通
过。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司<2024 年年度利润分配方案>的议
案》
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024 年度公
司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 70,457.91 万元，截至
派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如
下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.90 元（含税）。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司总股本为 616,785,793 股，以此计算
拟派发现金红利总额为人民币 55,510,721.37 元（含税）。本次现金
分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比例为
方式已实施的股份回购金额 0 元，现金分红和回购金额合计
具 体 内 容 详 见同 日 刊 载 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司 2024 年年度利润分配
方案的公告》（公告编号：2025-011）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通
过。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于公司 2025 年度董事薪酬的议案》
全体董事回避表决，本议案直接提交公司 2024 年年度股东大会
审议。
本议案已提交公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年**次会议
审议，全体委员回避表决。
（九）审议通过了《关于公司 2025 年度**管理人员薪酬方案
的议案》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票 。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会 2025 年**次会议审
议通过。
（十）审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况
及 2025 年度日常关联交易预计的议案》
具 体 内 容 详 见同 日 刊 载 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司 2024 年度日常关联交
易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议审
议通过。
本议案需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司 2024 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》
具 体 内 容 详 见同 日 刊 载 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司 2024 年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-012）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通
过。
（十二）审议通过了《关于公司 报告>的议案》
具 体 内 容 详 见同 日 刊 载 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《审计委员会 2024 年度履职情况
报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通
过。
（十三）审议通过了《关于公司<2024 年度独立董事述职情况报
告>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司<2024 年度环境、社会及公司治
理报告>的议案》
具 体 内 容 详 见同 日 刊 载 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2024 年度环境、社会及公司治
理报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过了《关于公司<2024 年度内部控制评价报告>
的议案》
具 体 内 容 详 见同 日 刊 载 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2024 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通
过。
（十六）审议通过了《关于召开公司 2024 年年度股东大会的议
案》
经审议，公司拟提请召开 2024 年年度股东大会，会议召开时间
具 体 内 容 详 见同 日 刊 载 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于召开 2024 年年度股东大会
的通知》（公告编号：2025-015）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）审议通过了《 合伙）履职情况的评估报告>的议案》
具 体 内 容 详 见同 日 刊 载 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）履职情况的评估报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通
过。
（十八）审议通过了《关于 计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告>的议案》
具 体 内 容 详 见同 日 刊 载 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《董事会审计委员会监督安永华明
会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第二次会议审议通
过。
（十九）审议通过了《关于 况专项报告>的议案》
具 体 内 容 详 见同 日 刊 载 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《董事会关于独立董事独立性自查
情况专项报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）审议通过了《关于<2025 年度“提质增效重回报”行动
方案>的议案》
具 体 内 容 详 见同 日 刊 载 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《2025 年度“提质增效重回报”
行动方案》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十一）审议通过了《关于制定 和 暂缓及豁免管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十二）审议通过了《关于变更公司财务负责人的议案》
经审议，公司董事会同意聘任牛红梅女士为公司财务负责人。
具 体 内 容 详 见同 日 刊 载 于 上海 证 券 交 易 所网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于变更公司财务负责人的公告》
（公告编号：2025-017）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会 2025 年第二次会议、董事会
提名委员会 2025 年第二次会议审议通过。
特此公告。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
