南京商旅: 南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）

股票代码：600250   股票简称：南京商旅    上市地点：上海证券交易所
        南京商贸旅游股份有限公司
       发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                （申报稿）
      交易类型                交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产        南京旅游集团有限责任公司
    募集配套资金            不超过 35 名特定投资者
                独立财务顾问
                二零二五年三月
               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市
       公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、**管理人员自本次交易预案
       八、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比
            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     七、上市公司及其现任董事、监事、**管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
     八、上市公司及其现任董事、监事、**管理人员最近三年内不存在受到刑
     事处罚、**证监会行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公
     八、主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      二、与旅游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
      三、与旅游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
      四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用指引的
      七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大
      八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大
      九、本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定 190
             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
      二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
      联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 277
      五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市公司
      重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与**上市公司重大
            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六章 上市公司全体董事、监事、**管理人员及相关中介机构的声明 . 301
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                          释义
  本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
重组报告书、重组报告       《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
             指
书（草案）、本报告书       并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
南京商旅、本公司、公
             指   南京商贸旅游股份有限公司
司、上市公司
                 以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公
本次交易、本次重组    指   司持有的南京黄埔大酒店有限公司 100%股权并募集配套资
                 金
标的公司         指   南京黄埔大酒店有限公司
标的资产、交易标的    指   南京黄埔大酒店有限公司 100%股权
旅游集团         指   南京旅游集团有限责任公司，南京商旅之控股股东
                 南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，旅游集团
城建集团         指
                 之控股股东，南京商旅之间接控股股东
黄埔酒店         指   南京黄埔大酒店有限公司
黄埔旅行社        指   南京黄埔**旅行社有限公司
众敏投资         指   南京众敏投资管理**（有限合伙）
六华春          指   南京六华春酒店管理有限公司
南商运营         指   南京南商商业运营管理有限责任公司
南京商厦         指   南京商厦股份有限公司
南钢集团         指   南京钢铁集团有限公司
盛达实业         指   南京钢铁集团盛达实业有限公司
玄武国资         指   南京市玄武区国有资产经营**
                 南京新工投资集团有限责任公司，曾用名：南京新型工业化
新工集团         指
                 投资（集团）有限公司
幕燕公司         指   南京幕燕建设发展有限公司
新瑞尔          指   南京新瑞尔医药进出口有限公司
江苏省国资委       指   江苏省人民政府国有资产监督管理委员会
南京市国资委       指   南京市人民政府国有资产监督管理委员会
交易对方         指   南京旅游集团有限责任公司
评估基准日        指   2024 年 4 月 30 日
审计基准日        指   2024 年 9 月 30 日
报告期          指   2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月
《发行股份及支付现金       《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司
             指
购买资产协议》          发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金       《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司
             指
购买资产协议之补充协       发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
议》
《发行股份及支付现金
                 《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司
购买资产协议之补充协   指
                 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
议（二）》
                 南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京
资产评估报告       指   黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该公司股东**权益
                 价值资产评估报告（北方亚事评报字2024第 01-899 号）
                 南京商贸旅游股份有限公司备考财务报表审阅报告（中兴华
备考审阅报告       指
                 专字2024第 020480 号）
                 上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发
法律意见书        指   行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法
                 律意见书
中信建投、中信建投证
             指   中信建投证券股份有限公司
券、独立财务顾问
锦天城律师、法律顾问   指   上海市锦天城律师事务所
中兴华、审计机构、备
             指   中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
考审阅机构
北方亚事、资产评估机
             指   北方亚事资产评估有限责任公司
构、评估机构
《公**》        指   《中华人民共和国公**》
《证券法》        指   《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》     指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》   指   《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》       指   《上海证券交易所股票上市规则》
公司章程         指   《南京商贸旅游股份有限公司章程》
股东大会         指   南京商贸旅游股份有限公司股东大会
董事会          指   南京商贸旅游股份有限公司董事会
监事会          指   南京商贸旅游股份有限公司监事会
**证监会        指   **证券监督管理委员会
上交所、证券交易所    指   上海证券交易所
登记结算公司       指   **证券登记结算有限责任公司
�O            指   平方米
元、万元、亿元      指   人民币元、万元、亿元
     除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                  声明
一、上市公司声明
  本公司及全体董事、监事、**管理人员保证本次交易的信息披露和申请文
件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和
及时性承担相应的法律责任。
  本公司控股股东及全体董事、监事、**管理人员承诺：如本次交易所披露
或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或
者被**证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转
让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交
易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上
市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份
信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机
构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直
接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
  本报告书所述事项并不代表**证监会、上交所对于本次交易相关事项的实
质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的**决定或意见，均不表明
其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容
以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风
险因素。投资者若对本报告书存在**疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
  本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
  “1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
漏，被**机关立案侦查或者被**证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结
算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券
交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
的，将依法承担赔偿责任。”
三、证券服务机构声明
  本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、上海市锦天城律师事
务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北方亚事资产评估有限责任公司
均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各
证券服务机构审阅，确认本次交易相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责
任。如本次交易相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机
构未能勤勉尽责的，该机构将承担相应的法律责任。
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                           重大事项提示
  本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案简要介绍
  （一）本次交易方案概览
交易形式                   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                       上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持
交易方案简介
                       有的黄埔酒店 100%股权并募集配套资金
交易价格（不含募集配套资
金金额）
          名称           黄埔酒店 100%股权
          主营业务         提供住宿及餐饮服务
                       根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司
          所属行业
                       归属于“H61 住宿业”之“H6110 旅游饭店”。
                       符合板块定位               □是        □否        √
                                                                □不适用
交易标的
                       属于上市公司
                       的同行业或上 √
                              □是                      □否
          其他           下游
                       与上市公司主
                       营业务具有协 √
                              □是                      □否
                       同效应
                       构成关联交易               √
                                            □是        □否
                       构成《重组管理
                       办法》第十二条
交易性质                                        □是        √
                                                      □否
                       规定的重大资
                       产重组
                       构成重组上市               □是        √
                                                      □否
本次交易有无业绩补偿承诺                                □有   √
                                                 □无
本次交易有无减值补偿承诺                                √
                                            □有   □无
其它需特别说明的事项             无
  （二）标的资产评估情况
交易标的             评估        评估结果                  本次拟交易      交易价格        其他
        基准日                            增值率
 名称              方法        （万元）                  的权益比例      （万元）        说明
黄埔酒店    2024 年
                 资产基
                  础法
  权       日
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （三）本次交易支付方式
                                     支付方式                        向该交易对方
交易     交易标的
                  现金对价                            可转债            支付的总对价
对方      名称                       股份对价（元）                    其他
                  （元）                              对价             （元）
旅游     黄埔酒店
集团     100%股权
  （四）发行股份购买资产的具体情况
  股票种类          人民币普通股（A 股）                      每股面值            1.00 元
                上市公司第十一届四次
                                           价基准日前 120 个交
 定价基准日          董事会决议公告之日，即         发行价格
                                           易日的上市公司股票
                                              交易均价的 80%
  发行数量
                集配套资金）
是否设置发行价格调
                                            √
                                            □是     □否
   整方案
                旅游集团作为本次发行股份购买资产的交易对方，就认购的上市公
                司股份锁定期承诺如下：
                “1、本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结
                束之日起 36 个月内不得进行转让或质押，
                                    亦不得设定**权利负担。
                股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及
                支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业
                因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司股份的锁定期自
                动延长六个月。
                新增股份发行结束之日起 18 个月内不以**方式进行转让（在同一
                实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限
 锁定期安排
                制）。
                发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
                上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上
                述锁定期的约定。
                上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规
                范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
                有不同意见的，本企业同意将按照**证券监督管理委员会或上海
                证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”
二、募集配套资金情况简要介绍
  （一）募集配套资金概况
募集配套              发行股份                             不超过 8,000.00 万元
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资金金额       发行可转债（如有）                              -
           发行其他证券（如有）                             -
                 发行股份                   不超过 35 名特定投资者
发行对象       发行可转债（如有）                              -
           发行其他证券（如有）                             -
                                               使用金额占**募集
           项目名称         拟使用募集资金金额（万元）
                                               配套资金金额的比例
        支付本次交易现金对价                  3,323.78            41.55%
募集配套    支付本次交易中介机构
资金用途                                1,000.00            12.50%
         费用及相关税费
        补充上市公司流动资金                  3,676.22            45.95%
            合计                      8,000.00          100.00%
  （二）发行股份募集配套资金的具体情况
        人民币普通
股票种类              每股面值                   1.00 元
        股（A 股）
                    发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特
                    定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定
                    价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
                    期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产
                    （若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计
       本次募集配
定价                  财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生
       套资金的发   发行价格
基准日                 派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、
        行期首日
                    除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。
                    **发行价格将在本次交易经**证监会作出予
                    以注册决定后，由上市公司董事会或董事会授权
                    人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规
                    及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与
                    本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
       本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发
       行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。
       发行股份数量的计算公式为：本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集
发行数量
       资金金额/每股发行价格。
       若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
       **发行的股份数量以**证监会同意注册的文件为准。
是否设置
发行价格                       □是      □
                                   √否
调整方案
       本次向其他不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金的发行对象所认购
       的上市公司的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，
锁定期
       发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送红股、转增
安排
       股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转
       让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、本次交易方案重大调整情况
     （一）本次交易方案重大调整概况
募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，拟通过发行股份及支付现金的方式
购买旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权、南京商厦持有的南商运营 49%股权并
募集配套资金。
牌公告》，因市场环境变化，经交易各方协商，公司拟对本次重组方案进行调整，
拟不再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权，即调整后的交易方案为：南京商
旅发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权并募集配套资
金。
     （二）本次交易方案重大调整具体情况
  调整前：
  标的资产为黄埔酒店 100%股权和南商运营 49%股权，交易对方分别为旅游
集团和南京商厦。
  调整后：
  标的资产为黄埔酒店 100%股权，交易对方为旅游集团。
  调整前：
并以该次董事会决议公告日作为本次发行股份购买资产的定价基准日，发行价格
为 6.86 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%。
  调整后：
  鉴于公司本次重组方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标
调整比例预计超过 20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会（即
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十一届四次董事会）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定
价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.92 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
  （三）本次重组方案调整构成重组方案的重大调整
  根据《 第二十九条、第四十五条的适用意
见――证券期货法律适用意见第 15 号》（证监会公告［2023］38 号）等法律、
法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
  （1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟减少交易对
象的，如交易双方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易双方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的；
  （2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1）拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过 20%；2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实
质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；
  （3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
  本次重组方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购南
京商厦持有的南商运营 49%股权。同时本次减少的交易标的资产总额、资产净额
及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%，本次重组方案调整构
成重大调整。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （四）本次重组方案调整履行的相关程序
整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方
案调整构成重大调整的议案》《关于 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
等议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门
会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，已经公司 2024 年
第二次临时股东大会审议批准。
四、本次交易对上市公司的影响
  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响
  近年来，上市公司实施“旅游 商贸”双主业发展模式，贸易业务为公司传
统业务，旅游业务为战略转型业务。上市公司经过几年的转型发展及更名，进一
步明晰了公司的战略定位及发展方向，上市公司已从传统外贸企业转型成为文商
旅综合运营平台。本次交易为上市公司在文旅领域的进一步布局，本次交易完成
后，上市公司的主营业务未发生改变。
  黄埔酒店作为高端酒店，提供**的住宿、餐饮和会议服务。通过本次交易，
上市公司将加强其在文商旅产业链的深度整合，提升在旅游市场的整体竞争力。
上市公司利用上市平台优势，将进一步提高资产运营效率，提升品牌形象，加速
构建高质量的文商旅综合运营平台。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
  截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司总股本 310,593,879 股，根据本次交易标
的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金
的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：
                          本次交易前                  本次交易后
      股东名称           持股数量          持股比例     持股数量          持股比例
                     （股）            （%）      （股）          （%）
南京旅游集团有限责任公司         104,601,069    33.68   131,818,935    39.02
南**庙文化旅游集团有限公司       37,816,912    12.18    37,816,912    11.19
**证券投资者保护基金有限责任公      18,609,302     5.99    18,609,302     5.51
          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                          本次交易前                     本次交易后
           股东名称                   持股数量            持股比例         持股数量           持股比例
                                  （股）              （%）          （股）           （%）
司
南京商厦股份有限公司                            4,192,030         1.35     4,192,030       1.24
巴克莱银行有限公司                             1,655,000         0.53     1,655,000       0.49
南京斯亚集团有限公司                            1,544,801          0.5     1,544,801       0.46
贵州汇新科技发展有限公司                          1,529,559         0.49     1,529,559       0.45
张戈                                    1,018,800         0.33     1,018,800       0.30
摩根大通证券有限公司                             717,347          0.23      717,347        0.21
于进洋                                    600,000          0.19      600,000        0.18
其他股东                             138,309,059           44.53   138,309,059      40.94
            合计                   310,593,879         100.00    337,811,745     100.00
     本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为南京
市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
     （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
     根据中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华专字2024第 020480 号），
本次发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况
如下：
                                                                             单位：万元
     项目                  交易后                                     交易后
             交易前                         增幅        交易前                         增幅
                         （备考）                                   （备考）
    资产合计    178,649.51   191,825.65      7.38%    167,454.85     184,247.77    10.03%
    负债合计     96,823.81   105,635.30      9.10%     89,293.48     100,634.96    12.70%
归属于母公司
所有者权益
    营业收入     60,150.23    65,465.42      8.84%     85,610.61      94,658.96    10.57%
归属于母公司
所有者净利润
资产负债率          54.20%       55.07%       0.87%       53.32%         54.62%     1.30%
基本每股收益
 （元/股）
注：（1）基本每股收益披露时保留两位小数，增幅使用原始数据计算；
  （2）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
  （3）基本每股收益＝归属于母公司所有者的净利润/上市公司总股本。
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入
和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，本次交易有利
于增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
五、本次交易已履行及尚需履行的程序
  （一）本次交易已履行的决策和审批程序
会审议通过；
行动人原则性同意；
董事会审议通过。
  （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
需）。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以
及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、**管理人员自
本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
  上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人对于本次交易的
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
原则性意见如下：“原则性同意上市公司以向南京旅游集团有限责任公司发行股
份及支付现金的方式购买其持有的南京黄埔大酒店有限公司 100.00%股权、向不
超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，并将积极促成本次交
易的顺利进行。”
  （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、**管理人员自
本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
  上市公司间接控股股东出具承诺：
  “本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在主动减持
本公司间接持有的上市公司股份的计划。”
  上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：
  “在本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司
股份不存在减持意向和计划，不会以**方式减持。上述股份包括原持有上市公
司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如
有）。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承
诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
  上市公司全体董事、监事和**管理人员出具承诺：
  “本人承诺，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人
所持南京商旅的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以**方式减持。若
违反上述承诺，由此给南京商旅或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向南京
商旅或其他投资者依法承担赔偿责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行信息披露义务
  对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管
理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继
续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价
格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次
交易时采取了严格的保密措施。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本
次交易相关信息。
  （二）严格履行相关批准程序
  本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司遵循公开、公平、公正
的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交
董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。
  （三）网络投票安排
  上市公司根据**证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供
便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表
决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。
  （四）分别披露股东投票结果
  上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监
事、**管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。
  （五）关联方回避表决
  根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董
事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开股东
大会审议本次交易时，已提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
  （六）确保本次交易的定价公平、公允
  上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审
计、评估，确保标的资产定价公允。上市公司独立董事专门会议已对本次交易涉
及的评估定价的公允性发表审核意见。此外，上市公司已聘请财务顾问、法律顾
问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，
不损害其他股东的利益。
  （七）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
  根据中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华专字2024第 020480 号），
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归
属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，不存在因本次发行
股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。
  但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致
每股收益被摊薄的风险。
  为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，
维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：
  （1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力
  本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务
管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道
等方面提供支持，及时、**完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期
效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。
  （2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率
  本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建
设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运
营效率。公司将**优化管理流程，**公司运营成本，更好地维护公司整体利
益，有效控制上市公司经营和管理风险。
  （3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率
  本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账
后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号―上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用进行有效
管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合
理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
  （4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
  本次交易完成后，公司将根据**证监会《上市公司监管指引第 3 号――上
市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号――规范运作》等法律、法规及规范
性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金
分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。
  上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、**管
理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体详见本报
告书“**章 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
  （八）其他保护投资者权益的措施
  上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。
八、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司
持股比例可免于提交豁免要约收购申请
  截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司控股股东旅游集团及其一致行动人南京商
厦合计持有上市公司股权比例为 35.03%。本次重组中，旅游集团以资产认购上
市公司发行股份。本次重组完成后，旅游集团及其一致行动人合计持有上市公司
股权比例将进一步提高。
  根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关
联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的
股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
  旅游集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺因本次交易所获上市
公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得进行转让或质押，亦
不得设定**权利负担。经上市公司股东大会同意旅游集团及其一致行动人免于
发出收购要约后，旅游集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比
例可免于提交豁免要约收购申请，直接向上交所和**证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                   重大风险提示
  在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报
告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因
素：
一、本次交易相关风险
     （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司
股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
  鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至**实施完毕存在**的时
间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易双
方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因
素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
  在本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
     （二）本次交易审批风险
  本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参
见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）
本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
  本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
     （三）标的资产评估风险
  本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评报字2024第 01-899 号）载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。尽管评
估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估相关规定，但鉴于资产评估中的分
析、判断和结论受相关假设和限定条件的制约，本次评估包含的相关假设、限定
条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果准确性造成**影
响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
  （四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  根据中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华专字2024第 020480 号），
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归
属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，不存在因本次发行
股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。但一方面，考虑到
上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊
薄的风险。另一方面，标的公司未来利润水平受行业发展前景、市场竞争格局、
公司经营状况以及**政策变化等多方面因素的影响，存在**不确定性。如果
标的公司无法保持业绩稳定或增长，或出现大幅利润波动甚至下滑的情形，则不
排除未来年度上市公司即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次交易
可能导致的摊薄即期回报的风险。
  （五）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
  本次交易拟向不超过 35 名符合法律、法规的特定对象发行股票募集配套资
金。若**法律、法规或规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数
量等有**规定或监管意见，上市公司将按**规定或监管意见进行相应调整。
  上述募集配套资金事项能否取得**证监会注册尚存在不确定性。此外，若
股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的
风险。若本次募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过
其他方式解决资金问题，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响，提请
投资者注意相关风险。
二、标的公司相关风险
  （一）宏观经济波动风险
  标的公司所属行业为酒店行业，其行业整体波动性与宏观经济形势具有较强
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的关联性。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经
济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济
出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，进而导致相关行业景气度下
降，可能对标的公司经营产生**不利影响。
  （二）旅**业政策变动风险
  黄埔酒店主要业务包括客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务，均围绕旅
**业展开，而旅**业景气度受政策影响较大。近年来，政府高度重视旅游产
业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为旅**业发展创造了良
好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可
能出现**波动，进而影响标的公司的经营情况。
  （三）标的公司经营业绩波动风险
  报告期内，标的公司营业收入分别为 5,735.18 万元、9,048.35 万元及 5,315.19
万元，净利润分别为-790.60 万元、538.49 万元及 406.73 万元，呈现波动。2022
年，受宏观环境影响，**居民出行受限，导致当年酒店行业整体呈现低迷状态，
黄埔酒店的餐饮、住宿业务均受到较大程度的影响。2023 年，我国文旅市场呈
现复苏韧性，居民商旅出行需求不断释放，带动酒店住宿业的消费显著增长，黄
埔酒店的入住率、平均房价等经营指标均实现了显著增长。
  目前，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，标的公司未
来能否保持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、市场推广
和企业管理等诸多因素影响，**不利因素都可能导致标的公司经营业绩产生波
动，因此标的公司存在经营业绩波动的风险。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               **章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
     （一）本次交易的背景
  近年来，**不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业
整合和产业升级，不断提高上市公司质量。
（国发〔2020〕14 号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展
的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求进一步
提高上市公司治理水平，通过促进市场化并购重组等方式推动上市公司做优做
强。
―2025 年）》，明确了新一轮国企改革的任务书、时间表和路线图，从制度上
大力支持国有企业改革，不断推动国有经济扛起国民经济高质量发展的大旗。
支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上
市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
质量发展的若干意见》，该文件中明确指出，要推动上市公司提升投资价值，鼓
励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。
见》，提出鼓励上市公司加强产业整合，助力传统行业通过重组合理提升产业集
中度，提升资源配置效率。
  本次交易是贯彻**院、**证监会关于通过并购重组等市场化手段提高上
市公司质量、推动资本市场健康发展指示精神的重要举措，有助于推动上市公司
业务向文旅方向转型，优化资产结构，增强上市公司的竞争力、创新力、影响力
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
和抗风险能力。
奏着主旋律，串联起酒店、景区、餐饮等行业需求井喷。根据中华人民共和国文
化和旅游部数据统计，2023 年，**出游人次 48.91 亿，比上年同期增加 23.61
亿，同比增长 93.3%；**游客出游总花费 4.91 万亿元，比上年增加 2.87 万亿
元，同比增长 140.3%。为丰富优质旅游供给，释放旅游消费潜力，推动旅游业
高质量发展，进一步满足人民群众美好生活需要，发挥旅游业对推动经济社会发
展的重要作用，2023 年 9 月，**院办公厅印发《关于释放旅游消费潜力推动
旅游业高质量发展的若干措施》（国办发〔2023〕36 号）。常态化旅行和相关
政策的激励，推动中远程旅游快速复苏，游客出游距离和目的地休闲半径明显增
长。
作作出重要指示指出，改革开放特别是党的**以来，我国旅游发展步入快车
道，形成全球****旅游市场，成为**旅游**客源国和主要目的地，旅游
业从小到大、由弱渐强，日益成为新兴的战略性支柱产业和具有显著时代特征的
民生产业、幸福产业，成功走出了一条独具特色的**旅游发展之路。**主
席强调，新时代新征程，旅游发展面临新机遇新挑战。要以新时代**特色社会
主义思想为指导，完整准确**贯彻新发展理念，坚持守正创新、提质增效、融
合发展，统筹政府与市场、供给与需求、保护与开发、**与**、发展与安全，
着力完善现代旅游业体系，加快建设旅游强国，让旅游业更好服务美好生活、促
进经济发展、构筑精神家园、展示**形象、增进文明互鉴。各地区各部门要切
实增强工作责任感使命感，分工协作、狠抓落实，推动旅游业高质量发展行稳致
远。
  本次交易是响应**“旅游强国”战略的重要举措，旨在通过资源整合和产
业升级，提升上市公司旅游服务品质，满足人民群众对美好生活的追求。此举不
仅体现了对习总书记重要指示的深刻理解和积极落实，也是推动旅游业高质量发
展、增强企业竞争力的关键行动。本次交易将为上市公司带来新的增长动力，为
实现可持续发展奠定坚实基础。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  在着力扩大内需背景下，****重视文商旅融合发展，并出台了一系列相
关的法律法规、规划指导、政策措施等。2009 年，原文化部和原**旅游局发
布了《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》。2019 年，**院办公厅印
发了《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，**提出建设**文化产
业和旅游产业融合发展示范区。2022 年 12 月，文化和旅游部等三部委发布《关
于开展**文化产业和旅游产业融合发展示范区建设工作的通知》。同时，《国
务院办公厅关于加快发展流通促进商业消费的意见》《关于促进消费扩容提质加
快形成强大**市场的实施意见》《“十四五”文化发展规划》《“十四五”旅
游业发展规划》等系列政策规划的出台，强化了顶层设计，为文商旅融合发展提
供了良好的政策环境。
  南京商旅控股股东旅游集团是南京市委市政府**打造的**一家国有旅
游产业专业化运作平台。2019 年至 2022 年，旅游集团连续 4 年入选“**旅游
集团 20 强”。旅游集团以**“重大旅游项目开发主体，重要旅游资源运营主
体，新兴旅游业态**主体”战略定位，聚焦“旅游开发、景区运营、旅游服务、
酒店餐饮、商业会展、旅游金融”六大板块。南京商旅作为旅游集团下属的**
上市公司，已被旅游集团定位为文商旅综合运营平台。资源整合是文商旅产业融
合发展的基础，一直以来，旅游集团积极推动将符合法律法规、**产业政策及
监管要求的优质旅游资源整合至南京商旅。本次交易标的黄埔酒店盈利能力及规
范性较好，运营模式成熟、稳定，旅游集团拟将其注入南京商旅，推动上市公司
文旅板块高质量发展。
  （二）本次交易的目的
  本次发行股份购买资产，是旅游集团、南京市国资委落实党**、**院相
关政策，扛起高质量发展大旗和国企担当的重要战略工作，通过将旅游集团旗下
优质资产注入上市公司，能够进一步优化旅游集团的资产布局，借助上市公司这
一平台**提升相关资产的市场化、规范化运营水平，同时优质资产的注入也为
上市公司带来了新的收入增长点，拓宽了上市公司的业务种类和范围，有利于提
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
升上市公司的发展质量和投资价值，为全体中小股东带来更好的投资回报。
产、促进上市公司转型的承诺，拟以上市公司作为控股平台整合优质旅游资产资
源。
  通过本次交易，上述承诺将被积极履行，上市公司将持有黄埔酒店 100%股
权，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易后，
上市公司将整合标的公司在酒店板块的资源，进一步加快文商旅产业链延伸布
局。公司将充分发挥自身在旅游领域的优势，结合标的公司在酒店领域的业务特
点，打造具有竞争力的文商旅产业链，为游客提供更为丰富、多元化的旅游体验。
  本次交易是旅游集团积极履行资本市场承诺的重要措施，有利于加快上市公
司文旅转型的速度，促使上市公司业务更具活力及发展前景。
  本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将旅游集团持有的黄埔酒店股
权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际
控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权
比例，促进上市公司稳定发展。
  本次交易是响应**支持深化国有企业改革，提高国有资产证券化率的重要
举措，符合**产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。
二、本次交易具体方案
  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，**是否募
集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
     （一）发行股份及支付现金购买资产
  发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
每股面值为人民币 1.00 元。
     本次发行股份的发行对象为旅游集团。
     根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总
额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
     本次发行股份的定价基准日为上市公司第十一届四次董事会决议公告之日，
即 2024 年 11 月 25 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个
交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
                                                     单位：元/股
序号        交易均价计算区间                 交易均价           交易均价的 80%
     经交易双方友好协商，本次发行股份的发行价格确定为 6.92 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
     定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据**证监会及上交所的
相关规定进行相应调整。
     本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方
支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整**至股，不
足一股的部分计入资本公积。
     本次交易标的资产的交易对价为 221,585,442.61 元，其中以发行股份形式向
交易对方支付的交易对价为 188,347,632.72 元，发行价格为 6.92 元/股，根据上
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向交
易对方发行股份数量为 27,217,866 股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的比例约为 8.06%。
  **的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经**
证监会予以注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份
数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
  本次发行的股份将在上交所上市。
  发行对象旅游集团作出锁定期的承诺如下：
  “（1）本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得进行转让或质押，亦不得设定**权利负担。
  （2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票
连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产
完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份及支付现金购买
资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
  （3）对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增
股份发行结束之日起 18 个月内不以**方式进行转让（在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
  （4）本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生
的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
  （5）本次交易完成后，本企业基于本次交易及本次交易前已经持有的上市
公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
  （6）本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市
公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证
券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （7）如**证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不
同意见的，本企业同意将按照**证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见
对限售安排进行修订并予执行。”
  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
  （1）价格调整方案对象
  价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
  （2）价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会
决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经**证监会予以注册前。
  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价
格进行一次调整：
  上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易
日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过
  上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过
  （5）调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为**满足该项调价触发条件的次
一交易日。
  （6）发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  （7）股份发行数量调整
  股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。本次发行股份购买资产**的股份发行数量以经上市公司股东大会审
议通过，经上交所审核通过并经**证监会予以注册的发行数量为准。
  （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
  自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。
过渡期间，标的资产产生的利润、净资产的增加由上市公司享有，标的公司如在
过渡期间发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照于本次交易中对应
出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本次发行股份购买资产新增股份发行完成后，上市公司的**未分配利润由
新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
  本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。上市公
司在标的资产交割日后及本次重组中配套募集的资金到位后 5 个工作日内一次
性向交易对方支付**现金对价。若标的资产交割日起 90 个工作日内，本次重
组中的配套募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对
价。
  根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报
告》（北方亚事评报字2024第 01-899 号）以及《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，本次交易**采用资产基础法的评估结果作为黄埔酒店 100.00%股
权的定价参考依据，双方同意不设置业绩承诺及业绩补偿安排。
  根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报
告》（北方亚事评报字2024第 01-899 号）以及《上市公司重大资产重组管理办
法》《监管规则适用指引――上市类第 1 号》等相关规定，本次交易**采用资
产基础法的评估结果作为黄埔酒店 100.00%股权的定价参考依据，确定黄埔酒店
场法评估（黄埔酒店所有以市场法评估的资产以下简称“相关资产”）。为进一
步保护上市公司及全体股东利益，旅游集团已出具《关于相关资产期末减值补偿
安排的承诺函》，具体如下：
  “（1）本企业将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补
偿期间。
  （2）在减值补偿期间的每个会计年度结束后，本企业同意由符合《中华人
民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对本次
交易所有以市场法评估的资产一并进行减值测试。如黄埔酒店上述资产在减值补
偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时的
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估价值，对于差额部分（即期末减值额），本企业优先以上市公司在本次交易
中向本企业发行的股份（以下简称“本次发行股份”）进行补偿，不足部分以现
金补偿。有关补偿金额、补偿方式等事项应符合**证券监督管理委员会《监管
规则适用指引――上市类第 1 号》等相关监管规则要求。具体为：本企业当年度
应补偿股份数=黄埔酒店所有以市场法评估的资产当年度的期末减值额/本次发
行股份价格－本企业在减值补偿期间已补偿的股份总数。
   （3）如本企业届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议
通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本企业将按照上市公
司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向本企业定向回购并注销当期应补
偿股份的具体手续。如本企业届时需以现金进行补偿，本企业将在上市公司通知
的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
   （4）本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如本企业违反上述承诺并给上
市公司或其投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或其投资者的补
偿责任。”
   上述减值补偿安排可以有效减少标的公司相关资产价值波动风险对上市公
司的影响，有利于保护上市公司及全体股东利益，符合《上市公司重大资产重组
管理办法》与《监管规则适用指引――上市类第 1 号》的相关要求。
   （二）募集配套资金
   本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
   本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
   本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A
股股票交易均价的 80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归
属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计
财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。**发行价格将在
本次交易经**证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或董事会授权人
士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据
询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价
格将按照**证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
  本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超
过 35 名符合法律、法规的特定对象，包括符合**证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以
现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
  本次募集配套资金总额不超过 8,000.00 万元，不超过本次交易中发行股份购
买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
  **发行数量将在本次募集配套资金经**证监会作出予以注册决定后，按
照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据询价结果**确定。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发
行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
  上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的**规定或监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的**规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本
次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照**证监会和
上交所的有关规定执行。
  本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税
费以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金部分不超过交易
对价的 25%，具体情况如下：
      募集资金用途                 拟使用募集资金金额（万元）
支付本次交易现金对价                                   3,323.78
支付本次交易中介机构费用及相关税费                            1,000.00
补充上市公司流动资金                                   3,676.22
         合计                                  8,000.00
  本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的**监管意见发生
调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的**监管意见对本次募集配套资金
相关事项进行相应调整。
  如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
     本次募集配套资金完成后的南京商旅财务报表中反映的未分配利润（如有），
将由本次募集配套资金完成后南京商旅的新老股东按照持股比例共同享有。
     （三）本次交易方案重大调整情况
     本次交易方案重大调整情况参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交
易方案重大调整情况”。
三、本次交易的性质
     （一）本次交易不构成重大资产重组
     根据上市公司及标的公司 2023 年经审计财务数据以及本次交易标的资产作
价，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：
                                                单位：万元
         项目          资产总额          资产净额         营业收入
黄埔酒店 100%股权            16,792.92     8,837.89     9,048.35
交易作价                   22,158.54    22,158.54   不适用
标的资产相关指标与交易作价孰高        22,158.54    22,158.54   不适用
南京商旅                  167,454.85    56,772.51    85,610.61
占比                        13.23%      39.03%         10.57%
是否构成重大                否             否            否
     由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。
     （二）本次交易构成关联交易
     本次发行股份购买资产的交易对方旅游集团为上市公司控股股东。因此，本
次交易构成关联交易。
     鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易
事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市
公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表决，
相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   （三）本次交易不构成重组上市
   本次交易前后，上市公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市
国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上
市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形。
四、本次交易对上市公司的影响
   本次交易对上市公司的影响参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交
易对上市公司的影响”。
五、标的资产评估作价情况
   （一）评估作价情况
   根据北方亚事出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》
（北方亚事评报字2024第 01-899 号），以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，标
的资产的评估情况如下：
                                                                     单位：万元
                                     增值额          增值率           收购比例
标的公司     账面价值          评估值                                            评估值
            A            B            C=B-A       D=C/A           E       F=E*B
黄埔酒店       7,338.01    22,158.54      14,820.53   201.97%       100.00%   22,158.54
   根据评估情况，并经交易双方友好协商，黄埔酒店 100%股权的交易对价为
   （二）对价支付方式
   本次交易的对价支付方式如下表所示：
                                    支付方式
                                                                 向该交易对方支付
交易对方    交易标的名称        现金对价         股份对价        可转债
                                                       其他        的总对价（万元）
                      （万元）         （万元）        对价
         黄埔酒店
旅游集团                   3,323.78    18,834.76       -        -             22,158.54
   经交易双方友好协商，本次交易以股份及现金方式支付，其中股份支付占比
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、本次交易实施需履行的批准程序
     （一）本次交易已履行的决策和审批程序
会审议通过；
行动人原则性同意；
董事会审议通过。
     （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
需）。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
     （一）上市公司及其董事、监事、**管理人员作出的重要承诺
序号    承诺事项    承诺方                 承诺内容
                     记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
      关于提供           完整性和及时性承担相应的法律责任。
      信息的真           2、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准
      性和完整           本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
      性的承诺           实、准确、完整的原始书面材料或副本材料，资料副本或
                     复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、签章
                     均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号   承诺事项   承诺方                承诺内容
                    承担相应的法律责任。
                    当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。本公司
                    负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本
                    次交易重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准
                    确、完整。
                    载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
                    整性和及时性承担相应的法律责任。
                    整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗
                    漏、虚假或误导之处。本人向参与本次交易的各中介机构
                    所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副
                    本材料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所
                    有文件的签名、签章均是真实的，并对所提供信息的真实
                    性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
                    披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
            上市公司
            全 体 董
                    陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券
            事、监事、
                    监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人
            **管理
                    将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有）；并于收到
            人员
                    立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
                    票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证
                    券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日
                    内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证
                    券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户
                    信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券
                    登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
                    券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查
                    结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
                    相关投资者赔偿安排。
                    资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                    本公司及本公司董事、监事、**管理人员，均不存在因
     关于不存
            上 市 公 司 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
     在不得参
            及 上 市 公 情况，最近三年不存在因内幕交易被**证监会作出行政
     与**上
            司 全 体 董 处罚或者被**机关依法追究刑事责任的情况。综上，本
            事、监事、 公司及本公司董事、监事、**管理人员不存在《上市公
     大资产重
            高 级 管 理 司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异
     组情形的
            人员      常交易监管（2023）》第十二条规定中不得参与**上市
     说明
                    公司重大资产重组情形。
     关于不存           本公司确认并承诺，本公司不存在《上市公司证券发行注
     在不得向           册管理办法》第十一条规定的以下不得向特定对象发行股
     特定对象           票的情形：
     发行股票           1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大
     的情形的           会认可；
     承诺             2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号   承诺事项   承诺方                  承诺内容
                  会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会
                  计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最
                  近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
                  意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。本
                  次发行涉及重大资产重组的除外；
                  会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
                  犯罪正在被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中
                  国证监会立案调查；
                  利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
                  益的重大违法行为。
                  涉嫌违法违规正在被**证券监督管理委员会立案调查的
                  情形；
            上市公司 管理委员会行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券
                  交易所公开谴责的情形；
                  大失信行为，最近三年内不存在严重损害投资者合法权益
                  或者社会公共利益的重大违法行为。
     关于守法         1、本人具备和遵守《中华人民共和国公**》等法律、法
     况的承诺         本人的任职均经合法程序产生，不存在违反《中华人民共
                  和国公**》等法律、法规、规范性文件和上市公司章程
            上市公司
                  规定的忠实勤勉义务的情形；
            全 体 董
            事、监事、
                  嫌违法违规正在被**证券监督管理委员会立案调查的情
            **管理
                  形；
            人员
                  理委员会行政处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
                  诉讼或仲裁的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公
                  开谴责的情形。
     自本次交
     易复牌之   上市公司    本人承诺，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期
     日起至实   全 体 董   间，本人对本人所持南京商旅的股份（如有）不存在减持
     间不存在   **管理    此给南京商旅或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向
     减持计划   人员      南京商旅或其他投资者依法承担赔偿责任。
     的承诺
     本次重组           送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
            上市公司
     摊薄即期           2、本人承诺对职务消费行为进行约束。
            全 体 董
            事、**
     填补措施           资、消费活动。
            管理人员
     的承诺            4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
                    与南京商旅填补回报措施的执行情况相挂钩。
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号    承诺事项   承诺方                承诺内容
                   南京商旅股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
                   情况相挂钩。
                   国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
                   规定，且上述承诺不能满足**证监会该等规定时，本人
                   承诺届时将按照**证监会的**规定出具补充承诺。
                   此作出的**有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述
                   承诺并给南京商旅或者投资者造成损失的，本人愿意依法
                   承担对南京商旅或者投资者的赔偿责任。
     （二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺
序号    承诺事项   承诺方                 承诺内容
                   完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                   实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
                   复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
                   均是真实的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大
                   遗漏；
                   准确和完整的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重
                   大遗漏；
      关于提供         4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
      信息的真         陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券
           上市公司
      实性、准         监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
      确性和完         司将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽
           股东
      整性的承         查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
      诺            提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易
                   所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
                   锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
                   所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息
                   并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记
                   结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
                   交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
                   论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
                   相关投资者赔偿安排；
                   投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
           上市公司
                   券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，确保南京
           间接控股
      关于保持         商旅及其下属公司的独立性，积极促使南京商旅及其下属
           股东、上
      上市公司         公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。
      独立性的         2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给南京商
           股股东及
      承诺函          旅及其相关股东造成损失的，应以现金方式全额承担该等
           其一致行
                   损失。
           动人
                   具体如下：
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号   承诺事项   承诺方                  承诺内容
                    一、南京商旅的资产独立完整
                    本公司保证，本公司及本公司控制的公司、企业或其他组
                    织、机构（以下简称“本公司控制的其他主体”）的资产
                    与南京商旅的资产严格分开，产权关系明确、资产界定清
                    晰，确保南京商旅**独立经营；本公司严格遵守法律、
                    法规和规范性文件及南京商旅章程等内部管理制度中关于
                    南京商旅与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保
                    证本公司及本公司控制的其他主体不发生违规占用南京商
                    旅资金、资产或资源等情形。
                    二、南京商旅的人员独立
                    本公司保证，南京商旅的总经理、副总经理、财务负责人、
                    董事会秘书等**管理人员均不在本公司及本公司控制的
                    其他主体担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司
                    及本公司控制的其他主体领薪；南京商旅的财务人员不在
                    本公司及本公司控制的其他主体中兼职及/或领薪。本公司
                    将确保南京商旅的劳动、人事及薪酬管理与本公司及本公
                    司控制的其他主体之间**独立。
                    三、南京商旅的财务独立
                    本公司保证南京商旅的财务部门独立和财务核算体系独
                    立；南京商旅独立核算，能够独立作出财务决策，具有规
                    范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；南京商旅
                    具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公
                    司或本公司控制的其他主体共用银行账户的情形；本公司
                    不会干预南京商旅的资金使用。
                    四、南京商旅的机构独立
                    本公司保证南京商旅具有健全、独立和完整的内部经营管
                    理机构，并独立行使经营管理职权。本公司及本公司控制
                    的其他主体与南京商旅的机构**分开，不存在机构混同
                    的情形。
                    五、南京商旅的业务独立
                    本公司保证，南京商旅的业务独立于本公司及本公司控制
                    的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
                    质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司及
                    本公司控制的其他主体与南京商旅不存在构成重大不利影
                    响的同业竞争或显失公平的关联交易；本公司除依法行使
                    股东权利外，不会对南京商旅的正常经营活动进行干预。
                    本企业及本企业董事、监事、**管理人员，均不存在因
     关于不存
                    涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
     在不得参
                    情况，最近三年不存在因内幕交易被**证监会作出行政
     与**上 上 市 公 司
                    处罚或者被**机关依法追究刑事责任的情况。综上，本
                    企业及本企业董事、监事、**管理人员不存在《上市公
     大资产重 股东
                    司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异
     组情形的
                    常交易监管（2023）》第十二条规定中不得参与**上市
     说明
                    公司重大资产重组情形。
     对股份减   上市公司
                    本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，
     持计划的   间接控股
                    不存在主动减持本公司间接持有的上市公司股份的计划。
     关于自本   上市公司    在本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司
     次交易复   控股股东    对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以**
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号   承诺事项   承诺方                   承诺内容
     牌之日起 及 其 一 致   方式减持。
     至实施完 行动人       上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发
     毕期间不           生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。
     存在减持           若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损
     计划的承           失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔
     诺              偿责任。
            上市公司    侵占上市公司利益。
     关于摊薄   间接控股    2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中
     即期回报   股东、上    国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
     措施的承   股股东及    司承诺届时将按照**证监会的**规定出具补充承诺。
     诺函     其一致行    3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损
            动人      失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
                    责任。
          上市公司
          间接控股      原则性同意上市公司以向南京旅游集团有限责任公司发行
     对本次重
          股东、上      股份及支付现金的方式购买其持有的南京黄埔大酒店有限
     组的原则
     性意见的
          股股东及      发行股份募集配套资金，并将积极促成本次交易的顺利进
     说明
          其一致行      行。
          动人
     关于本次
                    本次交易内幕信息知情人员的范围，做好内幕信息知情人
     交易采取
          上市公司      员的登记；
     的保密措
     施及保密
          股东        及的资料和信息严格保密，不存在泄露本次交易的相关内
     制度的说
                    幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情
     明
                    形。
                    避免与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于
                    确有必要且无法回避的关联交易，将在平等、自愿的基础
          上市公司      上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
          间接控股      按照市场公认的合理价格确定。
     关于减少
          股东、上      2、本公司将严格遵守有关法律、法规、上市公司《公司章
     和规范关
     联交易的
          股股东及      均将按照规定的决策程序进行，并将履行信息披露义务和
     承诺
          其一致行      办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不
          动人        当利益或损害上市公司及其股东的合法权益。
                    给上市公司及其股东造成损失的，本公司将依法承担相应
                    的赔偿责任。
                    一、旅游集团为市直属企业，由南京市国资委列名监管，
                    本公司作为南京市国资委授权机构对旅游集团进行国有股
     关于避免 上 市 公 司   权管理，以实现国有资本的保值增值，不对旅游集团及其
     的承诺  股东        二、本公司下属南京通客云来酒店管理有限公司主营酒店
                    业务、南京中北友好**旅行社有限公司主营旅行社业务、
                    南京中北文化发展有限公司主营会议服务业务。基于本承
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号   承诺事项   承诺方                   承诺内容
                   诺**点，本公司仅对旅游集团进行国有股权管理，不对
                   旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制，上
                   述三家企业主营业务收入或者毛利占上市公司主营业务收
                   入或毛利均低于 30.00%，本公司保证将加强内部协调与控
                   制管理，确保上市公司健康、持续发展，不会出现损害上
                   市公司及其公众投资者利益的情况。
                   三、除前述情况外，本公司承诺将采取以下措施：
                   （一）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不利用
                   本公司对上市公司的股权关系进行损害上市公司及其股东
                   合法权益的经营活动；
                   （二）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不会利
                   用从上市公司获取的信息，直接或间接从事或经营与上市
                   公司相竞争的业务；
                   （三）承诺本公司及控制的下属企业或组织将严格按照有
                   关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市
                   公司新增同业竞争。承诺本公司将促使本公司及控制的下
                   属企业或组织不直接或间接从事或经营与上市公司的业务
                   存在新增同业竞争的**业务及活动；
                   （四）承诺本公司及控制的下属企业或组织有**商业机
                   会可从事、参与或入股**可能会与上市公司生产经营构
                   成同业竞争的业务，将按照上市公司的要求，将该等商业
                   机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有
                   关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司新增同业
                   竞争；
                   四、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的**责
                   任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间
                   接损失。
                   一、酒店（包含餐饮）相关业务
                   （一）本公司下属如下企业从事酒店（包含餐饮）相关业
                   务，因盈利能力、规范性程度等原因暂不适合注入上市公
                   司，未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争和
                   利益冲突，经本公司董事会审议通过，下述序号 1 企业的
                   股东拟与上市公司签订《委托管理协议》，拟将所持序号
                   的其他股东权利委托给上市公司管理，下述序号 2-7 企业
                   拟与上市公司签订《委托管理协议》，拟将酒店等相关业
                   务委托给上市公司管理，委托管理期限为 2025 年 1 月 1 日
            上市公司   至 2027 年 12 月 31 日。
            控股股东    序
                             名称         主营业务    解决方式
                    号
                        南京紫金山庄酒
                                               紫金山庄酒管
                        店管理有限责任
                                               公司股权拟委
                                               托上市公司管
                        “紫金山庄酒管
                                                  理
                           公司”）
                                               酒店相关业务
                        南京**会议中
                        心股份有限公司
                                                 司管理
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号   承诺事项   承诺方                承诺内容
                     管理有限公司              拟委托上市公
                                           司管理
                                         酒店相关业务
                      南京国会酒店管
                        理有限公司
                                           司管理
                                         酒店相关业务
                      南京水秀苑大酒
                      店有限责任公司
                                           司管理
                                         餐饮相关业务
                      南京六华春酒店
                       管理有限公司
                                           司管理
                               主营钟山风景区
                               外缘景区的投融
                              资、建设、开发、
                      南京钟山风景区 运营及管理等工 酒店相关业务
                          司    京钟山风景区建     司管理
                               设发展有限公司
                               琵琶洲餐饮分公
                               司运营一家酒店
                  前述委托管理期限到期后，本公司将在上述企业酒店（包
                  含餐饮）类业务满足如下财务性条件后 1 年内，启动对相
                  关企业的规范梳理工作：
                  不低于上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所
                  有者的净利润的 10%，且不低于 500 万元；
                  司最近一个会计年度的加权平均净资产收益率；
                  经规范梳理，如前述企业的股权、资产权属清晰，股权、
                  资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在重大违法违规
                  事项或重**律风险，前述企业注入上市公司符合法律法
                  规、**产业政策及监管要求，本公司将在前述企业满足
                  相关财务性条件后 3 年内启动注入上市公司，启动对前述
                  企业的规范梳理至注入上市公司期间，前述企业应持续符
                  合上述财务性条件。
                  如无法满足前述财务性条件或经梳理尚不符合法律法规、
                  **产业政策及监管要求的，将继续将上述相关股权/上述
                  相关业务委托上市公司管理。
                  （二）本公司下属南京旅总旅游有限公司（以下简称“旅
                  总公司”）经营的房车度假区项目拟委托第三方中旅（北
                  京）自驾旅游管理有限公司（以下简称“中旅公司”）承
                  包经营。双方拟签署《合作协议书》，旅总公司拟将其房
                  车度假区项目**物业及外管项目全权委托给中旅公司独
                  家经营，中旅公司组建经营团队并自主负责项目经营，旅
                  总公司不得干预正常经营管理工作，合作期限为 10 年，合
                  作期限到期后，中旅公司享有合作优先权。本次交易完成
                  后，本公司保证将加强内部协调与控制管理，确保南京商
                  旅健康、持续发展，不会出现损害南京商旅及其公众投资
                  者利益的情况。
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号   承诺事项   承诺方                     承诺内容
                  （三）本公司下属南京白宫大酒店有限公司（以下简称“白
                  宫大酒店”）已委托第三方江苏金旅华住酒店管理有限公
                  司（以下简称“金旅华住”）长期承包经营。白宫大酒店
                  与金旅华住已签署《合作合同》，金旅华住承包白宫大酒
                  店并支付承包费，白宫大酒店不随意干涉金旅华住对白宫
                  大酒店的经营管理权，包括但不限于由金旅华住制定并调
                  整酒店各种经营项目，包括客房（包括房型、房量等）、
                  商务、会议、餐饮、康乐等项目的空间调整、定价方案及
                  价格体系，菜单（酒菜、主食品等）的订价方案及价格体
                  系，承包期间为 2020 年 6 月 1 日至 2035 年 5 月 31 日，白
                  宫大酒店同意于承包期届满时，优先考虑金旅华住的承包
                  合同续签，续签期限为 5 年。白宫大酒店已委托第三方长
                  期运营，不得随意干涉，本次交易完成后，本公司保证将
                  加强内部协调与控制管理，确保南京商旅健康、持续发展，
                  不会出现损害南京商旅及其公众投资者利益的情况。
                  （四）本公司下属南京大饭店（北京）有限公司（以下简
                  称“南京大饭店”）注册地及经营地均在北京，经营使用
                  的房产土地的所有权人/使用权人为南京市人民政府驻北
                  京办事处。自 2005 年 12 月起，南京大饭店委托给第三方
                  承包经营，目前南京大饭店系由南京晶丽酒店管理有限公
                  司（以下简称“晶丽酒店”）承包经营，承包经营期限为
                  酒店已签署《承包经营管理合同》，约定晶丽酒店全权负
                  责南京大饭店**资产以及经营项目的经营、管理和运作
                  （包括但不限于人、财、物的管理和经营），承包期内盈
                  亏自负，晶丽酒店有权自主决定南京大饭店经营模式和营
                  销策略，在机构设置、人事设置、人事任免、经营管理、
                  财务收益等方面享有自主权，独立承担承包期内的一切债
                  权债务和其他法律责任，南京大饭店不干涉晶丽酒店正常
                  的承包经营管理活动。结合酒店行业的经营特点、南京大
                  饭店经营地域（位于北京，标的公司经营地点在南京）、
                  南京大饭店已委托无关联关系第三方运营并自负盈亏，本
                  次交易完成后，南京大饭店与上市公司不构成重大不利影
                  响的同业竞争。
                  二、旅行社相关业务
                  （一）本公司下属如下企业从事旅行社相关业务，因盈利
                  能力、规范性程度等原因不适合注入上市公司，未纳入本
                  次交易的标的资产范围。为避免同业竞争和利益冲突，经
                  本公司董事会审议通过，下述企业的控股股东拟与上市公
                  司签订《委托管理协议》，拟将持有的相关公司股权除所
                  有权、处置权（含质押权）、收益权以外的其他股东权利
                  委托给上市公司行使，委托管理期限为 2025 年 1 月 1 日至
                   序号          名称          主营业务     解决方式
                        南京金旅红文化发展 旅行社相关 公司股权拟委托
                             有限公司            业务    上市公司管理
                        南京莫愁旅行社有限 旅行社相关 公司股权拟委托
                               公司            业务    上市公司管理
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号   承诺事项   承诺方                  承诺内容
                        有限公司             理   上市公司管理
                  前述委托管理期限到期后，本公司将在上述企业满足如下
                  财务性条件后 1 年内，启动对相关企业的规范梳理工作：
                  不低于上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所
                  有者的净利润的 10%，且不低于 500 万元；
                  司最近一个会计年度的加权平均净资产收益率；
                  经规范梳理，如前述企业的股权、资产权属清晰，股权、
                  资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在重大违法违规
                  事项或重**律风险，前述企业注入上市公司符合法律法
                  规、**产业政策及监管要求，本公司将在前述企业满足
                  相关财务性条件后 3 年内启动注入上市公司，启动对前述
                  企业的规范梳理至注入上市公司期间，前述企业应持续符
                  合上述财务性条件。
                  如无法满足前述财务性条件或经梳理尚不符合法律法规、
                  **产业政策及监管要求的，则继续将上述相关股权委托
                  上市公司管理。
                  （二）本公司下属南京好行旅游有限责任公司（以下简称
                  “好行旅游”）曾从事旅行社相关业务，截至本承诺出具
                  日，好行旅游已停止经营活动，正在进行破产清算，本公
                  司承诺将不晚于 2025 年 12 月 31 日前办理完毕好行旅游的
                  注销手续。
                  三、除前述解决措施外，本公司承诺将同时采取以下措施：
                  （一）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不利用
                  本公司对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其股东
                  合法权益的经营活动；
                  （二）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不会利
                  用从上市公司获取的信息，直接或间接从事或经营与上市
                  公司相竞争的业务；
                  （三）承诺本公司及控制的下属企业或组织将严格按照有
                  关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市
                  公司新增同业竞争。承诺本公司将促使本公司及控制的下
                  属企业或组织不直接或间接从事或经营与上市公司的业务
                  存在新增同业竞争的**业务及活动；
                  （四）承诺本公司及控制的下属企业或组织有**商业机
                  会可从事、参与或入股**可能会与上市公司生产经营构
                  成同业竞争的业务，将按照上市公司的要求，将该等商业
                  机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有
                  关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司新增同业
                  竞争；
                  四、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的**责
                  任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间
                  接损失。
          上市公司
     关于股份         本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不以**方
          控股股东
          一致行动
     承诺           转让的，不受该股份锁定期限制）。
          人
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号    承诺事项   承诺方                  承诺内容
                    上市公司股份而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，
                    亦遵守上述锁定期的约定。
                    限售安排有不同意见的，本企业同意将按照**证券监督
                    管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订
                    并予执行。
     （三）交易对方作出的重要承诺
序号    承诺事项   承诺方                 承诺内容
                    完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                    实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
                    复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
                    均是真实的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重大
                    遗漏；
                    准确和完整的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者重
                    大遗漏；
      关于提供          4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
      信息的真          陈述或者重大遗漏，被**机关立案侦查或者被**证券
      实性、准          监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
      确性和完          司将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽
      整性的承          查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
      诺             提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易
                    所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交
                    锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
                    所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息
                    并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记
                    结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
                    交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结
                    论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
                    相关投资者赔偿安排；
                    投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                    的**出资义务，不存在**虚假出资、延期出资、抽逃
                    出资等违反作为黄埔酒店股东所应承担的义务及责任的行
                    为。
      关于持有
                    司之黄埔酒店股权不存在通过信托或委托持股等方式代持
      标的资产
      权属完整
                    三方权利或其他限制转让的合同或约定，亦不存在被查封、
      性的承诺
                    冻结、托管等限制其转让的情形；
                    本公司取得该等股权后至今不存在**权属纠纷，亦不存
                    在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如
                    后续因本公司持有的黄埔酒店股权发生争议，本公司将妥
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号   承诺事项   承诺方                 承诺内容
                   善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对黄埔酒店造
                   成不利影响；
                   权属变更，且因在权属变更过程中因本公司的原因导致的
                   纠纷，均由本公司妥善解决并承担责任。
                   发行结束之日起 36 个月内不得进行转让或质押，亦不得设
                   定**权利负担。
                   上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或
                   者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收
                   盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份及支付现金购
                   买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
                   本次交易新增股份发行结束之日起 18 个月内不以**方
                   式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行
                   转让的，不受该股份锁定期限制）。
     关于认购
                   有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定
     期的承诺
                   的限制。
                   经持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本
                   等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
                   经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相
                   关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以
                   及上市公司章程的相关规定。
                   限售安排有不同意见的，本企业同意将按照**证券监督
                   管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订
                   并予执行。
                   本企业及本企业董事、监事、**管理人员，均不存在因
     关于不存
                   涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的
     在不得参
                   情况，最近三年不存在因内幕交易被**证监会作出行政
     与**上
                   处罚或者被**机关依法追究刑事责任的情况。综上，本
                   企业及本企业董事、监事、**管理人员不存在《上市公
     大资产重
                   司监管指引第 7 号――上市公司重大资产重组相关股票异
     组情形的
                   常交易监管（2023）》第十二条规定中不得参与**上市
     说明
                   公司重大资产重组情形。
                   关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本
                   次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资
                   格。
     关于守法
                   场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷
     况的承诺
                   有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
                   偿还大额债务、未履行承诺、被**证监会采取行政监管
                   措施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号    承诺事项   承诺方                 承诺内容
                    本次交易内幕信息知情人员的范围；
      关于本次          的保密措施，限定相关敏感信息的知情人范围，做好内幕
      交易采取          信息知情人员的登记；
      的保密措          3、本公司多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密
      施及保密          制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开
      制度的说          或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或
      明             建议他人买卖上市公司股票；
                    内幕信息知情人的登记，并将有关材料向上海证券交易所
                    进行了报备。
                    度为减值补偿期间。
                    符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货
                    相关业务条件的会计师事务所对本次交易所有以市场法评
                    估的资产一并进行减值测试。如黄埔酒店上述资产在减值
                    补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）
                    低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末
                    减值额），本企业优先以上市公司在本次交易中向本企业
                    发行的股份（以下简称“本次发行股份”）进行补偿，不
                    足部分以现金补偿。有关补偿金额、补偿方式等事项应符
      关于相关
                    合**证券监督管理委员会《监管规则适用指引――上市
      资产期末
                    类第 1 号》等相关监管规则要求。具体为：本企业当年度
                    应补偿股份数=黄埔酒店所有以市场法评估的资产当年度
      安排的承
                    的期末减值额/本次发行股份价格－本企业在减值补偿期
      诺函
                    间已补偿的股份总数。
                    股东大会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销
                    事宜的议案后，本企业将按照上市公司通知的期限与回购
                    价格，配合上市公司完成向本企业定向回购并注销当期应
                    补偿股份的具体手续。如本企业届时需以现金进行补偿，
                    本企业将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付
                    至上市公司指定银行账户。
                    述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本企业愿意
                    依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。
     （四）标的公司作出的重要承诺
序号    承诺事项   承诺方                 承诺内容
     关于提供           确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     信息的真           2、本公司保证向与本次交易的各中介机构所提供的资料均
     性和完整           本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
     性的承诺           印章均是真实的，不存在**虚假记载、误导性陈述或者
                    重大遗漏。
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号   承诺事项   承诺方                 承诺内容
                   真实、准确和完整的，不存在**虚假记载、误导性陈述
                   或者重大遗漏。
                   投资者造成损失的，将依法承担个别或连带的赔偿责任。
     关于合法
                   违法违规被**证券监督管理委员会立案调查的情形；
     的承诺
                   关的行政处罚的情形。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
 公司名称      南京商贸旅游股份有限公司
 英文名称      Nanjing Business & Touri** Corp.,Ltd.
 证券简称      南京商旅
 证券代码      600250.SH
 股票上市地     上海证券交易所
 注册地址      江苏省南京市秦淮区小心桥东街 18 号
 办公地址      江苏省南京市秦淮区小心桥东街 18 号
 注册资本      31,059.3879 万元人民币
统一社会信用代码   913201001349674289
 法定代表人     沈颖
 成立日期      1992 年 6 月 30 日
 上市日期      2001 年 3 月 6 日
 公司网站      www.nantex.com.cn
           纺织品进出口及代理进出口业务，“三来一补”，承办中外合资，经
           营合作生产业务，经营**放开经营的其他商品进出口业务（按外经
           贸部批文）；百货、五金交电、电子产品、通讯设备、化工产品、金
           属材料、建筑材料的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程、生产
           及服务行业的劳务人员（不含海员）；煤炭批发；金银制品、珠宝首
           饰的销售。自然生态系统保护管理；文物文化遗址保护服务；非物质
           文化遗产保护；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开
 经营范围
           发经营；酒店管理；住宿服务；专业设计服务；大型游乐设施制造；
           普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；公园、景区
           小型设施娱乐活动；城市公园管理；名胜风景区管理；游览景区管理；
           商业综合体管理服务；园区管理服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨
           询服务；旅游业务；会议及展览服务；礼仪服务；休闲观光活动；组
           织文化艺术交流活动；体育赛事策划；体育竞赛组织（依法须经批准
           的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、上市公司控股股东及实际控制人情况
 截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  截至本报告书签署日，上市公司控股股东为旅游集团，直接持有上市公司
公司 1.35%的股份，为旅游集团一致行动人。旅游集团及其一致行动人合计持有
上市公司 35.03%股份。
  南京市国资委通过城建集团持有旅游集团 60.00%股权，通过南京市国有资
产投资管理控股（集团）有限责任公司持有旅游集团 40.00%股权，为上市公司
实际控制人。
三、最近三十六个月的控制权变动情况
  最近三十六个月，上市公司控股股东为旅游集团，实际控制人为南京市国资
委，未发生控制权变动。
四、最近三年重大资产重组情况
  截至本报告书签署日，上市公司最近三年内未发生《重组管理办法》认定的
重大资产重组事项。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、上市公司主营业务发展情况
  公司实施“旅游 商贸”双主业发展模式，贸易业务为公司传统业务，旅游
业务为战略转型业务。经过几年的转型发展，2023 年 11 月公司名称变更为“南
京商贸旅游股份有限公司”，证券简称变更为“南京商旅”，进一步明晰了公司
的战略定位及发展方向，公司已从传统外贸企业转型成为文商旅综合运营平台。
六、上市公司主要财务数据及财务指标
  上市公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度经审计的主要财务数据（合并报
表）和财务指标，及 2024 年 1-9 月未经审计的主要财务数据（合并报表）和财
务指标如下：
                                                                    单位：万元
   资产负债项目         2024.9.30            2023.12.31     2022.12.31    2021.12.31
资产总计               178,649.51           167,454.85    170,135.40    202,050.26
负债合计                96,823.81             89,293.48     96,967.95   123,057.60
所有者权益合计             81,825.70             78,161.37     73,167.45     78,992.66
归属于母公司所有者权益合
计
   收入利润项目       2024 年 1-9 月           2023 年度        2022 年度       2021 年度
营业收入                60,150.23             85,610.61     82,201.88     82,573.43
营业成本                43,066.22             60,479.11     72,335.88     68,277.51
营业利润                10,506.37             13,279.02      4,634.61    -13,703.06
利润总额                10,455.37             13,356.14      5,195.43    -13,935.19
归属于母公司所有者的净利
润
   主要财务指标
                /2024 年 1-9 月          /2023 年度       /2022 年度      /2021 年度
资产负债率（%）                54.20                53.32         56.99         60.90
毛利率（%）                  28.40                29.36         12.00         17.31
基本每股收益（元/股）              0.13                  0.11          0.14         -0.54
注：（1）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
  （2）毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
  （3）基本每股收益＝归属于母公司所有者的净利润/上市公司总股本。
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、上市公司及其现任董事、监事、**管理人员不存在因涉嫌犯罪
正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的
情形
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、**管理人员不存在
因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的
情形。
八、上市公司及其现任董事、监事、**管理人员最近三年内不存在
受到刑事处罚、**证监会行政处罚的情形，最近一年内不存在受到
证券交易所公开谴责的情形
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、**管理人员最近三
年内不存在受到刑事处罚、**证监会行政处罚的情形，最近一年内不存在受到
证券交易所公开谴责的情形。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
            第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
  本次发行股份及支付现金购买黄埔酒店 100%股权的交易对方为旅游集团。
  （一）基本信息
   企业名称     南京旅游集团有限责任公司
   企业性质     有限责任公司
   注册地址     南京市玄武区太平北路 82 号长城大厦 7 楼
  主要办公地点    南京市建邺区创智路 2 号瑞泰大厦 16-17 楼
  法定代表人     葛飞
   注册资本     138,005.640846 万元人民币
 统一社会信用代码   913201002496849460
   成立日期     1996 年 3 月 10 日
   营业期限     1996 年 3 月 10 日至无固定期限
            旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅
            游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小
            镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。
   经营范围
            （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
            一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批
            准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
  旅游集团前身为南京市国有资产经营（控股）有限公司。1996 年 3 月 8 日，
南京市人民政府出具了《关于成立南京市国有资产经营（控股）公司的批复》
                                 （宁
政复199618 号），为加强国有股权管理，明确国有资产产权主体，同意成立南
京市国有资产经营（控股）公司，公司性质为国有独资企业，注册资本为 76,000
万元，并授权公司对有关股份有限公司、有限责任公司实施国有股权管理。股东
为南京市国有资产管理局。
市国有资产经营（控股）有限责任公司实施方案的请示>的批复》（宁国资产
1996141 号），同意南京市国有资产经营（控股）有限公司拟定的“组建实施
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
方案”，投予公司依照产权关系统一持有 3 家上市公司、22 家定向募集公司、2
家有限责任公司、鼓楼地下立交以及公司本部的国有股权。核定公司持有的国有
资本（股本）总额为 79,848 万元。
商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，设立时南京市国有资产经营（控股）
有限公司的股权结构如下：
        出资方            注册资本（万元）             比例
南京市国有资产管理局                      76,000.00        100.00%
        合计                      76,000.00        100.00%
产投资管理控股（集团）有限责任公司的通知》（宁政发2002190 号），根据
投融资体制改革的需要，决定组建南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责
任公司，承担被授权管理的国有资产保值增值的责任。
依据宁政发2002190 号文件精神，公司股东已由原南京市国有资产管理局变更
为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司，且经南京市国资委核准
完成国有产权登记工作。公司类型由原“有限责任公司（国有独资）”变更为“有
限责任公司（法人独资）”。
号《验资报告》，确认截至 2008 年 7 月 31 日止，南京市国有资产经营（控股）
有限公司注册资本 76,000 万元，实收资本 76,000 万元。
商行政管理局核发的注册号为 320100000020456《企业法人营业执照》，注册资
本 76,000 万元，企业类型为有限公司（法人独资），法定代表人周发亮。
国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
仍为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。
  本次变更后，南京商贸旅游发展集团有限责任公司的股权结构如下：
            出资方                 注册资本（万元）        比例
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司             76,000.00   100.00%
            合计                      76,000.00   100.00%
方式增加南京商贸旅游发展集团有限责任公司注册资本 3.5094 亿元，增资后南
京商贸旅游发展集团有限责任公司注册资本变更为 11.1094 亿元。股东仍为南京
市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。
行政管理局核发的注册号为 320100000020456《营业执照》，注册资本 111,094
万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人刁立群。
  本次变更后，南京商贸旅游发展集团有限责任公司的股权结构如下：
            出资方                 注册资本（万元）        比例
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司            111,094.00   100.00%
            合计                     111,094.00   100.00%
方式增加南京商贸旅游发展集团有限责任公司注册资本 269,116,408.46 元，增资
后南京商贸旅游发展集团有限责任公司注册资本变更为 1,380,056,408.46 元。股
东仍为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。
行政管理局核发的统一社会信用代码 913201002496849460《营业执照》，注册
资本 138,005.640846 万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人
刁立群。
政府关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》，决定将南京商贸旅游发展集
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
团有限责任公司更名为南京旅游集团有限责任公司。股东仍为南京市国有资产投
资管理控股（集团）有限责任公司。
     本次变更后，南京旅游集团有限责任公司的股权结构如下：
             出资方                 注册资本（万元）        比例
南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司             138,005.64   100.00%
              合计                    138,005.64   100.00%
责任公司 60%股权的通知》（宁国资委产201840 号），为整合**范围旅游资
产资源，提升南京市旅游业发展的质量和效益，根据国资发产权2005239 号和
宁委2017414 号文件精神，以 2017 年 12 月 31 日经审计的财务报告为依据，将
市属国有独资的南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有的南京
旅游集团有限责任公司 60%股权，无偿划转至市属国有独资的城建集团持有。
根据相关文件的精神，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司将持
有的南京旅游集团有限责任公司 60%股权无偿划转至城建集团。
建集团签订《国有股权无偿划转协议》，约定将南京国有资产投资管理控股（集
团）有限责任公司持有的南京旅游集团有限责任公司 60%的股权无偿划转给城建
集团。
局核发的统一社会信用代码 913201002496849460《营业执照》，注册资本
     本次变更完成后，旅游集团的股权结构如下：
                                  认缴出资金额
序号                 名称                            比例
                                   （万元）
      南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任
      公司
               合计                   138,005.64   100.00%
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     截至本报告书签署日，旅游集团的注册资本为 138,005.64 万元，近三年注册
资本无变化。
     （三）产权控制关系及主要股东、实际控制人基本情况
     截至本报告书签署日，旅游集团的产权控制关系如下表所示：
                               认缴出资金额
序号              名称                           比例
                                （万元）
      南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公
      司
              合计                138,005.64   100.00%
     旅游集团的产权及控制关系结构图如下：
     截至本报告书签署日，旅游集团的控股股东为城建集团，实际控制人为南京
市国资委。
     城建集团成立于 2002 年 11 月，是由南京市政府出资设立的市属大型国有独
资企业，主要职能是接受市政府委托，承担城市基础设施及市政公用事业项目的
投资、融资、建设、运营、管理等任务，主体信用为 **A ****，致力于成
为****的城市“投、建、运、管”一体化综合服务商。
     自成立以来，城建集团始终坚持做强做优主责主业，用心用情保障民生，不
断拓展产业布局和业务领域，在城市基础设施建设、城市公用事业经营、产业投
资与资产运营、环境环卫产业、土地运作、智慧城市等六大板块奋力开拓，取得
了显著成效。作为市属**国企和城市运营领域大型投资建设运营商，二十余年
来，由城建集团组织实施参与的工程项目，多次荣获“鲁班奖”“詹天佑奖”“国
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
家优质工程奖”“**钢结构金奖”“中照照明奖工程设计奖”、Muse **设
计照明铂金奖、IPMA ****项目管理金奖、银奖等****重要奖项。
     （四）主要下属企业情况
     截至 2024 年 9 月 30 日，除上市公司和黄埔酒店外，旅游集团控制的主要一
级子公司情况如下所示：
序                                             持股比例
           公司名称         产业类别   注册资本（万元）
号                                              （%）
     南京市国有资产经营有限责任公
     司
     南京明外郭秦淮新河百里风光带
     建设有限公司
     南京紫金山庄酒店管理有限责任
     公司
     南京聚宝山旅游产业发展有限公
     司
     南京城建历史文化街区开发有限
     责任公司
     南京钟山风景区建设发展有限公
     司
     （五）主营业务发展情况
     旅游集团以**“重大旅游项目开发主体，重要旅游资源运营主体，新兴旅
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
游业态**主体”战略定位，聚焦“旅游开发、景区运营、旅游服务、酒店餐饮、
商业会展、旅游金融”六大板块。旅游集团贯彻落实“产业强市”工作部署，聚
焦主责主业，将充分发挥国有企业对核心资源的控制力、对旅游资源的整合力、
对新兴业态的**力，为推动南京旅游产业跨越式发展贡献力量。
  （六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表
  旅游集团最近两年主要财务指标如下：
                                                                单位：万元
      项目          2023 年 12 月 31 日/2023 年度       2022 年 12 月 31 日/2022 年度
    资产总计                        4,727,453.68                    4,598,191.71
    负债总计                        3,014,416.73                    3,018,867.42
    所有者权益                       1,713,036.94                    1,579,324.29
    营业收入                            376,510.72                   366,226.52
    营业利润                             32,102.38                    12,591.63
     净利润                             25,201.22                     9,478.81
注：上述财务数据为合并报表口径，2023 年、2022 年财务数据已经审计。
  （1）简要合并资产负债表
                                                                单位：万元
           项目                                2023 年 12 月 31 日
           流动资产                                                  729,123.79
        非流动资产                                                   3,998,329.89
           资产总计                                                 4,727,453.68
           流动负债                                                  789,550.65
        非流动负债                                                   2,224,866.08
           负债总计                                                 3,014,416.73
           净资产                                                  1,713,036.94
  （2）简要合并利润表
                                                                单位：万元
            项目                                    2023 年度
           营业收入                                                  376,510.72
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
            营业成本                                         255,166.39
            营业利润                                          32,102.38
            利润总额                                          35,094.91
            净利润                                           25,201.22
     （3）简要合并现金流量表
                                                        单位：万元
            项目                           2023 年度
     经营活动产生的现金流量净额                                         5,156.46
     投资活动产生的现金流量净额                                      -122,636.49
     筹资活动产生的现金流量净额                                        61,238.69
      现金及现金等价物净增加额                                       -58,810.98
     （七）与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系情况
     截至本报告书签署日，旅游集团直接持有上市公司 33.68%的股份，通过控
股子公司南京商厦持有上市公司 1.35%的股份，合计持有上市公司 35.03%的股
份，为上市公司控股股东。
     （八）向上市公司推荐董事或者**管理人员的情况
     截至本报告书签署日，旅游集团向上市公司推荐的董事或**管理人员的情
况如下：
序号    姓名          职务      任职起始日期               任职终止日期
     （九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况的说明
     截至本报告书签署日，旅游集团及其现任主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
     （十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况
     截至本报告书签署日，旅游集团及其现任主要管理人员最近五年内不存在未
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
按期偿还大额债务、未履行承诺、被**证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分的情况。
二、配套募集资金的交易对方
  上市公司拟向符合**证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符
合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
             第四章 交易标的基本情况
  本次交易标的为黄埔酒店 100%股权。
一、基本情况
  企业名称     南京黄埔大酒店有限公司
统一社会信用代码   913201027423628876
  法定代表人    朱明亮
  注册资本     1,384.8759 万元人民币
  企业性质     有限责任公司
  注册地址     南京市玄武区黄埔路 2 号
 主要办公地点    南京市玄武区黄埔路 2 号
  成立日期     2002 年 9 月 12 日
  经营期限     2002 年 9 月 12 日至 2042 年 9 月 12 日
           许可项目：住宿服务；餐饮服务；歌舞娱乐活动；洗浴服务；生活美
           容服务；烟草制品零售；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部
           门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
           一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；物业管理；日用
  经营范围     百货销售；日用品销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；建筑材
           料销售；文具用品零售；酒店管理；停车场服务；会议及展览服务；
           职工疗休养策划服务；商务代理**服务；企业管理咨询；**保健
           服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
           展经营活动）
二、历史沿革
  （一）2002 年 9 月，黄埔酒店设立
与盛达实业、玄武国资共同出资设立黄埔酒店；同日，盛达实业召开董事会，同
意以现金方式出资 50.00 万元，与南钢集团、玄武国资共同出资设立黄埔酒店；
并得到同意的批示。
约定设立黄埔酒店，注册资本为 1,000.00 万元，其中，南钢集团以现金方式出资
册资本的 5.00%；玄武国资以现金方式出资 50.00 万元，占注册资本的 5.00%。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
注册资本为人民币 1,000.00 万元，其中南钢集团出资 900.00 万元，盛达实业出
资 50.00 万元，玄武国资出资 50.00 万元，同意通过《南京黄埔大酒店有限公司
章程》等。同日，黄埔酒店全体股东签署公司章程。
正验（2002）1359 号），审验确认截至 2002 年 9 月 9 日，黄埔酒店已收到全体
股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000.00 万元，各股东均以货币出资 1,000.00
万元。
管理局核发的《企业法人营业执照》。
     黄埔酒店设立时的股权结构如下：
序号    股东名称   认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
     合计            1,000.00            1,000.00   100.00   -
     （二）2009 年 4 月，**次股权转让
其所持黄埔酒店 5.00%股权（对应 50.00 万元出资额）以人民币 50.00 万元的价
格转让给南钢集团。同日，玄武国资与南钢集团签订《股权转让合同书》，约定
前述股权转让事项。
让予以确认，明确截至 2009 年 3 月 20 日黄埔酒店股东情况为南钢集团出资 950.00
万元，出资比例 95.00%，盛达实业出资 50.00 万元，出资比例 5.00%，审议通过
新的公司章程等。
明，确认经玄武区人民政府同意，玄武国资已于 2004 年 4 月将所持黄埔酒店
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
京市工商行政管理局玄武分局向黄埔酒店换发了《企业法人营业执照》。
     该次变更完成后，黄埔酒店的股权结构如下：
序号    股东名称   认缴出资额（万元）        实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
     合计            1,000.00            1,000.00   100.00   -
     （三）2009 年 7 月，第二次股权转让
所持黄埔酒店 95.00%股权有偿转让给南京市国资委，股东盛达实业将所持黄埔
酒店 5.00%股权有偿转让给新工集团。
报告》（苏华评报字（2008）第 112 号）的评估结果予以备案，评估确认截至
万元，增值率为 709.36%。
鉴证方南京产权交易**共同签订《产权交易合同》，约定南钢集团将其所持黄
埔酒店 95.00%股权（对应出资额 950.00 万元）以 5,429.85 万元的价格转让给南
京市国资委；盛达实业将其所持黄埔酒店 5.00%股权（对应出资额 50.00 万元）
以 285.78 万元的价格转让给新工集团。
产权交易**在《产权移交书》（合同编号：宁产交合同 2009 年第 051 号）上
盖章，确认移交内容为黄埔酒店 100.00%产权，应交价款和实交价款均为 5,715.63
万元。
市国资委出资 950.00 万元，出资比例 95.00%，新工集团出资 50.00 万元，出资
比例 5.00%，审议通过了新的公司章程等。同日，公司全体股东签署新的公司章
程。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
埔酒店换发了《企业法人营业执照》。
     该次变更完成后，黄埔酒店的股权结构如下：
                 认缴出资额               实缴出资额           出资比例
序号        股东名称                                                  出资方式
                  （万元）               （万元）             （%）
       合计            1,000.00             1,000.00     100.00    -
     （四）2009 年 10 月，第三次股权转让
公司国有股权有关问题的通知》（宁国资委产200955 号），决定将南京市国资
委所持黄埔酒店 95.00%股权无偿划转给新工集团。
将所持公司 95%股权无偿转让给新工集团。同日，南京市国资委与新工集团签订
《股权划转协议》，约定将南京市国资委在黄埔酒店所持有的 950 万元股权及对
应相同数额的出资额无偿划转给新工集团。无偿划转完成后，新工集团作出股东
决定，黄埔酒店公司类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司，通过新的公
司章程等。
埔酒店换发了《企业法人营业执照》。
     该次变更完成后，黄埔酒店的股权结构如下：
序号    股东名称   认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
     合计           1,000.00               1,000.00     100.00     -
     （五）2018 年 2 月，第四次股权转让
游集团有限责任公司的决定》（宁委2017414 号），将新工集团所持黄埔酒店
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
酒店换发了《营业执照》。
     该次变更完成后，黄埔酒店的股权结构如下：
序号    股东名称   认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
     合计           1,000.00            1,000.00   100.00   -
     （六）2021 年 12 月，**次增资
埔酒店的 1 亿元债权转为股权，所占股权比例以经评估备案的净资产价值测算为
准。
由 1,000.00 万元增加至 1,384.8759 万元，增资部分 384.8759 万元由幕燕公司出资，
出资方式为债权，并审议通过了新的公司章程。
     幕燕公司、黄埔酒店已签署《债权转股权协议》，约定幕燕公司以其对黄埔
酒店的 1 亿元债权向黄埔酒店出资，其中 3,848,759 元作为注册资金，剩余
持有黄埔酒店 27.79%的股权。
     江苏华信资产评估有限公司已出具《资产评估报告》（苏华评报字2021第
场价值为 25,982.40 万元，增值率 1,732.83%。2021 年 7 月 23 日，旅游集团对前
述评估结果予以备案。
酒店换发了《营业执照》。
     该次增资完成后，黄埔酒店的股权结构如下：
序号    股东名称   认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式
     合计           1,384.88            1,384.88   100.00   -
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （七）2024 年 4 月，第五次股权转让
购买幕燕公司持有的黄埔酒店 27.79%股权，具体转让价格以经评估备案的净资
产所对应的股权价值为准。
更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），同意通过新的公司章程。
同日，公**定代表人签署新的公司章程。
司将其持有的黄埔酒店 27.79%股权（对应出资额为人民币 384.8759 万元）转让
给旅游集团，转让价款共计 8,430.43 万元。
     江苏中企华中天资产评估有限公司已出具《资产评估报告》（苏中资评报字
（2024）第 2027 号），截至 2023 年 10 月 31 日，黄埔酒店的净资产账面价值
酒店 27.79%股权于评估基准日的市场价值为 8,430.43 万元。2024 年 4 月 2 日，
旅游集团对前述评估结果予以备案。
店换发了《营业执照》。
     该次股权转让完成后，黄埔酒店的股权结构如下：
序号    股东名称   认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）                      出资方式
     合计             1,384.88            1,384.88   100.00       -
三、股权结构及控制关系
     （一）股权结构
     截至本报告书签署日，黄埔酒店的股权结构如下：
序号              名称                        认缴出资金额（万元）           比例
               合计                                  1,384.88    100.00%
     黄埔酒店的控股股东为旅游集团，实际控制人为南京市国资委，其产权及控
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
制关系结构图如下：
  （二）标的公司章程可能对本次交易产生重大影响的内容
  截至本报告书签署日，黄埔酒店的公司章程中不存在可能对本次交易产生影
响的内容。
  （三）**管理人员的安排
  截至本报告书签署日，黄埔酒店不存在可能对本次交易产生影响的**管理
人员安排。本次重组后，黄埔酒店原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上
仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和
公司章程的情况下进行调整。
  （四）影响资产独立性的协议或其他安排
  截至本报告书签署日，黄埔酒店不存在影响其资产独立性的协议或其他安排
（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。
四、控股、参股公司基本情况
  截至本报告书签署日，黄埔酒店存在 1 家全资子公司黄埔旅行社，基本情况
如下：
 企业名称      南京黄埔**旅行社有限公司
统一社会信用代码   9132010255885905X2
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 法定代表人       朱明亮
     注册资本    200 万元人民币
     企业性质    有限责任公司
     注册地址    南京市玄武区黄埔路 2-2 号 1 楼
     成立日期    2010 年 7 月 21 日
     经营期限    2010 年 7 月 21 日至 2050 年 7 月 20 日
             **旅游业务、入境旅游业务、出境旅游（须取得许可或批准后方可
     经营范围    经营）；代订车、船、机票；代订客房；会务服务。（依法须经批准
             的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
     股东      南京黄埔大酒店有限公司：100%
五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况
     （一）主要资产情况
     根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审
字（2024）第 023007 号），截至 2024 年 9 月 30 日，黄埔酒店资产构成情况如
下：
                                                           单位：万元
            项目                          金额                 占比
流动资产：
货币资金                                            1,017.80         7.72%
应收账款                                            1,436.54        10.90%
预付款项                                              13.33          0.10%
其他应收款                                             17.25          0.13%
存货                                                89.36          0.68%
其他流动资产                                             2.06          0.02%
流动资产合计                                          2,576.33        19.55%
非流动资产：
固定资产                                            9,994.73        75.85%
在建工程                                             153.57          1.17%
使用权资产                                                  -             -
无形资产                                               1.83          0.01%
长期待摊费用                                           266.58          2.02%
           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    递延所得税资产                                            183.10                  1.39%
    非流动资产合计                                          10,599.80               80.45%
    资产总计                                             13,176.13               100.00%
         截至 2024 年 9 月 30 日，黄埔酒店主要固定资产情况如下：
                                                                            单位：万元
         项目        账面原值            累计折旧              减值准备               账面价值
    房屋建筑物             24,996.77      15,101.72                   -           9,895.06
    通用设备                719.76          651.33                   -             68.43
    专用设备                 19.86               18.32               -                1.54
    运输设备                 53.28               50.62               -                2.66
    其他                  248.32          221.29                   -             27.04
         合计           26,038.00      16,043.27                   -           9,994.73
         （1）房屋建筑物
         截至 2024 年 9 月 30 日，黄埔酒店及其控股子公司拥有的房产共有 12 处，
    均已取得不动产权证，具体情况如下：
序             不动产权证               土地面 房屋面                                    权利     他项
     权利人              坐落位置                            用途             终止日期
号               号                 积（m2） 积（m2）                                性质     权利
                                                旅馆用 旅馆用地：
         苏（2024）宁 玄武区黄                               2035.04.06 出让/ 抵押
         第 0005358 号   号                               用地： 商品房 注 1）
                                                综合
                     玄武区黄
         苏（2024）宁                              其他商服             出让/
                     埔路 2 号
                     黄埔花园
         第 0004952 号                            服务              商品房
                     玄武区黄
         苏（2024）宁                              其他商服             出让/
                     埔路 2 号
                     黄埔花园
         第 0004953 号                            服务              商品房
         苏（2024）宁 玄武区黄                                          出让/
                                               其他商服
                                               用地/综合
         第 0004668 号 幢 507 室                                    商品房
         苏（2024）宁 玄武区黄                                          出让/
                                               其他商服
                                               用地/综合
         第 0004673 号 幢 607 室                                    商品房
         苏（2024）宁 玄武区黄                                          出让/
                                               商务金融
                                               用地/综合
         第 0004669 号 幢 707 室                                    商品房
            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               苏（2024）宁 玄武区黄                                         出让/
                                                    商务金融
                                                    用地/综合
               第 0004662 号 幢 807 室                                   商品房
               苏（2024）宁 玄武区黄                                         出让/
                                                    商务金融
                                                    用地/综合
               第 0004670 号 幢 907 室                                   商品房
               苏（2024）宁 玄武区黄                                         出让/
                                                    商务金融
                                                    用地/综合
               第 0004667 号 幢 1007 室                                  商品房
               苏（2024）宁 玄武区黄                                         出让/
                                                    商务金融
                                                    用地/综合
               第 0004665 号 幢 1107 室                                  商品房
               苏（2024）宁 玄武区黄                                         出让/
                                                    商务金融
                                                    用地/综合
               第 0004663 号 幢 1207 室                                  商品房
               苏（2024）宁 玄武区黄                                         出让/
                                                    商务金融
                                                    用地/综合
               第 0004664 号 幢 1307 室                                  商品房
     注 1：经核查，不动产权证书号为苏（2024）宁玄不动产权第 0005358 号的土地使用权及房
     屋所有权设定了抵押，抵押权人为江苏紫金农村商业银行股份有限公司雨花台支行，抵押人
     为黄埔酒店，被担保主债权**额为 4,700.00 万元，履行期限为 2022 年 9 月 28 日至 2025
     年 9 月 20 日。
        （2）房屋租赁情况
        截至 2024 年 12 月 31 日，黄埔酒店及其控股子公司不存在租赁其他方房屋
     的情况。
        截至 2024 年 9 月 30 日，黄埔酒店及其控股子公司在建工程情况如下：
                                                                         单位：万元
                 项目
                                      账面余额                减值准备           账面净值
                 合计                           153.57              -        153.57
        （1）土地使用权
        截至 2024 年 12 月 31 日，黄埔酒店及其控股子公司已取得权属证书的土地
     主要为黄埔酒店所在土地，土地证与房产证双证合一。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （2）注册商标
     截至 2024 年 12 月 31 日，黄埔酒店及其控股子公司持有 8 项注册商标，具
体情况如下：
序号    权利人       商标标识      注册号       使用类别       专用权期限
     （3）专利权
     截至 2024 年 12 月 31 日，黄埔酒店及其控股子公司无专利权。
     （4）作品著作权
     截至 2024 年 12 月 31 日，黄埔酒店及其控股子公司拥有 1 项作品著作权，
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
具体情况如下：
序                                                      **发表
     著作权人    名称       登记号             创作完成日期                   取得方式
号                                                       日期
            金陵映       国作登字
            像图形   -2022-F-10144566
     （二）主要负债情况
    根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审
字（2024）第 023007 号），截至 2024 年 9 月 30 日，黄埔酒店负债构成情况如
下：
                                                              单位：万元
            项目                          金额                    占比
流动负债：
应付账款                                               538.45          9.81%
合同负债                                               215.83          3.93%
应付职工薪酬                                             106.16          1.93%
应交税费                                                81.62          1.49%
其他应付款                                          1,732.38            31.57%
一年内到期的非流动负债                                    2,702.55            49.25%
其他流动负债                                              12.95          0.24%
流动负债合计                                         5,389.95        98.22%
非流动负债：
长期借款                                                    -               -
租赁负债                                                    -               -
长期应付职工薪酬                                            97.76          1.78%
递延所得税负债                                                 -               -
非流动负债合计                                             97.76          1.78%
负债总计                                           5,487.71        100.00%
     （三）或有负债
    截至 2024 年 9 月 30 日，黄埔酒店及其控股子公司不存在或有负债的情况。
     （四）对外担保及抵押、质押情况
    截至 2024 年 9 月 30 日，黄埔酒店及其控股子公司不存在对外担保的情况。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    截至报告期末，黄埔酒店及其控股子公司存在将苏（2024）宁玄不动产权第
公司雨花台支行用于借款的情况，借款金额 4,700 万元，黄埔酒店已偿还 2,000
万元，借款余额为 2,700 万元。
    （五）本次交易涉及的债权债务转移情况
    本次股权转让标的资产为股权，因此不涉及债权债务转移情况。
六、行政处罚、未决诉讼、仲裁等情况
    （一）行政处罚情况
    最近三年，黄埔酒店及其子公司受到行政处罚的主要情况如下：
              处罚      被处罚               处罚   处罚决定    适用法律法规
序号 处罚时间                     被处罚行为
              部门       主体               内容   书文号      （处罚时）
                            不再接收卫星
                                                      《卫星地面接
                            传送的电视节
                                             宁文综 收设施接收外
               南京市文         目的单位，未按
                      黄埔                      罚告字     国卫星传送电
                      酒店                     202235 视节目管理办
                局           注销《接收卫星
                                                号     法》第八条、第
                            传送的境外电
                                                        十一条
                            视节目许可证》
                                                        《中华人民共
                                                        和国行政处罚
                                                宁（三） 法》第二十八条
               江苏省南         未在当地烟草       罚款
                      黄埔                          烟处    **款、《中华
                      酒店                        2024第 人民共和国烟
               专卖局            进货          元
                                                        条例》第五十六
                                                           条
    针对序号 1 行政处罚，黄埔酒店已按规定注销《接收卫星传送的境外电视节
目许可证》，违法行为已整改完毕。根据《卫星地面接收设施接收外国卫星传送
电视节目管理办法》第八条、第十一条规定，南京市文化和旅游局对黄埔酒店的
处罚为**档处罚，未认定该被处罚行为属于情节严重的情形。
    针对序号 2 行政处罚，黄埔酒店已及时足额缴纳罚款并保证将严格按照相关
规定在当地烟草专卖批发企业进货，不会再出现违规进货行为，相关处罚决定书
未认定该被处罚行为属于情节严重的情形。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     综上，黄埔酒店上述被处罚行为已整改完毕，不会对其持续经营能力造成重
大不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。
     （二）未决诉讼、仲裁情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，黄埔酒店及其子公司不存在尚未了结的可能对本
次交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁。
     （三）被**机关立案侦查或被**证监会立案调查的情况
     截至 2024 年 12 月 31 日，黄埔酒店不存在因涉嫌犯罪被**机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被**证监会立案调查的情况。
七、主营业务发展情况
     （一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法规及政策
     黄埔酒店主要产品和服务为客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务（酒店
礼包产品、酒店配套商城等），其中客房住宿服务、餐饮服务是公司主要收入来
源，主要为满足居民旅游、商务、公务等相关消费需求。根据《国民经济行业分
类》（GB/T4754-2017），黄埔酒店所处行业为“H61 住宿业”之“H6110 旅游
饭店”。
     我国酒店行业主管部门为中华人民共和国文化和旅游部和地方各级人民政
府的文化和旅游主管部门；**性行业自律组织为**旅游饭店业协会和**饭
店协会；除此以外，鉴于旅游饭店业的综合性，酒店所在行政区域的**、消防、
物价、市场监督、食品卫生、城市管理等部门也参与对各类酒店企业的监管。
     黄埔酒店所处行业主要法律法规和政策如下：
序号              文件              发布单位      发布时间
      《****办公厅、**院办公厅关于印发                                ****办公厅、
                               **院办公厅
      通知》
      《关于加快发展生活**业促进消费结构升级
      的指导意见》
                               **人民代表大
                               会
                               住房城乡**、
                               **发展改革委、
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                  财政部
      《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消
      费潜力的若干意见》
      《完善促进消费体制机制实施方案（2018―2020
      年）》
      《关于开展文化和旅游消费试点示范工作的通
      知》
      《关于深化“互联网 旅游”推动旅游业高质量发
      展的意见》
      《**饭店从业人员三年培训计划（2022-2024
      年）》
      《关于抓好促进旅游业恢复发展纾困扶持政策贯
      彻落实工作的通知》
      《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展
      的若干措施》
     （二）主营业务发展及报告期的变化情况
     黄埔酒店主要产品和服务为客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务（酒店
礼包产品、酒店配套商城等），其中客房住宿服务、餐饮服务是公司主要收入来
源，主要为满足居民旅游、商务、公务等相关消费需求。报告期内黄埔酒店的主
营业务未发生重大变化。
     （三）主要业务经营模式
     黄埔酒店的采购流程根据物资金额和类型分为不同级别，主要采购内容为食
品、酒店用品、材料类、工程类等。小额采购由使用部门自主完成，而大额采购
则需经过市场询价、比价、合同会签甚至招议标等环节。此外，酒店对供应商实
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
行严格的管理制度，通过定期评价和考核，确保供应商的质量和服务质量，同时
对供应商进行年度整体评价以优化供应链。
  黄埔酒店设立定价小组，根据市场情况定期调整原材料价格，确保价格竞争
力。供应商负责配送，承担相应的运费和风险。
     （1）住宿业务
  客户通过线上预订或直接到店，由酒店前台接待，协助客户办理入住登记。
黄埔酒店为客户提供住宿服务，客户在离店前办理退房手续并结账。黄埔酒店住
宿业务的服务流程如下：
     （2）餐饮业务
  客户到店后由餐厅员工迎接客户并安排座位，客户浏览菜单并点选餐点。厨
房根据客户点餐准备食物，服务员将准备好的餐点上桌，客户享用餐点，客户在
就餐完成后结账，并离开餐厅。黄埔酒店餐饮服务流程如下：
     （1）住宿业务
  黄埔酒店住宿业务的销售模式包括线上模式和线下模式。线上模式指，客户
可以通过携程等代理平台预定黄埔酒店客房；线下模式指客户入住当天到店订
房。
  在线上模式中，黄埔酒店向代理平台提供客房信息，代理平台收集旅客入住
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
信息并向黄埔酒店确认入住订单。黄埔酒店定期与代理商进行对账，并根据签订
的合作协议约定的佣金条款计提和支付佣金。
  （2）餐饮业务
  黄埔酒店为客户提供堂食服务，顾客在餐厅内用餐，享受现场点餐和即时服
务。同时黄埔酒店提供宴会订餐服务，黄埔酒店利用社交媒体平台进行品牌宣传
和吸引顾客，客户可以通过电话进行预订。
  黄埔酒店主要产品和服务为客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务（酒店
礼包产品、酒店配套商城等）。
  客房住宿服务、餐饮服务是黄埔酒店主要收入来源。黄埔酒店通过收取客房
费用、餐饮费用、场地租赁费和服务费等取得收入，扣除人员成本、物料成本、
能源费用、折旧费用等支出后形成盈利。
  黄埔酒店客户主要为散客及企业客户。向散客提供服务时，以线上转账（微
信、支付宝、银联等）为主、现金为辅的形式，在退房时结算入住期间的消费/
在用餐结束时结算餐饮消费。黄埔酒店与企业客户主要以银行转账方式定期结算
消费。
  （四）销售情况
  报告期内，黄埔酒店主营业务收入构成情况如下：
                                                                      单位：万元
  项目
           金额         比例           金额           比例         金额          比例
主营业务收入     5,172.08   97.31%      8,869.46      98.02%     5,582.97    97.35%
  客房       3,106.35   58.44%      4,368.34      48.28%     2,436.93    42.49%
  餐饮       1,726.68   32.49%      4,088.45      45.18%     2,535.52    44.21%
 旅游服务         4.28     0.08%            15.17      0.17%      7.19       0.13%
其他配套服务      334.76     6.30%        397.51         4.39%    603.33     10.52%
         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
其他业务收入         143.11       2.69%        178.89       1.98%           152.22      2.65%
 租金及其他         143.11       2.69%        178.89       1.98%           152.22       2.65%
    合计        5,315.19    100.00%       9,048.35    100.00%       5,735.18      100.00%
   报告期内，黄埔酒店为客户提供客房、餐饮服务。其中餐饮服务价格主要是
菜品、酒水单价，种类繁多，难以统计分析，客房服务的收入、单价及销量情况
如下：
         项目              2024 年 1-9 月              2023 年度               2022 年度
    出租数（间）                     80,119.00             109,516.00                 75,995.00
   客房总数（间）                     95,900.00             127,750.00                127,750.00
    出租率（%）                           83.54               85.73                     59.49
  房租收入（万元）                      3,106.35               4,368.34                  2,436.93
 平均出租房价（元）                          387.72              398.87                    320.67
 平均每房收益（元）                          323.92              341.94                    190.76
注：出租数及客房总数均为各房间报告期各期出租房晚数之和。
   报告期内，黄埔酒店对前五大客户的销售情况如下：
                                                                               单位：万元
报告期      序号              客户名称                 销售金额（不含税） 占营业收入比例
                     合计                                      810.35              15.25%
 年度       4              客户二                                 201.80                2.23%
                     合计                                  1,611.19                17.81%
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
报告期      序号              客户名称                      销售金额（不含税） 占营业收入比例
 年度      2                客户一                                  371.17               6.47%
                         合计                                  2,004.11             34.94%
注：1、上表中对于受同一实际控制人控制的客户，已合并计算销售额；
三”的名称进行豁免公开披露。
  报告期内标的公司黄埔酒店前五大客户中南京水务集团有限公司系黄埔酒
店关联方，报告期内向黄埔酒店采购主要为节日福利产品。除南京水务集团有限
公司外，标的公司黄埔酒店报告期内前五大客户与标的公司及标的公司的董事、
监事、**管理人员、核心技术人员、其他主要关联方、持股 5%以上股份的股
东均不存在关联关系。
  （五）采购情况
  （1）原材料采购
  报告期内，黄埔酒店主要采购的原材料包括餐饮食品原料及酒店用品。酒店
采购原材料主要是为客户提供餐饮、住宿等服务，不涉及生产制造。报告期各期，
酒店采购原材料情况如下：
                                                                                 单位：万元
  分类
              金额              占比            金额            占比        金额             占比
原材料-餐饮         850.64         83.49%       1,942.70       86.35%   1,534.45        83.18%
原材料-酒店用
品
  合计          1,018.91    100.00%          2,249.90      100.00%   1,844.73       100.00%
  （2）能源采购
  报告期内，黄埔酒店主要采购的能源为电、燃气，主要用于酒店客房住宿服
务，餐饮服务等。报告期各期，酒店采购能源情况如下：
          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                    单位：万元、元/千瓦时、元/立方米
   分类
                金额        单价              金额              单价           金额         单价
    电           213.27         0.75            309.82      0.75         230.33        0.72
   燃气           153.84         5.20            262.35      5.40         232.15        5.75
   合计           367.10            \            572.17           \       462.48           \
   报告期内，黄埔酒店对前五大供应商的采购情况如下：
                                                                                 单位：万元
 报告期       序号              供应商名称                           采购金额             占采购额比例
                国网江苏省电力有限公司南京供电分公
                司
                          合计                                    717.52            47.24%
                国网江苏省电力有限公司南京供电分公
                司
                          合计                                   1,447.46           46.50%
                国网江苏省电力有限公司南京供电分公
                          合计                                   1,176.20           46.48%
   报告期内，标的公司黄埔酒店的前五大供应商较为稳定，其中南京港华燃气
有限公司属于关联方，黄埔酒店向其采购产品为燃气，南京港华燃气有限公司属
于南京市国有供气公司，由其按照市场统一价格供应。其余与标的公司及标的公
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
司的董事、监事、**管理人员、核心技术人员、其他主要关联方、持股 5%以
上股份的股东均不存在关联关系。
     （六）安全生产及环境保护情况
     黄埔酒店主要从事提供客房住宿服务，不存在高危险、重污染、高能耗情况。
黄埔酒店已取得《城镇污水**排水管网许可证》（证书编号：苏玄排证字第
     （七）主要产品和服务的质量控制情况
     黄埔酒店按照内部规定招聘及培训员工，提供高品质的服务，并根据内部制
定的管理标准对服务质量进行管理和控制。
八、主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批
情况
     （一）主要经营资质
     截至本报告书签署日，黄埔酒店及其控股子公司已取得的主要业务资质如
下：
                                                     颁发日期/
序号    持有人      证书名称          证书编号         发证机关
                                                      有效期
                                         南京市**局玄
                                            武分局
                                         南京市玄武区市 2021.12.16-2
                                          场监督管理局   026.12.15
             烟草专卖零售许                     江苏省南京市烟 2020.04.15-
                可证                         草专卖局   2025.04.14
                                         南京市玄武区文 2023.11.19-2
                                          化和旅游局    025.11.18
                      苏卫公证字（2011） 南京市玄武区卫 2023.06.23-2
                      第 320102-070008 号 生健康委员会     027.06.22
             公众聚集场所投
             入使用、营业前消 宁玄消安检字2020 南京市玄武区消
             防安全检查合格       第 0030 号       防救援大队
                 证
             城镇污水**排     苏玄排证字第          南京市玄武区水 2022.07.01-2
              水管网许可证      20220106 号         务局    027.06.30
                                         南京市玄武区人
             劳务派遣经营许                             2024.06.07-2
                可证                                 027.06.06
                                             障局
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                        颁发日期/
序号     持有人   证书名称           证书编号             发证机关
                                                         有效期
       旅行社   许可证
  截至本报告书签署日，黄埔酒店及其控股子公司在其经核准的经营范围内从
事业务，黄埔酒店及其控股子公司的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规
定，其持续经营不存在法律障碍。
  （二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
  本次交易拟收购黄埔酒店 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等有关报批事项。
九、主要财务数据情况
  黄埔酒店最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
                                                         单位：万元
       项目
资产总计                     13,176.13        16,792.92      17,923.38
负债合计                      5,487.71         8,017.69       9,686.65
股东权益合计                    7,688.43         8,775.22       8,236.73
归属于母公司股东权益合计              7,688.43         8,837.89       8,284.92
营业收入                      5,315.19         9,048.35       5,735.18
营业利润                       613.43            819.64        -853.97
利润总额                       610.11            813.13        -844.44
净利润                        406.73            538.49        -790.60
归属于母公司股东的净利润               411.62            552.96        -756.01
十、最近三年增减资、股权转让及相关评估的情况
  （一）最近三年增减资情况
  黄埔酒店最近三年不存在增减资情况。
  （二）最近三年股权转让情况
  黄埔酒店最近三年的股权转让情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情
况”之 “二、历史沿革”之“（七）2024 年 4 月，第五次股权转让”。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及旅游集团下属企业间交叉持股问题，加快推进旅游集团酒店板块整合进度，旅
游集团用对幕燕公司的债权置换幕燕公司持有黄埔酒店 27.79%的股权，本次股
权转让总价款为 8,430.43 万元。本次股权转让有利于实现旅游集团对黄埔酒店集
约管理，推进下一步整合。股权转让完成后，旅游集团持有黄埔酒店 100%股权，
为下一步集团酒店板块的整合打下基础。因此，本次股权转让具备合理性、必要
性。
    本次股权转让定价系依据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的并经有
权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告结果确定，定价公允、合理。
    本次股权转让经黄埔酒店股东会、旅游集团董事会和党委会、幕燕公司董事
会和党委会等审议通过，已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公
司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
     （三）最近三年评估情况，与本次交易评估差异的原因及合理性
    根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《南京幕燕建设发展有限公司
拟股权转让涉及的南京黄埔大酒店有限公司 27.79%股权价值资产评估报告》
                                    （苏
中资评报字2024第 2027 号），以资产基础法为**评估方法，黄埔酒店的股
东**权益在评估基准日 2023 年 10 月 31 日的评估价值为 30,336.20 万元，较其
账面净资产 10,334.46 万元增值 20,001.74 万元，增值率 193.54%。
    最近三年，黄埔酒店的历次评估情况如下：
序                评估         股东**权益
      交易行为                                    与本次重组评估情况的差异原因
号                基准日         评估价值
                                            （1）资产剥离：黄埔酒店于 2024 年 4 月
                                            将持有的南京六华春酒店管理有限公司
                                            投资评估值减少；
        转让       月 31 日
                                            权转让评估过程中对于资产价值占比较
                                            大的酒店大楼采用收益法评估，本次重组
                                            结合市场情况、评估目的等因素对酒店大
                                            楼采用成本法评估。
                 月 30 日
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本次重组与 2024 年股权转让的评估均以资产基础法评估结果作为定价依
据，评估情况差异主要系资产剥离以及重要资产评估方法不同等原因所致，评估
情况存在差异具有合理性。
十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产
  截至 2024 年 12 月 31 日，黄埔酒店无许可他人使用自己所有的资产或作为
被许可方使用他人资产的情形。
十二、主要会计政策及相关会计处理
     （一）收入确认原则和计量方法
  标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制
权时，确认收入。
  合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公司因
向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款
项。
  标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性**时累计已确认收入极
可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入
交易价格。
  合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差
额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商
品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融
资成分。
  满足下列条件之一时，标的公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，
属于在某一时点履行履约义务：
  （1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
利益；
  （2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；
  （3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在
整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
  对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确
认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿
的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
  对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。
  在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：
  （1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利；
  （2）标的公司已将该商品的实物转移给客户；
  （3）标的公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移
给客户；
  （4）客户已接受该商品或服务等。
  标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于
时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础
计提减值。
  标的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为
应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务
作为合同负债列示。
  标的公司的收入来源于如下业务类型：
  （1）客房服务收入
  标的公司提供酒店客房服务的，在客房服务提供给客户的时点确认酒店客房
服务收入。
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （2）餐饮收入
  标的公司提供餐饮服务的，在餐饮服务提供给客户的时点确认收入。
  （3）房屋租赁服务收入
  标的公司提供房屋租赁服务的，在房屋出租期间内按履约进度确认租赁服务
收入。
  （4）受托管理服务收入
  标的公司接受委托方对其酒店进行托管服务的，在提供相关服务的期间内按
履约进度确认受托管理服务收入。
  （5）商品销售收入
  标的公司销售商品的，在相关商品的控制权转移给客户的时点确认收入。
  （二）会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响
  报告期内，标的公司会计政策与会计估计与同行业上市公司相比不存在重大
差异。
  （三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围
  标的公司的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。
  标的公司合并财务报表的合并范围以控制为基础，所有子公司均纳入合并财
务报表范围。2022 年及 2023 年度，纳入合并范围的子公司为南京六华春酒店管
理有限公司及南京黄埔**旅行社有限公司，2024 年 4 月经南京旅游集团有限
公司董事会决议通过，同意将黄埔酒店所持有的南京六华春酒店管理有限公司的
**股权转让给南京新瑞尔医药进出口有限公司，南京六华春酒店管理有限公司
的资产负债表未纳入 2024 年 9 月合并范围。
  （四）资产转移剥离调整情况
同意将标的公司持有的南京六华春酒店管理有限公司 570 万元股权及对应的出
         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资额以 0 元对价转让给新瑞尔，同时将其持有的六华春 22,744,596.07 元债权以 0
元对价转让给新瑞尔。
     新瑞尔是标的公司黄埔酒店同属于南京旅游集团全资子公司，六华春的股权
转让属于集团内部的架构调整，因此 0 元转让对价具有合理性。
     本次转让完成后，为避免黄埔酒店并入上市公司后，上市公司新增同业竞争，
遂将六华春委托标的公司黄埔酒店管理，负责六华春的实际经营。
     本次股权转让前后六华春股东持股变化情况如下：
                                           转让后持         本次股权转让前后持
序号          股东名称        转让前持股比例
                                            股比例          股比例增减变化
     本次股权转让后，黄埔酒店不再持有六华春股权。
     除此以外，报告期内，黄埔酒店不存在其他资产转移剥离调整情况。
资产相应财务指标的比例的具体情况如下：
                                                                 单位：万元
           项目
                六华春             3,604.86          3,277.06          3,646.51
资产总额            黄埔酒店           13,618.13         16,792.92         17,923.38
           六华春/黄埔酒店              20.93%            19.51%            20.34%
                六华春             4,355.78          3,960.32          4,039.98
    负债          黄埔酒店            6,267.63          8,017.69          9,686.65
           六华春/黄埔酒店              41.00%            49.39%            41.71%
                六华春               776.66          2,428.42          1,495.54
营业收入            黄埔酒店            2,641.63          9,048.35          5,735.18
           六华春/黄埔酒店              29.40%            26.84%            26.08%
          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              六华春                         -97.67               -289.36            -691.75
 净利润         黄埔酒店                             68.81              538.49           -790.60
            六华春/黄埔酒店                   -141.94%                -53.74%            87.50%
注：六华春剥离时间为 2024 年 4 月 19 日，故 2024 年 4 月 30 日资产及负债未纳入黄埔酒店
合并范围，2024 年 1-4 月收入及利润仍在合并范围。2024 年 4 月 30 日六华春资产及负债占
黄埔比例为假设六华春纳入合并范围计算结果。
   剥离六华春对标的资产 2022 年、2023 年及 2024 年 1-4 月的主要财务影响具
体如下：
                                                                                单位：万元
                    标的公司审计数据                          假设报告期初已剥离的财务数据
     项目      2024 年                                   2024 年
 营业收入         2,641.63    9,048.35     5,735.18       1,864.97       6,619.93    4,239.64
  净利润           68.81      538.49       -790.60         166.48        827.85       -98.85
归属于母公司
 股东净利润
注：此处假设报告期初已剥离的财务数据为合并审定财务数据减去六华春审定财务数据
   由上表可知，假设报告期初六华春已剥离，则 2022 年、2023 年及 2024 年
较大，资产比重较小，且报告期内处于亏损状态，剥离六华春有利于优化黄埔酒
店资产负债结构、提升利润水平。
   本次转让事项已通过标的公司董事会、股东会审议通过。
   除此之外，报告期内，黄埔酒店不存在其他资产转移剥离调整情况。
     （五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响
   报告期内，标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差
异。
     （六）行业特殊的会计处理政策
   报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                第五章 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产具体方案
     （一）发行股份的种类和每股面值
     发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
     （二）发行对象
     本次发行股份的发行对象为旅游集团。
     （三）发行股份的定价基准日及发行价格
     根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行
价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个
交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总
额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
     本次发行股份的定价基准日为上市公司第十一届四次董事会决议公告之日，
即 2024 年 11 月 25 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个
交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
                                                    单位：元/股
序号        交易均价计算区间                交易均价           交易均价的 80%
     经交易双方友好协商，本次发行股份的发行价格确定为 6.92 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
     定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据**证监会及上交所的
相关规定进行相应调整。
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （四）发行数量
  本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方
支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整**至股，不
足一股的部分计入资本公积。
  本次交易标的资产的交易对价为 221,585,442.61 元，其中以发行股份形式向
交易对方支付的交易对价为 188,347,632.72 元，发行价格为 6.92 元/股，根据上
述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向交
易对方发行股份数量为 27,217,866 股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的比例约为 8.06%。
  **的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经**
证监会予以注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份
数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
  （五）上市地点
  本次发行的股份将在上交所上市。
  （六）锁定期安排
  发行对象旅游集团作出锁定期的承诺如下：
  “1、本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日
起 36 个月内不得进行转让或质押，亦不得设定**权利负担。
续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完
成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份及支付现金购买资
产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
份发行结束之日起 18 个月内不以**方式进行转让（在同一实际控制人控制的
不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券
交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。
意见的，本企业同意将按照**证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对
限售安排进行修订并予执行。”
  （七）发行价格调整机制
  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
  价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会
决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经**证监会予以注册前。
  可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价
格进行一次调整：
  （1）向下调整
  上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过
  （2）向上调整
  上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易
日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为**满足该项调价触发条件的次
一交易日。
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
  股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。本次发行股份购买资产**的股份发行数量以经上市公司股东大会审
议通过，经上交所审核通过并经**证监会予以注册的发行数量为准。
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
发行数量再作相应调整。
     （八）过渡期损益安排
  自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。
过渡期间，标的资产产生的利润、净资产的增加由上市公司享有，标的公司如在
过渡期间发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照于本次交易中对应
出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。
     （九）**未分配利润安排
  本次发行股份购买资产新增股份发行完成后，上市公司的**未分配利润由
新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
     （十）支付现金购买资产的资金来源
  本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。上市公
司在标的资产交割日后及本次重组中配套募集的资金到位后 5 个工作日内一次
性向交易对方支付**现金对价。若标的资产交割日起 90 个工作日内，本次重
组中的配套募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对
价。
     （十一）业绩承诺、减值测试及补偿安排
  根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报
告》（北方亚事评报字2024第 01-899 号）以及《上市公司重大资产重组管理办
法》的规定，本次交易**采用资产基础法的评估结果作为黄埔酒店 100.00%股
权的定价参考依据，双方同意不设置业绩承诺及业绩补偿安排。
  根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报
告》（北方亚事评报字2024第 01-899 号）以及《上市公司重大资产重组管理办
法》《监管规则适用指引――上市类第 1 号》等相关规定，本次交易**采用资
产基础法的评估结果作为黄埔酒店 100.00%股权的定价参考依据，确定黄埔酒店
场法评估（黄埔酒店所有以市场法评估的资产以下简称“相关资产”）。为进一
步保护上市公司及全体股东利益，旅游集团已出具《关于相关资产期末减值补偿
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
安排的承诺函》，具体如下：
   “1、本企业将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿
期间。
共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对本次交
易所有以市场法评估的资产一并进行减值测试。如黄埔酒店上述资产在减值补偿
期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时的评
估价值，对于差额部分（即期末减值额），本企业优先以上市公司在本次交易中
向本企业发行的股份（以下简称“本次发行股份”）进行补偿，不足部分以现金
补偿。有关补偿金额、补偿方式等事项应符合**证券监督管理委员会《监管规
则适用指引――上市类第 1 号》等相关监管规则要求。具体为：本企业当年度应
补偿股份数=黄埔酒店所有以市场法评估的资产当年度的期末减值额/本次发行
股份价格－本企业在减值补偿期间已补偿的股份总数。
过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本企业将按照上市公司
通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向本企业定向回购并注销当期应补偿
股份的具体手续。如本企业届时需以现金进行补偿，本企业将在上市公司通知的
期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
公司或其投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿
责任。”
   上述减值补偿安排可以有效减少标的公司相关资产价值波动风险对上市公
司的影响，有利于保护上市公司及全体股东利益，符合《上市公司重大资产重组
管理办法》与《监管规则适用指引――上市类第 1 号》的相关要求。
二、募集配套资金具体方案
   （一）发行股份的种类和面值
   本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （二）定价基准日、定价依据和发行价格
  本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
  本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司 A
股股票交易均价的 80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归
属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计
财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。**发行价格将在
本次交易经**证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或董事会授权人
士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据
询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价
格将按照**证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
  （三）发行方式、发行对象及认购方式
  本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超
过 35 名符合法律、法规的特定对象，包括符合**证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以
现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
  （四）募集配套资金金额及发行数量
  本次募集配套资金总额不超过 8,000.00 万元，不超过本次交易中发行股份购
买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的
  本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  **发行数量将在本次募集配套资金经**证监会作出予以注册决定后，按
照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据询价结果**确定。
  在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送
股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发
行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。
  （五）锁定期安排
  本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。
  上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取
得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁
定期的约定。
  若上述锁定期安排与证券监管机构的**规定或监管意见不相符，将根据相
关证券监管机构的**规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本
次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照**证监会和
上交所的有关规定执行。
  （六）上市地点
  本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。
  （七）募集配套资金用途
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税
费以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金部分不超过交易
对价的 25%，具体情况如下：
      募集资金用途                  拟使用募集资金金额（万元）
支付本次交易现金对价                                3,323.78
支付本次交易中介机构费用及相关税费                         1,000.00
补充上市公司流动资金                                3,676.22
         合计                               8,000.00
  本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金
成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的**监管意见发生
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的**监管意见对本次募集配套资金
相关事项进行相应调整。
  如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金
用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公
司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金
用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
  （八）募集配套资金的必要性
  本次交易拟购买资产的交易作价为 22,158.54 万元，其中以发行股份的方式
支付交易对价的 85%，即 18,834.76 万元；以现金方式支付交易对价的 15%，即
支付现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费带来的风险及利息，有利于缓
解上市公司的资金压力，同时有利于促成本次交易。
  截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司合并口径的资产负债结构如下表所示：
                                       单位：万元
           项目                  上市公司
流动负债                                      70,524.40
        其中：短期借款                           32,224.45
          应付票据                             9,112.85
          应付账款                            14,687.73
       一年内到期的非流动负债                         2,235.66
非流动负债                                     26,299.41
        其中：长期借款                            6,225.00
          租赁负债                            11,138.28
负债总额                                      96,823.81
  从负债结构上来看，上市公司的负债构成主要为短期借款、应付票据、应付
账款、长期借款和租赁负债。上市公司流动负债金额为 70,524.40 万元，占负债
总金额的比重为 72.84%。上市公司目前承担的利息成本处于较高水平，2022 年、
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   上市公司偿债的压力较大，本次募集配套资金有利于改善上市公司资产负债
结构，缓解上市公司短期偿债压力。
   经过几年的发展，上市公司已从传统外贸企业初步转型成为文商旅综合运营
平台。随着 2023 年以来**旅游市场的显著复苏和**政策的大力支持，上市
公司的旅游业务 2023 年来发展迅速，旅游业务已成为公司的**大利润来源。
补充流动资金为上市公司经营规模不断增长的客观需求，有利于提高上市公司盈
利能力。
   此外，本次通过增发股份募集资金，扩大股本，可以引入对上市公司发展前
景看好的长期投资者，进一步优化上市公司股东结构，增加上市公司股票流动性，
让更多投资者享受到上市公司持续发展增长带来的红利。
   （九）前次募集资金使用情况
   经**证监会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南**庙文化
旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
                          （证监许可〔2019〕
众发行人民币普通股 14,084,507 股，每股发行价格为 5.68 元。前次发行募集资
金共计 79,999,999.76 元，扣除相关的发行费用 12,500,000.00 元，实际募集资金
事务所（特殊普通合伙）以“会验字20198358 号”验资报告验证确认。
   根据中兴华出具的《关于南京商贸旅游股份有限公司前次募集资金使用情况
的鉴证报告》（中兴华核字（2024）第 020088 号），截至 2024 年 9 月 30 日，
上市公司前次募集资金均已按照承诺用途使用完毕。
   （十）募集配套资金的管理
   为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，南京商旅已按照《公**》
《证券法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
制定了募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向
变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。南京商旅将加强对募集资
金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
  （十一）本次募集配套资金失败的补救措施
  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资
金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以包括但不限于自有资
金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。
  （十二）**未分配利润安排
  本次募集配套资金完成后的南京商旅财务报表中反映的未分配利润（如有），
将由本次募集配套资金完成后南京商旅的新老股东按照持股比例共同享有。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
  本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响参见本报告书“重大事项
提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主
要财务指标的影响”。
四、本次交易对上市公司股权结构的影响
  本次交易对上市公司股权结构的影响参见本报告书“重大事项提示”之“四、
本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                第六章 标的资产评估情况
一、标的资产评估概况
  （一）评估基本概况
  本次交易中，标的资产的评估基准日为 2024 年 4 月 30 日，评估对象为黄埔
酒店的股东**权益价值。标的资产的交易价格以公司聘请的符合《证券法》规
定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报
告》（北方亚事评报字2024第 01-899 号）载明的评估值为基础，由交易双方协
商确定。
  根据北方亚事出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》
（北方亚事评报字2024第 01-899 号），以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日，标
的资产的评估情况如下：
                                                                     单位：万元
                                     增值额         增值率
标的公司     账面价值          评估值                                  比例        评估值
           A            B            C=B-A       D=C/A       E        F=E*B
黄埔酒店       7,338.01   22,158.54      14,820.53   201.97%   100.00%    22,158.54
  根据评估情况，并经交易双方友好协商，黄埔酒店 100%股权的交易对价为
  （二）评估方法
  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基
础法三种方法。
  资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减
各种贬值反映资产价值。其前提条件是：**，被评估资产处于继续使用状态或
被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估目的是
南京商旅拟发行股份购买资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，
为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基
础法进行评估。
  收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。黄埔酒店具备持续经营的基础
和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行
评估。
   市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。其前提条件是：**，评估对象或者可比参照物具有公开的
市场，以及相对活跃的交易；第二，交易及交易标的的必要信息是可以获得的。
评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例不足，市场上相同规模
及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。
   本次评估目的是南京商旅拟发行股份购买资产。综上，本次评估选择资产基
础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果为**评估结论。
二、黄埔酒店评估情况
   （一）评估的基本情况
   基于黄埔酒店及管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法
规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程
序，采用资产基础法、收益法，对黄埔酒店股东**权益在评估基准日 2024 年
   （1）资产基础法评估结果
   采用资产基础法，得出黄埔酒店在评估基准日 2024 年 4 月 30 日的评估结论
如下：
  总资产账面价值 13,589.20 万元，评估值 28,409.74 万元，评估增值 14,820.53
万元，增值率 109.06%；负债账面值 6,251.19 万元，评估值 6,251.19 万元，无增
减变化；净资产账面价值 7,338.01 万元，评估值 22,158.54 万元，评估增值
   （2）收益法评估结果
   采用收益法，得出黄埔酒店在评估基准日 2024 年 4 月 30 日的评估结论如下：
总资产账面价值 13,589.20 万元，负债账面值 6,251.19 万元，净资产账面价值
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
值 13,844.99 万元，增值率 188.67%。
   资产基础法评估结果较收益法评估结果差异 975.54 万元，差异率 4.40%。差
异原因主要是：
   （1）资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定
评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债
评估值求得企业股东权益价值的方法。
   （2）收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的。
   通过对两种评估方法形成结果的分析，我们**采用资产基础法的评估结
论，原因如下：
   收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的企业价值，反映了企业**资产
的综合获利能力，而资产基础法是从重置企业**资产的角度考虑企业的价值。
本次评估，考虑到被评估单位资产中的房屋建筑物及土地使用权资产价值占比较
大，结合本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于交易双方了解评估
对象的价值及作出决策。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为**评估结
论。
     （二）评估假设
   由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，
必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的
评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
     （1）企业持续经营假设
   假设企业持续经营，直至 2045 年被评估单位所持有的土地使用权**到期，
且被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （2）交易假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估
资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基
本的前提假设。
  （3）公开市场假设
  公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
  （4）资产按现有用途使用假设
  资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场
条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用
状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途
转换或者**利用条件。
  （1）假设**宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；
本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
  （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
  （3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
  （4）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度
及相关规定无重大变化。
  （5）除非另有说明，假设公司**遵守所有有关的法律法规。
  （6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
  （7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （8）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重
大变化。
  （9）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影
响。
  （10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均
匀流出。
  （1）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的**有效价格为依据。
  （2）企业在未**营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结
构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状
态持续，而不发生较大变化。管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。
  （3）采用收益法评估黄埔酒店股东**权益价值时，按土地使用年限采用
有限期，预测到 2045 年 4 月 6 日。并且被评估单位的商业性质土地到期后可以
以租赁方式持续使用至办公性质土地到期日 2045 年。
  当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。以下评估测算过程中部分参
数测算过程存在因四舍五入导致存在测算差异的情况。
     （三）资产基础法评估情况
  各类资产及负债的评估过程如下：
  纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存
货等。
  各项流动资产的具体评估情况如下：
     （1）货币资金
  货币资金包括现金和银行存款，账面价值 10,007,559.95 元。
  现金账面余额为 35,360.60 元，存放于黄埔酒店财务保险柜内。评估人员在
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
公司财会人员的配合下对库存现金进行了盘点；查看现金日记账所记载的盘点日
至评估基准日的发生额，推算出评估基准日现金账面余额，企业总账、现金日记
账余额与实存现金相符。评估人员在核实无误的基础上，以账面值作为评估值。
   银行存款账面余额为 9,972,199.35 元，均为人民币账户。评估人员核查了企
业的会计报表、会计账簿和记账凭证，评估人员取得了各银行账户的银行对账单，
并进行了询证。评估人员在核实无误的基础上，以账面值作为评估值。
   货币资金的评估值为 10,007,559.95 元。
   （2）应收账款
   应 收 账 款 评 估 基 准 日 账 面 余 额 为 15,430,015.11 元 ， 计 提 坏 账 准 备
   评估人员核查了企业的会计报表、会计账簿和记账凭证，向公司财务人员及
相关人员了解各债务单位的实际情况以及所列客户业务内容、发生日期、金额等，
按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，分析应收账款形成的时间、原
因及欠款方信用情况，对欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于
没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。
   评估人员经核查，对于关联方往来，由于不可收回的风险较小，故按账面余
额确认评估值；其余部分主要为协议单位欠款，评估人员通过与黄埔酒店管理层
访谈了解到，协议单位作为企业长期合作客户，信誉较高，加之黄埔酒店也会进
行日常关系维护，不可收回的风险较小，故按账面余额确认评估值。对于企业计
提的坏账准备直接评估为零。
   应收账款评估价值=应收账款账面余额-预计可能的风险损失
                ＝15,430,015.11- 0.00
                ＝15,430,015.11（元）
   应收账款的评估值为 15,430,015.11 元。
   （3）预付账款
   预付账款评估基准日账面价值为 45,982.90 元，共 2 项，主要为公司预付的
货款。
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  评估人员根据资产评估申报明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行
了核查，并对欠款单位进行了询证，评估人员根据询证回函和企业提供的科目余
额表、明细账等财务资料对预付账款情况进行了核实，核实结果与申报资料基本
一致，在分析了款项的账龄、金额、业务内容后，以核实无误后的账面余额确认。
  预付账款的评估值为 45,982.90 元。
  （4）其他应收款
  其 他 应 收 款 评 估 基 准 日 账 面 余 额 为 375,044.42 元 ， 已 计 提 坏 账 准 备
金等。
  评估人员核查了企业的会计报表、会计账簿和记账凭证，向公司财务人员及
相关人员了解各债务单位的实际情况以及所列客户业务内容、发生日期、金额等，
按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，分析其他应收款形成的时间、
原因及欠款方信用情况，对欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对
于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。
  评估人员在核实无误的基础上，对于押金及保证金、企业员工的备用金，由
于不可收回的风险较小，故按账面余额确认评估值，对于企业计提的坏账准备直
接评估为零。
  其他应收款评估价值=其他应收款账面余额-预计可能的风险损失
                ＝ 375,044.42�C0.00
                  ＝375,044.42（元）
  其他应收款的评估值为 375,044.42 元。
  （5）存货
  存货账面余额为 725,812.72 元，未计提存货跌价准备，主要为经营所需的烟、
酒等。
  评估人员在核实无误的基础上，原材料为企业外购商品，周转速度较快，账
面成本与市场购置成本比较接近，账面单价基本反映了市场价格，以核实后存货
数量乘以账面单价确定评估值。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     存货的评估值为 725,812.72 元。
     纳入评估的非流动资产包括长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊
费用和递延所得税资产等。
     （1）长期股权投资
     截至评估基准日，黄埔酒店长期股权投资具体情况如下：
                             投资                   投入成本
序号          被投资单位名称                    持股比例                      备注
                             日期                    （元）
      南京众敏投资管理**（有限                                             无实际经
      合伙）                                                       营
     对于**旅行社，本次采用资产基础法评估，未采用收益法和市场法，原因
如下：
     ①采用资产基础法的原因是**旅行社各项资产负债的内容权属较清晰，并
清查盘点整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状
况等可以勘察辨别，且评估基准日各项资产及负债账面值经审计确认，符合采用
资产基础法评估的基本条件。故对其采用资产基础法进行整体评估得出子公司股
东**权益价值评估值，然后按照基准日股权比例折算作为长期投资的评估值。
各科目评估方法参考母公司黄埔酒店的评估方法。
     ②未采用市场法的原因主要是因为**旅行社为非上市公司，其股权与上市
公司流通股比较起来相对封闭无法获得可比且有效的市场参照对象；同时，在非
上市类公司中，由于其市场公开资料较为缺乏，亦无法获得可比且有效的市场参
照对象，故本次评估未采用市场法。
     ③未采用收益法的原因主要系**旅行社的主要业务为旅游业务，截至评估
基准日其工作人员较少，企业的业务来源不稳定，未来收益具有不确定性，故本
次未采用收益法评估。
     截至评估基准日，因南京众敏投资管理**（有限合伙）无实际经营，黄埔
            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    酒店也未实际出资，本次评估为 0 元。
         黄埔酒店长期股权投资评估结果如下：
                                                                             单位：万元
    序号     被投资单位名称            持股比例         账面价值         评估价值       增值额        增值率
          南京黄埔**旅行
          社有限公司
          南京众敏投资管理
          **（有限合伙）
             合计                 -              200.00    213.26     13.26      6.63%
         （2）固定资产-房屋建（构）筑物
         纳入本次评估范围的房屋建筑物为整栋酒店大楼（含房屋建筑物及土地使用
    权）。酒店大楼坐落在南京市玄武区黄埔路 2 号，共计 29 层，其中地上 28 层，
    地上建筑面积为 29,788.56 平方米，地下 1 层，地下建筑面积为 1,549.57 平方米，
    建筑面积合计为 31,338.13 平方米，结构为框架-核心筒结构，房屋所对应的土地
    使用权面积共计 4,427.46 平方米，用地性质为出让，土地用途分别为其他商服用
    地、旅馆用地、商务金融用地，房地产主要情况如下表所示：
                         证载土地面
                    证载建          分摊土                               土地    土地
序 建筑物     不动产权           积（m2）（区                         房屋建                   土地 权利
                    筑面积          地面积                结构             取得    终止
号 名称       权证             域共有面                           成年月                   用途 性质
                    （m2）         （m2）                              日期    日期
                           积）
         苏（2024）
  黄埔花                                              框架-                   其他
          宁玄不动                                         2002 年 1995 2035
           产权第                                          12 月 年 4 月 年 4 月
  （3 层）                                             筒                    用地
         苏（2024）
  黄埔花                                              框架-                   其他
          宁玄不动                                         2002 年 1995 2035
           产权第                                          12 月 年 4 月 年 4 月
  （4 层）                                             筒                    用地
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  黄埔花                                              框架-                   其他
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             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                           证载土地面
                      证载建          分摊土                                土地   土地
序 建筑物     不动产权             积（m2）（区                              房屋建             土地 权利
                      筑面积          地面积                     结构         取得   终止
号 名称       权证               域共有面                                成年月             用途 性质
                      （m2）         （m2）                               日期   日期
                             积）
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   黄埔路 2 宁玄不动                                          筒
   号主楼 产权第                                            框架-                       商务
                                                       筒                        用地
       合计             31,338.13   8,058.75 4,427.46        -     -    -     -    -    -
         评估人员对房屋建筑物及土地使用权资产进行了清查、核实和现场勘察工
    作。
         评估人员现场了解委估资产的形成过程、管理机构和管理制度，对于被评估
    单位无法提供基础资料的部分资产，评估人员在现场核实勘查过程中通过仔细了
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
解资产现状以弥补其资料的不足。评估中，评估人员对建筑物的法律权属、现实
状况等情况进行了调查了解。
  对于房屋建筑物部分，在确定资产产权关系基础上，评估人员对委估范围内
的建筑物进行了勘察和核实，并作了记录和取证。勘察核实中，除核对被评估项
目数量及内容是否与申报情况一致外，主要是查看建筑基础、结构的稳定性、牢
固性，装修的完好程度以及配套的完善、使用功能等情况，并对委估房产存在的
各种贬值因素进行了判断，以此确定建筑物的成新度。由于受到评估人员的职责
范围、专业能力等的限制，对评估对象的实地查勘也**于其表面特征，没有对
其结构、装饰、设备等的内在质量进行检测，本次评估以委估资产达到**有关
部门规定的质量验收标准为重要前提。
  对于土地使用权部分，评估人员对土地使用权的权属进行调查，核实土地使
用权利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项，了
解评估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项，并对待估宗地使用
权所对应的地块进行了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容
积率、四至、周边环境及土地利用开**况等。
  根据评估目的、评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，对
本次对评估范围内的房地产资产采用成本法评估。
  成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值来
确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公式为：
  委托评估资产评估值＝重置成本×综合成新率
  （A）重置成本的确定
  重置成本＝土地取得费用＋开发成本＋管理费用＋投资利息＋销售税费＋
开发利润。
  （a）土地取得费用
  土地取得的途径有征收、**改造和购买等，根据取得土地的不同途径，分
别测算取得土地的费用，包括有关土地取得税费。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     本次评估中，根据资产现实状况和资料收集情况，结合被评估宗地的区位、
用地性质及当地土地市场情况，本次土地取得费用评估选用市场法。市场法也叫
市场比较法，其基本思路是在估算待估宗地价值时，根据替代原则，将待估土地
与周边区域内较近时期已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者
已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得
出待估土地的评估时日地价的方法。
     PD＝PB×A×B×C×D×E×K
     式中：
     PD：待估宗地价格；
     PB：比较案例宗地价格；
     A：待估宗地交易情况指数/比较案例宗地交易情况指数；
     B：待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数；
     C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数；
     D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数；
     E：待估宗地容积率修正系数/比较案例宗地容积率修正系数；
     K：待估宗地年期修正系数/比较案例年期修正系数。
     （b）开发成本
     开发成本主要由以下四个方面构成：a.前期及其他费用，包括工程勘察测量
及工程设计费、前期咨询费、环评费、招标代理费、监理费、项目建设管理费、
城市基础设施配套费等，前期及其他费用参照**和地方有关定额和计费标准并
结合企业的固定资产投资规模经计算确定费率，如下表所示：
序号     费用名称       计算基数             费率/单价     取费参考依据
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序号     费用名称       计算基数          费率/单价        取费参考依据
     施工图审查费等
      其他费用
                                  方米
     b.基础设施建设费。包括由开发商承担的红线内外的自来水、雨水、污水、
煤气、热力、供电、电信、道路、绿化、环境卫生、照明等建设费用，该部分通
常按照的建安及装饰综合造价的**比例计算。
     c.建安及装饰综合造价。包括建造土建工程、给排水工程、电气工程、消防
工程、楼地面墙面装饰工程等需要支付给施工单位的费用，评估人员在对建筑物
进行现场勘察分析的基础上，依据工程平面图纸、估算指标或典型房屋和建筑物
参考实例等资料，确定建筑安装工程量并计算定额基价，然后按现行的建筑安装
工程造价计算程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的建安综合造价。
     d.公共配套设施建设费。包括由开发商支付的非经营性用房，如居委会、派
出所、托幼所、自行车棚、信报箱、公厕等建设费用；附属工程如锅炉房、热力
点、变电室、开闭所、煤气调压站等建设费用；文教卫系统如中小学、文化站、
门诊部、卫生所用房等建设费用。
     开发成本＝前期及其他费用＋基础设施建设费＋建安及装饰综合造价＋公
共配套设施建设费－可抵扣增值税
     上述公式中的“前期及其他费用”、“基础设施建设费”、“建安及装饰综
合造价”及“公共配套设施建设费”均为含增值税金额。
     根据《关于**推开营业税改征增值税试点的通知》（财税201636 号），
自 2016 年 5 月 1 日起，在**范围内**推开营业税改征增值税，建筑业、房
地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次在评估开发
成本时应扣除相应的可抵扣增值税。
     （c）管理费用
     管理费用主要是指开办费和开发过程中管理人员的工资等，通常以土地取得
费用及开发成本之和为基数，按照**比例计取。
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （d）投资利息
  以土地取得费用、开发成本及管理费用作为基数分别计算投资利息。
  根据整个建设工程的合理工期、工程款投入惯例和基准日执行的银行**利
率，测算出合理的投资利息。计算公式如下：
  投资利息＝土地取得费用×建设期×适用的银行**利率＋（开发成本＋管
理费用）×建设期×适用的银行**利率×1/2
                  基准日执行的银行**利率表
           时间                     年利率/%
        一年以内（含一年）                         3.45
  （e）销售税费
  销售税费主要包括：
  a.销售费用，主要为销售广告宣传费、委托销售代理费等。
  b.销售税金及附加，主要为增值税、城市维护建设税、教育费附加等。
  c.其他销售税费，主要为应当由卖方负担的印花税、交易手续费、产权转移
登记费等。
  （f）开发利润
  开发利润根据开发、建造类似房地产相应的平均利润率水平来求取。计算公
式如下：
  开发利润＝（土地取得费用＋开发成本）×开发利润率
  （B）综合成新率的确定
  综合成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率，本次综合
成新率取土地使用权及房屋建筑物的加权成新率。
  （a）土地使用权成新率
  由于在计算土地取得费用时已考虑年限修正，故该计算模型下的土地使用权
的成新率为 100%。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （b）房屋建筑物成新率
    根据现场勘察及委估建筑物的具体情况，以技术观察法为主、使用年限法为
辅相结合，确定房屋建筑物的成新率。即：
    房屋建筑物成新率＝观察成新率×60％＋年限成新率×40％
    其中：观察成新率的确定主要以建筑物实际情况为主，根据现场勘察建筑物
的结构、层高、檐高、门窗、装饰装修状况及附属设施的配置等实际情况，对建
筑物的结构、装修和设备三个部位进行打分，确定观察成新率。
    年限成新率主要根据建筑物的已使用年限和尚可使用年限，计算年限成新
率。
    年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100％
     （c）综合成新率
    在计算出土地使用权成新率和房屋建筑物成新率后再根据各自的权重计算
综合成新率。
    综合成新率＝土地使用权成新率×土地权重＋房屋建筑物成新率×房屋权
重
                         房屋建（构）筑物评估结果汇总表
                                                                                单位：元
                 账面价值                               评估价值                      增值率％
科目
           原值               净值                 原值              净值           原值      净值
固定资
产-房屋   249,967,703.09   101,485,626.63    329,800,649.00   244,052,480.00   31.94   140.48
建筑物
    房屋建（构）筑物增值原因主要系：1）企业财务计算房屋建筑物类资产的
折旧年限短于评估计算年限；2）基准日根据建筑材料价格、人工价格等综合测
算的重置成本相比入账时有**的上升。
     （3）固定资产-设备类
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  设备类固定资产账面原值 10,420,867.72 元，账面净值 1,538,496.79 元，主要
是酒店经营所需的设备和办公车辆等。设备原值按取得时的成本作为入账的价
值，主要为买价、运费、安装调试费等；车辆等运输设备包括买价、购置税和牌
照费等费用。折旧方法为年限法。
  公司建立了设备资产台账，同时建立了从设备的购置到日常维护保养、大修、
调拨、借用、封存、启封、报废等一系列管理制度。
  评估人员对设备资产进行了清查、核实和现场勘察工作，核实后的账面情况
与申报账面情况一致。
     （A）固定资产-电子设备，采用成本法进行评估，即：
  评估价值=重置成本×成新率
     （a）重置成本的确定
  本次评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）
以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。对于部分购置时间较早，现
市场上已无同型号销售的全新设备，参照二手设备市场价格并经分析调整确定评
估值，不另计成新率。不能从市场询到价格的设备，通过指数调整来确定其购置
费。
     （b）成新率的确定
  对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算
公式如下：成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限 尚可使用年限）×100%
     （B）固定资产-车辆，采用市场法进行评估。
  市场法是通过市场调查选择一个或几个与评估对象相同或相似的二手车作
为参照物，然后分析参照物的行驶里程等数据，并与被评估车辆比较，找出它们
之间的差别以及价格上的差额，经调整量化，估算出被评估的二手车价格。
  比准车辆修正价格=比准车辆交易价格×综合修正系数
  综合修正系数=里程修正系数×车辆颜色修正系数×事故情况修正系数×修理
情况修正系数×保险情况修正系数
  委估车辆评估值=各比准车辆修正价格之和/比准交易实例数。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                      设备类固定资产评估结果汇总表
                                                                             单位：元
                  账面价值                            评估价值                  增值率％
 科目名称
             原值              净值              原值            净值           原值       净值
固定资产-机器
                      -             -                -              -        -        -
  设备
固定资产-车辆     532,803.00      26,640.15        61,472.00     61,472.00 -88.46      130.75
固定资产-电子
  设备
  合计      10,420,867.72   1,538,496.79 10,864,234.00     5,921,281.00   4.25     284.87
  评估值与账面价值比较变动原因主要系：1）部分单价较低的电子设备根据
企业会计准则相关规定加速折旧与评估经济价值存在差异；2）车辆类资产根据
企业会计准则计提折旧，与根据市场法测算的价格存在差异。
     （4）无形资产-土地使用权
  土地使用权为酒店大楼经营用地，面积合计 4,427.46 平方米。因酒店大楼为
黄埔酒店从江苏金大地房地产开发有限责任公司购买，账面价值包含房屋建筑物
和土地使用权，本次已在固定资产-房屋建（构）筑物科目中考虑该部分的价值。
     （5）无形资产-其他无形资产
  其他无形资产账面价值为 32,008.95 元，包括外购软件、商标、作品著作权
等。
  评估人员对黄埔酒店提供的评估基准日无形资产评估清单进行了账表、账账
核对，查核了相关账薄及原始凭证，了解其发生时间、原始发生额及受益匹配期
限、摊余情况等。对于外购的软件，核实定制和外购软件的版本、配置、数量及
相关权益等事项，了解外购软件的功能、用途及使用情况，市场法确定评估值；
  对于商标和作品著作权，考虑到该部分无形资产对企业整体收益贡献不大，
故本次采用市场询价的方法确认评估值。
  无形资产的评估值为 218,824.00 元。外购软件、商标等无形资产因市场评估
价值高于账面价值因此存在增值。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （6）长期待摊费用
  长期待摊费用账面价值 3,008,522.43 元，主要是酒店装修款，如家具、厨具、
地毯等费用。
  评估人员查验各项长期待摊费用的合理性和真实性，了解费用支出和摊余情
况，对于家具、厨具等设备，参照固定资产-电子设备的评估方法确认评估值；
对于地坪、电梯安装等装修款，合并至固定资产-房屋建筑物中考虑；对于拆除
费用，按零确认评估值。
  长期待摊费用评估值为 2,653,783.00 元。长期待摊费用评估值因部分拆分至
房屋建筑物中考虑等原因与账面价值存在差异。
  （7）递延所得税资产
  纳入评估范围的递延所得税资产账面值为 2,964,379.86 元，系坏账准备、历
史年度亏损及历史年度未支付的奖金形成的递延性资产。
  评估人员核对明细账、总账、报表数、纳税申报数，了解企业会计政策与税
务规定抵扣政策的差异，核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定，验算应纳税所
得额，核实应交所得税。对于坏账准备形成的递延所得税资产，由于本次未确认
评估风险损失，故由此形成的递延所得税资产评估为 0；对于历史年度亏损以及
历史年度未支付的奖金形成的递延所得税资产，评估人员按照账面价值确定递延
所得税资产的评估值。
  递延所得税资产评估值为 2,534,028.52 元。递延所得税资产评估值因坏账准
备递延所得税资产等的影响与账面价值存在差异。
  纳入评估的流动负债及非流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、
应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、长期借款和
长期应付职工薪酬等。
  各项负债的具体评估情况如下：
  （1）应付账款
  应付账款评估基准日账面价值为 4,415,943.56 元，主要为公司应付的货款、
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
工程款等。
  评估人员根据公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭
证进行了核查，并对相关单位进行了询证；对其真实性进行核实，核实结果与申
报资料基本一致。在分析了款项的账龄、金额、经济内容后，以核实无误后的账
面价值作为评估值。
  应付账款的评估值为 4,415,943.56 元。
  （2）合同负债
  合同负债评估基准日账面价值为 2,635,337.40 元，主要为公司预收的客户充
值款。
  评估人员核查了企业的会计报表、账簿和记账凭证，抽查合同负债有关的合
同、原始凭证等资料，检查合同负债期末余额的正确性和合理性；关注合同负债
相关履约义务的履行情况，并对相关单位进行了询证，确认不存在产权持有人不
再负有剩余义务且已收取对价无需退回的情形，以核实后的账面值确定评估值。
  合同负债的评估值为 2,635,337.40 元。
  （3）应付职工薪酬
  应付职工薪酬 846,505.59 元，主要为公司应付员工的工资。
  评估人员核查了企业的会计报表、账簿和记账凭证，确定应付职工薪酬的真
实性，在对公司工资、奖金、社会保险等项目计提标准核实确认基础上，以账面
值确定评估值。
  应付职工薪酬的评估值为 846,505.59 元。
  （4）应交税费
  应交税费评估基准日账面价值为 2,289,810.52 元，主要为公司应交的增值税、
房产税、土地使用税等。
  评估人员根据黄埔酒店提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记
账凭证进行了核查；并履行了必要的评估程序，对其真实性进行了核实，核实结
果与申报资料基本一致。在抽查了应交税费的计提和上缴凭证，确认应交税费的
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
计提和上缴基本符合有关规定后，以账面值确定评估值。
  应交税费的评估值为 2,289,810.52 元。
  （5）其他应付款
  其他应收款评估基准日账面价值为 17,211,015.13 元，主要为应付的关联方
往来款及质保金等。
  评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致。评估人员履行必要的
评估程序，逐笔分析了款项的账龄、金额、经济内容，并对相关单位进行了询证。
在查阅了其他应付款明细分类账的基础上，逐笔核实了款项涉及的相关协议、合
同和凭证等，以核实无误后的账面价值作为评估值。
  其他应付款的评估值为 17,211,015.13 元。
  （6）一年内到期的非流动负债
  一年内到期的非流动负债 977,600.00 元，为应付的历史年度超额奖金。
  评估人员核查了企业的会计报表、账簿和记账凭证，确定一年内到期的非流
动负债的真实性，在对相关文件核实确认基础上，以账面值确定评估值。
  一年内到期的非流动负债的评估值为 977,600.00 元。
  （7）其他流动负债
  其他流动负债评估基准日账面值为 158,120.21 元，主要为合同负债的销项税
部分。
  评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致。评估人员在查阅了其
他流动负债明细分类账的基础上，逐笔核实了款项涉及的相关协议、合同和凭证
等，以核实无误后的账面价值作为评估值。
  其他流动负债的评估值为 158,120.21 元。
  （8）长期借款
  长期借款评估基准日账面值为 33,000,000.00 元，共 1 项，主要为向紫金农
商行西善桥支行的借款。
  资产评估专业人员对其账面进行了核实，取得了借款合同以及抵押合同，检
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
查借款的真实性。本次评估，以核实无误的账面值确定其评估值。
   长期借款的评估值为 33,000,000.00 元。
   （9）长期应付职工薪酬
   长期应付职工薪酬 977,600.00 元，为应付的历史年度超额奖金。
   评估人员核查了企业的会计报表、账簿和记账凭证，确定长期应付职工薪酬
的真实性，在对相关文件核实确认基础上，以账面值确定评估值。
   长期应付职工薪酬的评估值为 977,600.00 元。
   通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日
万元，评估增值 14,820.53 万元，增值率 109.06%；负债账面值 6,251.19 万元，
评估值 6,251.19 万元，无增减变化；净资产账面价值 7,338.01 万元，评估值
                     黄埔酒店评估结果汇总表
                                                                 单位：万元
                     账面价值          评估价值             增减值         增（减）值率%
       项目
                       A                B           C=B-A       D=C/A×100%
    流动资产        1     2,486.30          2,658.44      172.14           6.92
   非流动资产        2    11,102.90         25,751.30    14,648.39        131.93
 其中：长期股权投资      3      200.00            213.26        13.26           6.63
     固定资产       4    10,302.41         24,997.38    14,694.96        142.64
     无形资产       5          3.20             21.88      18.68         583.63
    长期待摊费用      6      300.85            265.38        -35.47        -11.79
   递延所得税资产      7      296.44            253.40        -43.04        -14.52
    资产总计        8    13,589.20         28,409.74    14,820.53        109.06
    流动负债        9     2,853.43          2,853.43         0.00          0.00
   非流动负债        10    3,397.76          3,397.76         0.00          0.00
    负债总计        11    6,251.19          6,251.19         0.00          0.00
     净资产        12    7,338.01         22,158.54    14,820.53        201.97
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （四）收益法评估情况
 本次评估按照如下基本思路进行：
 （1）对黄埔酒店主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和
经营、管理、成本等内部条件进行分析；
 （2）对黄埔酒店的主营业务及未来收益进行合理的预测；
 （3）对黄埔酒店的主营业务及未来收益趋势进行判断和估算；
 （4）选择适合的评估模型；
 （5）根据评估模型和确定的相关参数估算黄埔酒店的股东权益价值。
  （1）评估模型
 企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营
活动无关的非营业资产价值构成，即：
 整体资产价值＝经营性资产价值 溢余资产价值 非经营性资产价值 长期
股权评估价值
 股东**权益价值＝整体资产价值－有息债务
 其中：经营性资产价值按以下公式确定
 式中：P：经营性资产价值；
 FCFFi：第 i 期的企业自由现金流量；
 i：为明确的预测年期；
 WACC：加权平均资本成本。
  （2）自由净现金流量的确定
 本次评估采用企业自由净现金流量，企业自由净现金流量的计算公式如下：
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   公式=税后净利润 折旧及摊销 利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-
净营运资本变动
   （3）收益期的确定
   收益期即资产具有获利能力持续的时间，由评估人员根据被评估资产自身效
能以及有关法律、法规、契约、合同等加以测定。
   根据收益主体的公司章程和营业执照的约定，通过与被评估企业管理层的访
谈、实地调查，没有证据表明，企业所处的法律环境、市场环境、行业政策可能
影响企业的持续经营；其次，收益主体有能力持续拥有或取得持续经营所需的资
质并愿意持续经营下去，故本次评估按土地使用年限考虑，采用有限期，预测到
   （4）折现率（ｒ）的确定
   根据收益额与折现率匹配的原则，采用**上通常使用的 WACC 模型进行
计算的加权平均资本成本作为折现率。即：
   WACC＝Ke×E/（E D） Kd×（1-T）×D/（E D）
   式中：
   Ke：权益资本成本
   Kd：付息债务成本
   E：权益资本的市场价值
   D：债务资本的市场价值
   T：所得税税率
   权益资本成本按**通常使用的 CAPM 模型进行求取。即：
   Ke＝Rf1 E（Rm）-Rf2×β Rc
   式中：
   Rf1：无风险收益率
   E（Rm）：整个市场证券组合的预期收益率
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     E（Rm）-Rf2：股权市场超额风险收益率
     β：贝塔系数
     Rc：企业特有风险调整系数
     （5）溢余资产价值的确定
     溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
     （6）非经营性资产价值的确定
     非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性
资产一般在评估中采用成本法等方法确定其价值。
     （7）付息债务的确定
     有息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借
款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。
     对黄埔酒店未来财务数据预测是以企业 2022 年-2024 年 4 月 30 日的报表经
营情况及公司未来规划为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据**宏观
政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了企业面临的优势与
风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未
来发展规划，经过综合分析确定的。
     （1）营业收入预测
     公司营业收入包括客房收入、餐饮收入、会议收入、租赁及相关收入、其他
收入等。
     （A）公司历史收入情况
                公司历史年度主要产品的收入分析表
                                                        单位：万元
序号         业务项目        2022 年          2023 年        2024 年 1-4 月
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号             业务项目        2022 年            2023 年            2024 年 1-4 月
           合计                  4,354.30            6,737.49          1,899.73
     （a）客房收入主要以商户散客为主，以旅游团队为辅，以会议接待为补。
         项目           2022 年              2023 年              2024 年 1-4 月
        单位房间数              350.00              350.00                 350.00
          天数               365.00              365.00                 121.00
        总房间数            127,750.00          127,750.00              42,350.00
        总出租数             75,995.00          109,516.50              33,978.00
       客房收入（万元）           2,436.93            4,368.34               1,291.54
         出租率               59.49%              85.73%                 80.23%
   平均房价（元/间/天）             320.67              398.87                 380.11
     RevPAR（元/间/天）         190.76              341.94                 304.97
注：RevPAR 指每间可供租出客房产生的平均实际营业收入，即平均房价×平均出租率。
导致出租率、平均房价偏低，客房收入下滑。2023 年，受到经济复苏、旅游消
费相关政策调整优化、消费者旅游潜力释放等影响，**旅游市场明显升温，酒
店整体经营迎来强势反弹，黄埔酒店凭借其优越的地理位置，吸引大量商务和休
闲旅客，其平均出租率及平均房价均高于行业平均水平。
     （b）餐饮收入主要为酒店为住宿客人及非住宿客人提供的餐饮服务取得的
收入，包括但不限于客房送餐服务、餐厅服务、会议及宴会用餐服务等。2023
年住宿业务的提高带动了餐饮收入的同步增长。
     （c）会议收入主要为酒店通过提供会议、研讨会、商务洽谈等活动所需的
场地、服务和设施所取得的收入。黄埔酒店凭借着丰富的经验，先后承接过 2023
赛季超三联赛南京争霸赛、第 31 届生活用纸**科技展览会等大型活动涉及的
会议以及各类政府会议。其收入与住宿、餐饮相辅相成。
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （d）租赁收入主要为黄埔酒店将酒店一楼部分区域、二楼、五楼、六楼区
域对外出租取得的租金、物业费等收入。截至评估基准日，六楼已退租，其余区
域处于正常出租状态。
  （e）其他收入主要为代收水木秦淮收入、酒店推出的大礼包收入、商场收
入及其他零星收入。
  （B）公司未来年度收入预测
  （a）客房收入
  本次评估主要从平均出租率和平均房价（即 RevPAR）方面进行分析预测。
  近十年以来，我国旅游市场增长态势明显。2014 至 2019 年，在国民经济和
居民收入持续较快增长、旅游产业政策支持、高铁等交通基础设施建设改善、旅
游资源供给数量和质量提升等带动下，我国旅游业实现平稳快速发展，**旅游
人次年均复合增长率为 10.71%，**旅游收入年均复合名义增长率达 13.56%。
收入增速均呈现波动性变化，整体旅游市场规模较 2019 年大幅缩水。进入 2023
年，受到经济复苏、旅游消费相关政策调整优化、消费者旅游潜力释放等影响，
**旅游市场明显升温。根据文化和旅游部财务司近日对外发布《2023 年**
旅游数据情况》，2023 年**出游人次 48.91 亿，**游客出游总花费 4.91 万
亿元，恢复至 2019 年同期的约 85.69%。根据**旅游研究院预计，2024 年**
旅游出游人数、**旅游收入将分别超过 60 亿人次和 6 万亿元；根据携程商旅
《2023-2024 商旅管理市场**》，2023 年我国商务旅行支出为 3,608 亿美元，
同比增长 39.20%；预计 2027 年我国商务旅行支出将增长至 5,021 亿美元，2023
年-2027 年复合增长率为 8.6%。
  黄埔酒店邻近明故宫遗址，南京博物馆，总统府，1912 街区等，地理位置
优越，旅游资源丰富。但考虑到 2024 年随着超预期突发事件**后的“报复性”
出游需求基本上已释放，结合黄埔酒店 2024 年 1-4 月的经营情况，本次预测 2024
年出租率较 2023 年下降 1.5%，平均房价保持 2023 年水平，即 RevPAR 较 2023
年水平下降 1.75%。随着**相关部门相继出台政策以此支持文旅等消费，假设
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增长，2029 年及 2039 年因客房翻新 RevPAR 下降幅度较大导致收入下降，2030
年开始在 2028 年水平基础上参照黄埔酒店成立初期 2007 年至 2018 年的 RevPAR
复合增长率 3.11%进行预测。
   （b）餐饮收入
级酒店营业收入总额 1608.95 亿元，恢复到 2019 年的八成（占 2019 年营业收入
总额的 84.34%），是近五年营业收入总额的次新高。相比 2022 年，营业收入总
额增加 431.27 亿元，同比增加 36.62%。其中客房收入 715.18 亿元（占比 44.45%）、
同比增加 50.6%，餐饮收入 634.09 亿元（占比 39.41%）、同比增加 35.53%，客
房收入增长高于餐饮收入。
房的商业模式，在市场上仍属于稀缺产品。公司餐饮业务定位于大众聚餐与宴会
服务，满足亲朋聚餐、商务宴请及各类宴会需求。**餐饮体量庞大，黄埔酒店
也紧跟餐饮市场前沿需求，凭借自身优势，加强对客户需求的定制化服务，提升
产品综合竞争力，为客户创造更多的价值。故未来参照黄埔酒店未来规划及客房
收入增长水平并结合历史年度占比进行预测。
   （c）会议收入
           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
         （d）租赁收入及其他收入
      租赁收入，根据目前的租赁状态，按照**的市场增长情况进行预测；代收
    水木秦淮收入，主要为黄埔酒店代南京六华春酒店管理有限公司水木秦淮分公司
    支付租金、物业费等取得的收入，截至评估基准日，水木秦淮分公司已单独跟出
    租方签订租赁合同，黄埔酒店未来无该业务，故未来不作预测；其他收入主要受
    酒店餐饮板块整体的运营情况，故未来根据餐饮收入的增长情况进行同比例预
    测。
      综上：公司未来营业收入预测如下：
                                    未来年度营业收入
                                                                                  单位：万元
序      2024 年
  业务项目          2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
号      5-12 月
  主营业务
   收入
    其他业务
     收入
    租赁及相
    关收入
    合计       4,237.80   6,572.10   7,039.38   7,537.31   7,871.94   7,221.22   8,203.29 8,503.60
序
  业务项目 2032 年 2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年
号
  主营业务
   收入
    其他业务
     收入
    租赁及相
    关收入
           发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      合计     8,836.29     9,148.38     9,562.53    9,921.03 10,317.16 10,690.74 11,104.39 9,916.26
       （续）
序                                                                                       2045 年 1-4
       业务项目      2040 年          2041 年            2042 年       2043 年      2044 年
号                                                                                           月
      主营业务收
        入
    其他业务收
      入
    租赁及相关
     收入
      合计          11,442.89          11,860.51      12,321.85   12,803.28   13,332.53      3,520.54
       （e）营业收入预测合理性分析
       根据****公布的数据，上半年** GDP 同比增长 5.0%，国民经济延
 续恢复向好态势，运行总体平稳、稳中有进。分季度看，一季度 GDP 同比增长
 增长率为 11.23%。
       根据 Mordor Intelligence 统计预计，预计到 2029 年，**酒店业市场规模将
 从 2024 年的 866.6 亿美元增长到 1280.4 亿美元，预测期内的复合年增长率为
       黄埔酒店历史年度收入下降主要受超预期突发事件的影响，与行业发展趋势
 基本一致。随着**相关政策的转变，行业逐步迎来复苏，考虑到 2019 年企业
 装修，2020-2022 年受超预期突发事件影响，故以 2018 年基数测算，2018 年-2044
 年营业收入复合增长率为 3.42%，低于我国 GDP 增长，本次预测较为谨慎，增
 长率较为合理。
       （2）营业成本预测
       黄埔酒店营业成本主要为客房成本、餐饮成本折旧及摊销及其他成本等。历
 史年度营业成本和毛利率见下表：
         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                     历史年度营业成本和毛利率
                                                           单位：万元
    序号          项目        2022 年            2023 年       2024 年 1-4 月
合计                            2,744.13        3,335.58          955.09
毛利率                            36.98%          50.49%          49.72%
       （A）历史年度毛利率分析
的影响，阶段性的管控使得酒店业务受到巨大冲击和考验，而酒店的能源费用、
折旧及摊销等费用较为稳定。随着 2023 年 1 月超预期突发事件基本**，2 月
开始商旅出行活力恢复明显，酒店整体经营迎来强势反弹，收入大幅度提高故毛
利率上升。
          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       （B）未来年度毛利率分析
  力，消费市场进入修复上升通道。同时，在人口结构的变动下，90 后、00 后逐
  渐成为新消费时代的主力军，多元化、个性化、品质化的需求成为新时期消费的
  主体，进一步推动**消费市场快速发展，酒店消费呈高端化趋势，助推行业毛
  利率呈现上涨趋势。
       未来年度，随着**营商环境和消费环境持续优化，出游人数和旅游开支的
  稳步增长，酒店行业也将得到蓬勃发展，这将有利于企业毛利率提升。但同时未
  来年度供应商成本以及人员费用可能增长，将对企业毛利产生负面影响。综合上
  述因素，本次预测参照黄埔酒店历史年度毛利对未来年度毛利率进行预测。
                            未来年度营业成本预测表
                                                                            单位：万元
序               2024 年
       业务项目               2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年 2031 年
号               5-12 月
       低值易耗品摊
         销
            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       合计       1,942.96 3,109.21 3,272.79 3,417.85 3,456.74 3,323.29 3,845.52 3,965.22
       毛利率      54.15% 52.69% 53.51% 54.65% 56.09% 53.98% 53.12% 53.37%
序
       业务项目     2032 年       2033 年 2034 年 2035 年 2036 年 2037 年 2038 年 2039 年
号
       低值易耗品摊
         销
       合计       4,087.32 3,957.85 4,151.81 4,489.99 4,720.69 4,842.22 4,949.03 4,557.77
       毛利率      53.74% 56.74% 56.58% 54.74% 54.24% 54.71% 55.43% 54.04%
       （续）
         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号      业务项目     2040 年      2041 年       2042 年     2043 年     2044 年
                                                                               月
        合计        5,218.81   5,382.88     5,575.19   5,764.58   5,998.64     1,612.71
       毛利率        54.39%      54.62%       54.75%     54.98%     55.01%       54.19%
       黄埔酒店取得的《不动产权证》中存在 3,078.20 平方米土地使用权于 2035
 年 4 月 6 日到期，其余土地使用权到期日为 2045 年 4 月 6 日。评估人员通过咨
 询南京市自然资源和规划局相关工作人员（025-84401238）了解到，目前南京市
 尚未有土地使用权到期后如何补交土地出让金的相关案例，也尚无相关政策出
 台，故本次将 2035 年到期部分土地使用权考虑缴纳 2035 年 4 月 7 日至 2045 年
       本次根据资产基础法中房屋建筑物及土地使用权测算思路分别确定评估单
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
价，然后采用收益还原法分别测算房屋建筑物及土地使用权的租赁价格。
  收益还原法是通过收益的途径来估算资产价值以此确定评估对象的市场价
值的一种方法。本次评定估算是在得出资产价值的情况下，倒算出每期净收益。
此次评定估算，假设未来每期的净收益保持不变、还原利率不变，有限租赁期内
房地产租金价值计算公式为：
注：假设租约一年一签，一年内租金不变，租金缴纳在每一期期初，因此，本模型采用的是
期初折现模型。
  其中：
  a.为房屋建筑物（或土地使用权）首年租金净收益；
  A.为出租人所拥有的房屋建筑物（或土地使用权）于评估基准日的市场价值；
  ra.为房屋建筑物（或土地使用权）收益还原利率；
  g.房屋建筑物（或土地使用权）租金年增长率；
  n.房屋建筑物（或土地使用权）剩余收益年限。
  出租人应承担的费用及相关税金，主要包括：管理费、维修费、保险费，房
产税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、印花税。
  房屋建筑物（或土地使用权）首年租金＝首年租金净收益＋各项费用及税金
  故，根据上述公式：
  ①根据资产基础法中房屋建筑物及土地使用权测算思路，本次房屋建筑物于
评估基准日的评估原值单价 A1 为 8,500.00 元/平方米；土地使用权于评估基准日
的评估原值单价 A2 为 28,442.00 元/平方米。
  ②收益还原利率参考《2020 年度南京市（不含溧水区、高淳区）国有建设
         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
用地定级与基准地价》，房屋建筑物还原率确定为 8.20%，土地还原率确定为
   ③本次评估中未考虑房屋建筑物（或土地使用权）增值 。
   ④本次统一参照土地使用年限，即确定房屋建筑物及土地使用权收益期 n＝
   ⑤根据公式，计算得出房屋建筑物首年租金净收益 a1 为 675.42 元/平方米，
土地使用权首年租金净收益 a2 为 1,836.28 元/平方米。
   ⑥各项费用及税金
   出租人应承担的费用及相关税金，主要包括：管理费、维修费、保险费，房
产税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、印花税。
   A.管理费，指对出租房屋进行必要管理所需的费用。本次评估未考虑管理费。
   B.维修费，为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费。本次评估未考虑维修
费。
   C.保险费，房产所有者为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费
用。本次评估未考虑保险费。
   D.房产税，根据**院《中华人民共和国房产税暂行条例》（国发（1986）
契税 房产税 土地增值税 个人所得税计税依据问题的通知》
                           （财税201643 号），
房产税为租金收入（不含增值税）的 12%。
   E.土地使用税，根据黄埔酒店提供的土地使用权纳税申报表及完税证明，每
年的土地使用税为 10 元/平方米。假设土地使用税由承租方承担。
   F.增值税，根据黄埔酒店适用的增值税税率，本次评估确定为 9%。
   G.城市维护建设税按增值税税额的 7%计。
   H.教育费附加按增值税税额的 3%计。
   I.地方教育费附加按增值税税额的 2%计。
   J.印花税，印花税为房屋租金的 0.1%
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   ⑦租金测算结果
   综上所述，房屋建筑物首年租金价格（不含增值税）为 2.12 元/平方米/天，
土地使用权租金单价为 0.76 元/建筑平方米/天，则土地使用权租金单价占比＝
   根据以上测算思路，评估人员通过统计黄埔酒店出租区域租金水平以及周边
市场询价了解到，目前房地产租金单价（不含增值税）为 1.65 元/平方米/天。按
照每两年 3%增长，则 2035 年租金单价为 1.91 元/平方米/天。
   则，2035 年起需缴纳的商业地租如下：
   项目                      2036 年            2037 年          2038 年          2039 年          2040 年
房地产租金单价
 （元/m2/天）
土地租金占比        26.39%           26.39%          26.39%         26.39%           26.39%         26.39%
   容积率          6.73              6.73              6.73            6.73          6.73          6.73
商业土地面积
 （m2）
   天数            269               366              365             365               365        366
商业地租（万元）      280.89            394.18            393.11       405.08           405.08        418.19
   （续）
    项目         2041 年              2042 年             2043 年           2044 年
 房地产租金单价
  （元/m2/天）
 土地租金占比           26.39%             26.39%                26.39%          26.39%             26.39%
   容积率                  6.73               6.73              6.73             6.73              6.73
商业土地面积（m2）       3,078.20           3,078.20           3,078.20            3,078.20          3,078.20
    天数                  365                 365               365              366                   96
商业地租（万元）          417.05              429.03               429.03           442.21            115.99
   （3）税金及附加
   税金及附加为黄埔酒店在生产经营过程中因应税业务收入而缴纳的房产税、
土地使用税、城建税、教育费附加及地方教育费附加及印花税等。现场核查得知，
黄埔酒店现阶段采用的税收政策为：城建税、教育费附加、地方教育费附加分别
为应缴纳流转税的 7%、3%、2%，本次评估时，结合企业历史期的实际税负率
            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     水平进行预测，则预测情况如下表：
                                     税金及附加预测表
                                                                                          单位：万元
     业务项目                                                             2029 年       2030 年      2031 年
     税金及附加      157.15    244.48     247.60     247.47     251.19       221.99       250.39     252.24
     业务项目     2032 年                                                  2037 年       2038 年      2039 年
                           年          年           年          年
     税金及附加      255.05    256.96     255.76     255.60     256.12       255.24       260.98     241.41
       （续）
      业务项目        2040 年           2041 年          2042 年        2043 年      2044 年
                                                                                           年 1-4 月
      税金及附加              261.75       263.69        264.35         266.25        267.19          67.91
          （4）销售费用预测
       黄埔酒店的销售费用主要为与酒店经营相关的销售人员工资、维修保养费及
     折旧费等。现场工作中，评估人员对公司近年的销售运营情况、发生的销售费用
     情况进行了核实了解，未来预测结合公司整体发展战略综合确定，具体内容见下
     表：
                                     未来销售费用预测表
                                                                                          单位：万元
序              2024 年
     业务项目                 2025 年      2026 年        2027 年       2028 年      2029 年       2030 年      2031 年
号              5-12 月
     低值易耗品摊
       销
            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     合计        580.56      876.06    910.26        940.70     962.04      897.37      1,015.08    1,040.64
销售费用/营业收入     13.70%      13.33%     12.93%    12.48%         12.22%     12.43%        12.37%     12.24%
序
     业务项目     2032 年     2033 年     2034 年     2035 年       2036 年       2037 年        2038 年     2039 年
号
     低值易耗品摊
       销
     合计       1,068.07   1,050.11   1,082.35   1,096.78     1,122.83     1,146.13     1,176.18    1,079.75
销售费用/营业收入     12.09%      11.48%     11.32%    11.06%         10.88%     10.72%        10.59%     10.89%
       （续）
序                                                                                               2045 年 1-4
       业务项目          2040 年         2041 年         2042 年        2043 年          2044 年
号                                                                                                   月
             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        合计                1,218.26     1,248.05       1,281.89          1,316.77         1,358.54      356.63
     销售费用/营业收入            10.65%       10.52%         10.40%             10.28%          10.19%       10.13%
        （5）管理费用预测
        管理费用为公司日常管理发生的各项费用支出，包括公司管理人员的工资、
      折旧费、能源费用等。未来管理费用的预测，是在对公司前几年各明细费用细致
      分析基础上，根据公司的实际经营需要，考虑企业未来发展规划和成本费用控制
      计划综合确定。未来年度管理费用预测情况如下表所示：
                                      未来管理费用预测表
                                                                                            单位：万元
序               2024 年
       业务项目                2025 年     2026 年      2027 年       2028 年          2029 年     2030 年     2031 年
号               5-12 月
      法律服务及
       诉讼费
      无形资产摊
        销
      低值易耗品
       摊销
             发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      合计        656.81     993.11    1,014.59   1,032.22     1,051.88   1,053.55   1,084.09   1,103.40
     管理费用/
     营业收入
序
      业务项目     2032 年     2033 年     2034 年     2035 年       2036 年     2037 年     2038 年     2039 年
号
     法律服务及
      诉讼费
     无形资产摊
       销
     低值易耗品
      摊销
      合计       1,127.31   1,131.56   1,154.62   1,171.85     1,193.29   1,212.93   1,239.16   1,241.38
     管理费用/
     营业收入
        （续）
            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序                                                                            2045 年 1-4
       业务项目      2040 年     2041 年      2042 年         2043 年     2044 年
号                                                                                月
     法律服务及诉讼
        费
      合计         1,266.51   1,291.76        1,317.80   1,341.74   1,372.15       366.40
 管理费用/营业收入        11.07%     10.89%         10.69%      10.48%     10.29%      10.41%
          （6）财务费用预测
       财务费用为企业经营过程中发生的经营活动中的借款利息支出、银行手续费
     等。
       根据评估师现场了解，黄埔酒店向紫金农商行西善桥支行借款 1 笔，本金为
     **最近一次公布的一年期**市场报价利率的基础上下浮 5 个基点，本次评估
     按**人民银行授权**银行间同业拆借**于 2024 年 4 月 22 日公布的**市
     场报价利率 1 年期 LPR 为 3.45%的基础上减少 5 个基点测算。手续费参照历史
     年度占营业收入比重进行预测，其余费用由于发生金额较小且不固定故未来不做
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
预测，企业未来年度的财务费用情况如下表所示：
                               未来财务费用预测表
                                                                               单位：万元
业务项目                                                              2029 年
财务费用         84.51    127.75    128.85     130.03     130.82        129.28   131.61   132.32
业务项目     2032 年                                                   2037 年
                        年         年          年          年                     年        年
财务费用        133.10    133.84    134.82     135.67     136.61        137.49   138.47   135.66
  （续）
业务项目         2040 年            2041 年       2042 年      2043 年     2044 年
财务费用                 139.27     140.26       141.35      142.49     143.74             37.53
  （7）资产减值损失和投资收益分析
  本次评估中，对企业未来收益的预测是以企业正常经营为假设前提，假设公
司当年的销售产品在合理期间顺利收回，不考虑呆坏账对公司未来收益的影响，
因此公司未来年度的资产减值损失按零考虑。
  （8）营业外收入和营业外支出的分析
  营业外收入和营业外支出主要是政府补助等收入和支出。根据黄埔酒店提供
的相关资料，由于上述收入及支出均为偶然发生，无法在未来对其合理预计，故
本次对上述营业外收入及支出按零考虑。
  （9）所得税预测
  截至评估基准日，企业所得税税率按 25%计缴。
                              未来年度所得税预测表
                                                                               单位：万元
业务项目                                                2028 年        2029 年
所得税费用     203.95   305.37     366.32     442.26       504.81        398.94   469.15   502.45
业务项目     2032 年                                     2036 年        2037 年
                      年         年         年                                   年        年
所得税费用     541.36   654.51     695.79     692.78       721.91        774.18   835.14   665.07
  （续）
 业务项目       2040 年          2041 年      2042 年      2043 年        2044 年
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
所得税费用       834.57      883.47       935.32     992.86      1,048.06            269.84
  （10）追加资本估算
  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的营运资金和超
过一年期的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产
或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新支
出等。即本报告所定义的追加资本为：
  追加资本=资本性支出 资产更新 营运资金增加额
  资产更新=持续经营需要的周期性资产投入
  （A）资产更新
  本次评估中，收益预测期至 2045 年 4 月 6 日，为了维持企业的持续经营，
其固定资产达到经济寿命年限后将做更新，结合待估资产情况，房屋建筑物及土
地使用权部分资产在经营期内无需更新。本次评估考虑机器设备、车辆、电子设
备、无形资产和长期待摊费用的更新费用。
  （B）资本性支出
  资本性支出包括公司因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支
出，按照机器设备、车辆、电子设备、无形资产和长期待摊费用达到其经济寿命
后，重新购置该类资产预测每年为维持生产能力需投入的更新改造资金。新增投
资主要是公司因生产规模扩大或技改需求新购置的固定资产或其他非流动资产
支出。
                       未来年度资本性支出预测表
                                                                         单位：万元
业务项目                                                      2029 年
资产购建/更
 新/改造
业务项目     2032 年                                           2037 年
                      年        年         年         年                    年        年
资产购建/更
 新/改造
  （续）
  业务项目         2040 年         2041 年     2042 年    2043 年     2044 年    2045 年 1-4 月
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
资产购建/更新/改
   造
    （11）营运资金增加额估算
    营运资金增加是指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经
营能力所需的营运资金增加额，如维持正常生产经营所需保持的现金量、产品存
货购置所需资金量、客户应付而未付的业务款项（应收账款）等所需的资金以及
应付的款项等。通过测算基期应收账款周转率、存货周转率和应付账款周转率来
预测未来资金的需求情况。经对历史数据的分析和未**营情况的了解，未来最
低现金保有量历史合理平均水平确定。
    营运资金追加＝本年度营运资金需求－上年度营运资金需求
    年度营运资金需求＝**现金保有量＋存货＋应收款项－应付款项
    **现金保有量＝当年营业收入×历史期现金保有量占收入的平均比
    存货＝当年营业成本÷当年存货周转率
    应收款项＝当年营业收入÷当年应收款项周转率
    应付款项＝当年营业成本÷当年应付款项周转率。
基本**，本次评估参考 2023 年周转率对未来年度进行预测。
                             未来年度营运资金预测表
                                                                                      单位：万元
业务项目              2025 年    2026 年      2027 年       2028 年        2029 年       2030 年      2031 年
**现金
 保有量
存   货     22.87    102.40     107.79      112.57       113.85       109.46         126.66    130.60
应收款项    -350.78    848.69     909.03      973.33     1,016.55       932.52      1,059.33    1,098.12
应付款项     -10.45    677.02     712.64      744.23      752.70        723.64         837.36    863.42
营运资本    -305.96    678.75     732.15      795.73      850.18        763.97         839.18    871.05
营运资本
        -305.96     48.03      53.41       63.57           54.45       -86.21       75.21     31.87
增加额
业务项目    2032 年    2033 年    2034 年      2035 年       2036 年        2037 年       2038 年      2039 年
**现金
 保有量
          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
存    货      134.62       130.36          136.74      147.88      155.48     159.48         163.00       150.11
应收款项       1,141.08     1,181.38      1,234.86     1,281.16     1,332.31   1,380.55       1,433.97    1,280.54
应付款项        890.01       861.82          904.05      977.69     1,027.92   1,054.39       1,077.64      992.45
营运资本        908.19       995.01       1,035.00     1,056.59     1,092.83   1,138.40       1,195.45    1,059.25
营运资本
增加额
     （续）
业务项目            2040 年             2041 年          2042 年          2043 年          2044 年
                                                                                                        月
**现金保
 有量
存     货               171.89            177.29         183.62          189.86            197.57         212.46
应收款项             1,477.68          1,531.61          1,591.19       1,653.36        1,721.70          1,818.51
应付款项             1,136.39          1,172.11          1,213.99       1,255.23        1,306.19          1,404.65
营运资本             1,212.69          1,258.09          1,306.52       1,358.56        1,410.84          1,459.38
营运资本增
 加额
     （12）折旧与摊销的预测
     折旧和摊销是在企业现有固定资产每年计提折旧基础上，考虑企业未来年度
新增固定资产情况综合确定。
     公司的固定资产主要包括房屋建筑物、车辆及电子设备等。固定资产按取得
时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计
净残值率确定其分类折旧率。无形资产为软件，长期待摊费用为装修摊销，采用
直线法进行摊销。未来年度折旧摊销具体内容见下表：
                                        未来年度折旧摊销预测表
                                                                                              单位：万元
    业务项目                                                                   2029 年               2031 年
折旧与摊销            590.00        799.87     804.76    761.89    687.74            676.76     909.31      927.22
    业务项目       2032 年                                                      2037 年                    2039 年
                                年          年          年          年                          年
折旧与摊销            942.17        643.80     665.77    579.74    555.85            535.23     485.52      468.58
     （续）
    业务项目               2040 年           2041 年      2042 年       2043 年         2044 年
         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  折旧与摊销               545.04       554.54       567.59        577.87       615.14                211.84
      （13）预测期末资产回收价值
    到期回收价值包括营运资金及长期资产的到期回收价值。其中营运资金到期
 回收价值以收益到期日时的营运资金确认，具体详见“未来年度经营性净现金流
 量预测表”。
    因房屋建筑物的使用年限长于土地出让年限，土地出让期限届满时，出让人
 收回地上建筑物、构筑物及其附属设施，应就其残余价值给予补偿，故需考虑土
 地出让期满后地上建筑物的残余价值，本次根据长期资产账面原值考虑成新率确
 定。
    则到期日营运资金金额为 1,459.38 万元，长期资产的到期回收价值 7,598.63
 万元，合计金额 9,058.00 万元。
      （14）未来年度自由现金流的预测
    根据上述分析，黄埔酒店未来几年的经营性净现金流量如下表所示：
                         未来年度经营性净现金流量预测表
                                                                                         单位：万元
 业务项目                 2025 年       2026 年       2027 年        2028 年       2029 年       2030 年       2031 年
 营业收入      4,237.80    6,572.10    7,039.38     7,537.31      7,871.94     7,221.22     8,203.29 8,503.60
 营业成本      1,942.96    3,109.21    3,272.79     3,417.85      3,456.74     3,323.29     3,845.52 3,965.22
税金及附加       157.15      244.48       247.60       247.47       251.19       221.99       250.39       252.24
 销售费用       580.56      876.06       910.26       940.70       962.04       897.37      1,015.08 1,040.64
 管理费用       656.81      993.11     1,014.59     1,032.22      1,051.88     1,053.55     1,084.09 1,103.40
 财务费用        84.51      127.75       128.85       130.03       130.82       129.28       131.61       132.32
 营业利润       815.80     1,221.50    1,465.29     1,769.04      2,019.26     1,595.74     1,876.61 2,009.79
 利润总额       815.80     1,221.50    1,465.29     1,769.04      2,019.26     1,595.74     1,876.61 2,009.79
  所得税       203.95      305.37       366.32       442.26       504.81       398.94       469.15       502.45
  净利润       611.85      916.12     1,098.97     1,326.78      1,514.44     1,196.81     1,407.46 1,507.34
加:利息支出       55.87       84.15        84.15           84.15     84.15        84.15        84.15        84.15
加: 折旧/摊销    590.00      799.87       804.76       761.89       687.74       676.76       909.31       927.22
加：历史年度可
 抵扣的亏损
         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
减：资本性支出     553.56      153.81        72.43     207.62         53.47    1,757.17      188.96      145.95
减：营运资金的
            -305.96      48.03        53.41        63.57       54.45      -86.21        75.21      31.87
  增加
企业自由现金流    1,214.07   1,598.32   1,862.05     1,901.63      2,178.42      286.75     2,136.75 2,340.89
 业务项目      2032 年     2033 年     2034 年       2035 年        2036 年      2037 年      2038 年      2039 年
 营业收入      8,836.29   9,148.38   9,562.53     9,921.03 10,317.16 10,690.74 11,104.39 9,916.26
 营业成本      4,087.32   3,957.85   4,151.81     4,489.99      4,720.69    4,842.22     4,949.03 4,557.77
 税金及附加      255.05      256.96       255.76     255.60        256.12      255.24      260.98      241.41
 销售费用      1,068.07   1,050.11   1,082.35     1,096.78      1,122.83    1,146.13     1,176.18 1,079.75
 管理费用      1,127.31   1,131.56   1,154.62     1,171.85      1,193.29    1,212.93     1,239.16 1,241.38
 财务费用       133.10      133.84       134.82     135.67        136.61      137.49      138.47      135.66
 营业利润      2,165.43   2,618.06   2,783.17     2,771.14      2,887.62    3,096.72     3,340.57 2,660.28
 利润总额      2,165.43   2,618.06   2,783.17     2,771.14      2,887.62    3,096.72     3,340.57 2,660.28
  所得税       541.36      654.51       695.79     692.78        721.91      774.18      835.14      665.07
  净利润      1,624.07   1,963.54   2,087.38     2,078.35      2,165.72    2,322.54     2,505.42 1,995.21
加:利息支出       84.15       84.15        84.15        84.15       84.15       84.15        84.15      84.15
加: 折旧/摊销    942.17      643.80       665.77     579.74        555.85      535.23      485.52      468.58
减：资本性支出      50.03        5.93       188.80        71.17      159.31      309.75        45.43     995.05
减：营运资金的
  增加
企业自由现金流    2,563.22   2,598.76   2,608.50     2,649.49      2,610.16    2,586.61     2,972.61 1,689.09
    （续）
 业务项目        2040 年      2041 年        2042 年        2043 年        2044 年
 营业收入       11,442.89 11,860.51 12,321.85           12,803.28 13,332.53            3,520.54              -
 营业成本        5,218.81     5,382.88      5,575.19      5,764.58     5,998.64        1,612.71              -
 税金及附加         261.75      263.69        264.35        266.25          267.19        67.91               -
 销售费用        1,218.26     1,248.05      1,281.89      1,316.77     1,358.54         356.63               -
 管理费用        1,266.51     1,291.76      1,317.80      1,341.74     1,372.15         366.40               -
 财务费用          139.27      140.26        141.35        142.49          143.74        37.53               -
 营业利润        3,338.29     3,533.89      3,741.27      3,971.44     4,192.26        1,079.37              -
 利润总额        3,338.29     3,533.89      3,741.27      3,971.44     4,192.26        1,079.37              -
  所得税          834.57      883.47        935.32        992.86      1,048.06         269.84               -
  净利润        2,503.72     2,650.41      2,805.95      2,978.58     3,144.19         809.53               -
 加:利息支出         84.15       84.15         84.15            84.15        84.15        21.90               -
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
加: 折旧/摊销      545.04     554.54     567.59     577.87     615.14    211.84          -
减：资本性支出        82.12      63.31     136.91     136.06     208.76     27.11          -
减：营运资金的增
    加
加：预测期末营运
                    -          -          -          -          -        -   1,459.38
   资金
加：预测期末资产
                    -          -          -          -          -        -   7,598.63
  回收价值
企业自由现金流      2,897.34   3,180.40   3,272.35   3,452.50   3,582.44   967.63   9,058.00
    根据收益主体的公司章程和营业执照的约定，通过与被评估企业管理层的访
 谈、实地调查，没有证据表明，企业所处的法律环境、市场环境、行业政策可能
 影响企业的持续经营；其次，收益主体有能力持续拥有或取得持续经营所需的资
 质并愿意持续经营下去，故本次评估按土地使用年限考虑，采用有限期，预测到
    折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由
 于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选
 取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，**步，
 首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β
 （Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司 β 以及被评估单
 位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。
    评估基准日，企业所得税法定税率为 25.00%，本次预测期采用企业所得税
 法定税率为 25.00%。
    （1）对比公司的选取
    在本次评估中对比公司的选择标准如下：
    ①对比公司近年为盈利公司；
    ②对比公司必须为至少有两年上市历史；
    ③对比公司在沪深交易所发行人民币 A 股；
    ④对比公司所从事的行业或其主营业务为住宿业。
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  根据上述四项原则，我们选取了 IFIND 首旅酒店、锦江酒店、君亭酒店 3
家上市公司作为对比公司。
  （2）加权平均资本成本的确定（WACC）
  WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是
期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
  在计算总投资回报率时，**步需要计算，截至评估基准日，股权资本回报
率和利用公开的市场数据计算债权资本回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
  为了确定股权回报率，我们利用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing
Model or “CAPM”）。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股
权收益率的方法。它可以用下列公式表述：
  Re= Rf β×ERP Rs
  其中：
  Re ――股权回报率
  Rf ――无风险回报率
  β ――风险系数
  ERP――市场风险超额回报率
  Rs ――公司特有风险超额回报率
  分析 CAPM 我们采用以下几步：
  **步：确定无风险收益率 Rf
  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很
小，可以忽略不计。
  无风险报酬率 Rf 反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金
的基本价值。本次选取基准日**国债登记结算有限责任公司公布的 10 年期国
债到期收益率 2.30%作为无风险收益率。
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      第二步：确定市场风险溢价 MRP
      MRP（Market Risk premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之
间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益
率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深 300 指数比较符合**通
行规则，其 300 只成份股能较好地反映**股市的状况。本次评估中，评估人员
借助同花顺 iFinD 软件对我国沪深 300 各成份股的平均收益率进行了测算，测算
结果为 19 年（2005 年－2023 年）的平均收益率（几**均收益率，计算周期为
周，收益率计算方式为对数收益率）为 9.17%，对应 19 年（2005 年－2023 年）
无风险报酬率平均值（Rf1）为 3.36%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）
取 5.81%。
序号         年份     市场收益率             无风险收益率      市场超额收益率
       平均值             9.17%            3.36%        5.81%
注：以上数据来源于同花顺 iFinD。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   第三步：确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（Levered Beta）。
   β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其 β 值为
则表示其股票风险比股市平均低 10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β
值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。
   目前****同花顺公司是一家从事 β 的研究并给出计算 β 值的计算公式的
公司。本次评估公司选取同花顺公司公布的 β 值。（指数选取上证综指）。对比
公司含资本结构因素的 β 见下表：
                          可比上市公司 β 查询表
                                   含资本结构因素的 β            剔除资本结构因素的 β
  对比公司名称            股票代码
                                      （Levered β）           （Unleveredβ）
   首旅酒店             600258.SH                   0.8315             0.8243
   锦江酒店             600754.SH                   0.9449             0.6841
   君亭酒店             301073.SZ                   0.9101             0.9101
            平均值                                 0.8955             0.8062
   注：以上数据来源于同花顺。
   可比上市公司剔除资本结构因素的 β（Unlevered β）=0.8062
   第四步：确定被评估单位的资本结构比率
   考虑到黄埔酒店于 2002 年成立，经过多年的经营，企业发展趋于稳定，故
本次采用企业自身资本结构，经计算：
   D/E＝15.58%。
   第五步：估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的 Levered Beta
   我们将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估
单位 Levered Beta：
   Levered Beta = Unlevered Beta×1 （1-T）D/E
   式中： D：债权价值；
          E：股权价值；
          T：适用所得税率（取 25.00%）；
         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     经计算，黄埔酒店的含资本结构因素的 Levered Beta 等于：
     β=0.8062×1 （1-25.00%）×15.58%=0.9004
     第六步： 估算公司特有风险收益率 Rs
     采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，
对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一
个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。
     考虑到的黄埔酒店企业规模、经营阶段、经营状况、经营业务市场、内部管
理及控制机制、主要客户及供应商等。本次评估设公司特性风险调整系数 Rs＝
序号             叠加内容                          说明      取值
                                截至基准日有外部借款，有外部投
                                资
      企业经营业务、产品和地区的分
      布
              合计                             -       1.50%
     第七步：计算现行股权收益率
     由于企业无需外部融资即能满足日常经营，故股权回报率即可作为总资本加
权平均回报率。
     股权期望回报率测算公式如下：
     Re＝Rf＋β×ERP＋Rs＝2.30%＋0.9004×5.81%＋1.50%＝9.03%
     在**，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行**利
率结合起来的一个估计。
     评估基准日，公司存在付息债务，我们采用**人民银行授权**银行间同
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业拆借**于 2024 年 4 月 22 日公布的**市场报价利率 1 年期 LPR 为 3.45%
的基础上减少 5 个基点作为我们的债权年期望回报率。
  股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均
回报率。权重评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以
下公式计算：
                E        D
          Re       ? Rd     (1 ? T )
  WACC=        E?D      E?D
  其中：
        WACC=加权平均总资本回报率；
        E=股权价值；
  Re=期望股本回报率；
  D=付息债权价值；
  Rd=债权期望回报率；
  T= 企业所得税率。
  WACC＝9.03%×86.52%＋3.40%×13.48%×（1－25.00%）＝8.16%
  （3）被评估单位折现率的确定
  根据上述计算以 8.16%作为被评估单位此期间的折现率。
  （1）经营性资产价值的确定
  经营性资产价值按以下公式确定。经营性资产价值按以下公式计算：
  式中：P：经营性资产价值；
  FCFFi：第 i 期的企业自由现金流量；
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  i：为明确的预测年期；
  WACC：加权平均资本成本。
  详细计算内容如下表所示：
                              公司经营性资产价值测算表
                                                                                       单位：万元
业务项目               2025 年     2026 年        2027 年         2028 年     2029 年      2030 年      2031 年
经营性现
 金流
折现期限       0.33        1.17        2.17           3.17        4.17        5.17       6.17         7.17
折现率       8.16%      8.16%        8.16%       8.16%         8.16%       8.16%       8.16%       8.16%
折现系数     0.9742      0.9126    0.8437        0.7801         0.7213      0.6669     0.6166      0.5701
折现值     1,182.75   1,458.58   1,571.08      1,483.46      1,571.22      191.23    1,317.45    1,334.46
业务项目    2032 年     2033 年     2034 年        2035 年         2036 年     2037 年      2038 年      2039 年
经营性现
 金流
折现期限       8.17        9.17       10.17       11.17          12.17       13.17      14.17       15.17
折现率       8.16%      8.16%        8.16%       8.16%         8.16%       8.16%       8.16%       8.16%
折现系数     0.5271      0.4873    0.4506        0.4166         0.3852      0.3561     0.3292      0.3044
折现值     1,350.99   1,266.41   1,175.29      1,103.71      1,005.32      921.11     978.73      514.19
  （续）
业务项目      2040 年      2041 年        2042 年           2043 年       2044 年
经营性现金
  流
折现期限         16.17       17.17            18.17           19.17       20.17        20.80        20.93
 折现率        8.16%        8.16%        8.16%              8.16%        8.16%       8.16%         8.16%
折现系数        0.2815      0.2602        0.2406             0.2225      0.2057       0.1958       0.1938
 折现值        815.47      827.62        787.32             768.02      736.82       189.42      1,755.17
企业自由现
 金流
  （2）溢余资产价值的确定
  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。
  企业现金余额与维持正常经营所需的**现金持有量的差额即为溢余货币
资金。
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    即溢余现金＝评估基准日企业现金余额－**现金持有量
    经测算，在评估基准日，企业的货币资金账面值为 1,000.76 万元，本次确定
**现金保有量的安全月份为 1 个月，则 2024 年 1-4 月所需的**现金持有量
为 362.25 万元，则溢余现金＝1,000.76－362.25＝638.51 万元。
    （3）非经营性资产价值的确定
    非经营性资产是指与企业经营性活动无直接关系的资产（负债）。
    通过现场核查得知，黄埔酒店非经营性资产评估值为-674.96 万元。
序                   账面价值
         项目                       评估值（万元）           备注
号                   （万元）
一     非经营性资产                  -             -        -
二     非经营性负债                  -             -        -
                                                工程质保金、新工集团往
                                                    来款
三   非经营性资产、负债净值       -1,221.11      -674.96         -
单位日常经营不直接相关，故本次评估确认为非经营性资产。
常经营不直接相关，故本次评估确认为非经营性资产。
楼原已出租使用，因承租方原因退租，目前黄埔酒店计划与第三方运营团队合作
将六楼改造使用，但目前尚在规划期，考虑到未来收益无法确定，故本次评估确
认为非经营资产。
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
性资产，考虑该款项并非被评估单位日常经营年度经常发生事项，故本次评估确
认为非经营性资产。
该部分款项与被评估单位日常经营不直接相关，故本次评估确认为非经营性负
债。
金，考虑该部分款项并非被评估单位日常经营年度经常发生事项，故本次评估确
认为非经营性负债。
考虑该部分款项并非被评估单位日常经营年度经常发生事项，故本次评估确认为
非经营性负债。
     （4）长期股权投资价值的确定
     截至评估基准日，企业长期股权投资账面价值 200.00 万元，共 2 家。具体
情况如下：
                                              账面价
                                      持股                评估价值
序号       被投资单位名称          投资日期                值（万                  备注
                                      比例                （万元）
                                               元）
       南京黄埔**旅行社有
          限公司
       南京众敏投资管理**
         （有限合伙）
     截至评估基准日，长期股权投资评估值为 213.26 万元。
     （1）企业整体资产价值的确定
     企业整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值
＋长期股权评估价值
     ＝24,305.81＋638.51－674.96＋213.26
     ＝24,482.62（万元）
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （2）付息债务价值的确定
  截至评估基准日，黄埔酒店付息债务为 3,300.00 万元。
     （3）股东**权益价值的确定
  股东**权益价值＝企业整体资产价值-有息债务-少数股东权益
              ＝24,482.62－3,300.00－0.00
              ＝21,183.00（万元）（取整）
  因此：黄埔酒店采用收益法确定的股东**权益价值为 21,183.00 万元。
     （五）重要子公司的评估
  截至评估基准日，黄埔酒店持有的子公司股权为南京黄埔**旅行社有限公
司 100%股权，评估值为 213.26 万元，价值相对较小。
     （六）重大期后事项
  截至本报告书签署日，黄埔酒店不存在对本次评估结果有影响的重大期后事
项。
三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析
     （一）董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性的意见
  根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，公司董事会认真审阅了本次交易相关评估资料，对评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等事项发
表意见如下：
  公司聘请了北方亚事担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。北方亚事作
为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜
任本次评估工作。北方亚事及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不
存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  北方亚事综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行
评估。本次评估假设的前提均按照**有关法规规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
  评估机构在评估过程中按照**有关法规与行业规范的要求，实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  在本次评估过程中，北方亚事根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，本次评估结果公允。本次交
易以北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为参
考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允，符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
  （二）评估预测的合理性
  北方亚事采用收益法与资产基础法对标的公司股东**权益价值进行评估。
本次评估中，评估机构收益法采用了**通行的 WACC 及 CAPM 模型对折现率
进行测算，测算过程中评估机构对 WACC 及 CAPM 模型相关参数的选取遵守《中
华人民共和国资产评估法》、资产评估准则及相关行为规范等法律法规的要求。
  评估中对预测期收入、成本、期间费用和净利润等相关参数的估算主要根据
标的公司历史经营数据、未来发展规划以及评估机构对其成长性的判断进行的测
算，详细预测结果参见本章“二、黄埔酒店评估情况”。本次评估假设前提合理，
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
评估方法适当，重要评估参数取值具有合理性。
     （三）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作
协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评
估的影响
  本次交易标的在经营中所涉及的**和地方的现行法律法规、产业政策、行
业管理体系、技术、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等预计不会
发生重大不利变化。
  在本次交易完成后，标的公司将作为上市公司的全资子公司。上市公司将按
《规范运作指引》等相关规定的要求，利用自身的资本平台优势、资源优势以及
在公司治理、规范运作方面的优势严格管理标的公司，确保标的公司生产经营的
合规性，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和
抗风险能力。
  本次评估是基于现有的**法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波
动。本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经
营许可、技术许可、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常
发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。
     （四）敏感性分析
  本次交易评估机构对标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，
**选取资产基础法评估结果作为评估**结论，资产基础法不适用做敏感性分
析。
     （五）交易标的与上市公司的协同效应分析
  本次交易完成后，上市公司将完成对标的资产的收购，标的公司将作为上市
公司的全资子公司，本次评估中未考虑协同效应对标的资产未来业绩的影响。
     （六）定价公允性分析
  截至评估基准日，可比上市公司的静态市盈率、市净率情况如下表所示：
                    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                       单位：万元
                                             归母                                静态
        证券代码         证券简称     总市值                           净资产                              市净率
                                            净利润                               市盈率
                                平均值                                                31.84      2.37
        注：1、上述数据来源为上市公司公告、WIND 统计数据；2、总市值为 2024 年 4 月 30 日数
        据；3、上述市盈率测算，可比公司数据根据各公司 2024 年一季度报告加上 2023 年年报减
        市盈率平均值计算时剔除君亭酒店 156.05 倍较大值、华天酒店-25.99 倍负值。
             本次交易标的资产的静态市盈率、市净率情况如下表所示：
                                                                                      单位：万元
        序号      标的公司    整体估值
                                    测净利润         30日净资产            市盈率            市盈率     率
             由于可比公司因流动性、具体业务规模、资产结构、经营业点、客户分布、
        区域特点等原因导致标的公司市盈率、市净率与标的公司存在差异；标的公司静
        态市盈率、市净率总体在合理范围内。
             从业务和交易相似性的角度，标的公司所处行业较为细分，**与标的公司
        业务相同的近期交易案例较少，本次选取评估基准日自 2022 年以来住宿业可比
        交易案例进行比较，其作价及市盈率、市净率情况如下：
序        上市公司                                                                     静态市盈 动态市
                            标的公司                评估基准日                增值率                             市净率
号   证券代码        证券简称                                                               率    盈率
                       成都山水上酒店有限公
                       司
                       上海新世纪酒店发展有
                       限公司
                       黄山市祥源齐云山酒店
                       管理有限公司
                       黄山市祥源云谷酒店管
                       理有限公司
                       河北劝业场酒店管理有
                       限公司 100%股权
            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序       上市公司        标的公司       评估基准日           增值率     静态市盈 动态市 市净率
号                                                       率      盈率
                 锦江**酒店管理有限
                 公司
                 北京首旅日航**酒店
                 管理有限公司
                 北京诺金酒店管理有限
                 责任公司
                 安麓（北京）酒店管理
                 有限公司
                        平均数                               23.56   31.20   3.05
     注：1、“-”指因可比数据未披露无法测算或不具有可比性；2、上述静态市盈率测算，可
     比公司数据根据评估基准日前一年净利润测算；3、上述动态市盈率测算，可比公司数据根
     据基准日当年（或按月折算的后一年）净利润测算；4、永和智控标的公司净资产为负数不
     具有可比性；5、上述静态市盈率、动态市盈率平均数测算未考虑负数的情况或＞100 倍的
     极值情况；6、以上数据来源于上市公司公开披露信息、Wind。
         由于可比交易案例因具体业务规模、资产结构、经营业点、客户分布、区域
     特点等原因，标的公司市盈率、市净率与可比交易存在差异。标的公司静态市盈
     率、动态市盈率、市净率与可比交易相比总体在合理范围内。
         综上所述，本次评估标的资产股东**权益价值评估结果客观反映了标的公
     司股权的市场价值，本次交易定价具有合理性。
          （七）评估基准日至本报告书签署日之重要变化事项及其对评估及交易作
     价的影响
         评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生影响评估结果的重要变化事
     项。
          （八）交易定价与评估结果差异分析
         本次交易中，经双方协商，交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
     出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估结果确定，因此
     本次交易定价与估值结果不存在差异。
     四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析
         根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
     考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
     交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前
     若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
  经计算，上市公司本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交
易日上市公司股票交易均价具体如下：
                                         单位：元/股
   市场参考价         交易均价               交易均价的80%
   前20个交易日                  10.15              8.12
   前60个交易日                   9.14              7.31
  前120个交易日                   8.65              6.92
  经交易双方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价格为 6.92
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，**
发行价格尚须经上海证券交易所审核同意并经**证监会同意注册。
  定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据**证监会及上交所的
相关规定进行相应调整。
  本次交易的股份发行价格是上市公司与交易对方基于近期资本市场环境、上
市公司股票估值水平及标的资产的内在价值、未来发展预期等因素进行综合考量
及平等协商的结果，定价方式符合相关法律法规规定，符合市场化的原则，具有
合理性，不存在损害上市公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事对本次交易评估事项的意见
  根据《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，公司独立董事认真审阅了本次交易相关评估资料，对评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性等事项
发表意见如下：
  （一）评估机构的独立性
  公司聘请了北方亚事担任本次交易的评估机构，选聘程序合规。北方亚事作
为本次交易的评估机构，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜
任本次评估工作。北方亚事及经办资产评估师与公司、交易对方、标的公司均不
存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （二）评估假设前提的合理性
  北方亚事综合考虑行业实际情况及相关资产实际运营情况，对标的资产进行
评估。本次评估假设的前提均按照**有关法规规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
  （三）评估方法与评估目的的相关性
  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
  评估机构在评估过程中按照**有关法规与行业规范的要求，实施了相应的
评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、
准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
  （四）评估结果的公允性
  在本次评估过程中，北方亚事根据有关资产评估的法律法规，本着独立、客
观、公正的原则实施了必要的评估程序，各类资产的评估方法适当，评估结果客
观、公正地反映了评估基准日标的资产的实际情况，本次评估结果公允。本次交
易以北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为参
考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允，符合相关法
律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及公司中小股东利益。
  综上，本次交易事项中所选聘的北方亚事具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估报告》评估结论合理，评估
定价公允。
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
            第七章 本次交易主要合同
一、与旅游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
  （一）合同主体和签订时间
份及支付现金购买资产协议》。
  （二）本次重组概述
  甲方拟通过发行股份及支付现金的方式收购乙方持有的黄埔酒店 100.00%
股权。
  （三）标的资产及其交易价格、定价依据
  本次重组中，甲方拟购买的标的资产为乙方持有的黄埔酒店 100.00%股权，
包括该等股权所应附有的**权益、利益和应依法承担的**义务。
  截至本协议签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产交易价格尚未确定。
  双方同意，标的资产**交易价格将以上市公司聘请的符合《中华人民共和
国证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门完成备案
的资产评估报告载明的评估值为基础，由双方协商确定。双方同意，将以补充协
议形式对前述**交易价格予以确认。
  （四）标的资产交易对价的支付方式
  双方同意，甲方以向乙方发行 A 股股票及支付现金相结合的方式向乙方支
付标的资产的交易对价。
  本次发行由甲方在本协议生效后依照**证监会、上交所以及**证券登记
结算有限公司的规定进行。
  本次发行的具体方案：
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，上市地
点为上交所。
  本次发行的发行方式系向特定对象非公开发行 A 股股票，发行对象为本次
重组之交易对方。
  （1）本次发行定价基准日为甲方**审议本次交易的第十届二十五次董事
会决议公告之日。
  （2）根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规，上市公司发行
股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参
考价为审议本次发行股份购买资产事宜的**董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。经双方协商，本
次发行价格确定为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%，为 6.86
元/股。
  （3）本次发行定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：本次
发行定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷本次发行定价基准日前 20 个交易
日股票交易总量。
  （4）在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，
发行股份数量也随之进行调整。
  （1）甲方向乙方发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：发
行股份的数量=（标的资产的交易价格-现金支付部分）÷发行价格。股份数量根
据前述公式计算并向下取整，小数不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
  鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量
尚未确定。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （2）在本次发行定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、
转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整
情况进行相应调整。
  （3）双方同意，发行股份数量**以上市公司股东大会审议通过、经上交
所审核通过并经**证监会注册的发行数量为准。
  本次交易现金支付对象为旅游集团。截至本协议签署日，本次交易标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定，因此，现金
支付金额尚未确定。
  乙方承诺，乙方根据本协议取得的甲方股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让。
  本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于股
份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后
**个交易日）收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则乙方因本次交易
而取得的上市公司新增股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
  本次重组完成后，乙方因本次重组的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份
无偿赠与（如有）不受上述股份锁定期的限制。
  本次重组完成后，乙方基于本次重组享有的甲方送红股、转增股本等股份，
亦遵守上述锁定期的约定。
  乙方因本次重组获得的甲方股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、
法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及甲方章程的相关规定。
  如**证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，双方同意将按照中
国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价
波动，本次交易拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （1）价格调整方案对象
  价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
  （2）价格调整方案生效条件
  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
  （3）可调价期间
  本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议
公告日至本次交易获得上交所审核通过并经**证监会予以注册前。
  （4）调价触发条件
  可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会
审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价
格进行一次调整：
  上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易
日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过
  上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易
日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过
  （5）调价基准日
  可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为**满足该项调价触发条件的次
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
一交易日。
     （6）发行价格调整机制
  在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公
司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票
发行价格应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的 80%。
  若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本
次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
     （7）股份发行数量调整
  股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份
数量相应调整。本次发行股份购买资产**的股份发行数量以经上市公司股东大
会审议通过，经上交所审核通过并经**证监会予以注册的发行数量为准。
     （8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
  在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转
增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、
发行数量再作相应调整。
  在取得相关主管部门批准及注册后，甲方向乙方发行 A 股股票及支付现金，
乙方以其拥有的标的资产作为本次重组的对价。
  本次发行前甲方的**利润由本次发行后届时的新老股东按照发行后的股
份比例共享。
     （五）业绩承诺及补偿安排
  截至本协议签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评
估等工作完成后，上市公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要
求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协
议。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （六）标的资产交割及股份发行登记
  双方同意并确认，本次交易在本协议第九条约定的生效条件**成就之日起
方可实施，双方同意采取一切必要措施以确保本次交易按本协议约定**实施。
  如果本协议第九条所列明的**生效条件已成就，甲方应向乙方发出通知确
认交割的**前提条件已获得满足（以下简称“交割通知”），并要求乙方交付
标的资产。
  双方应于乙方收到甲方依据本协议约定发送的交割通知后按通知所载时间
签署根据标的公司章程、相关法律法规规定办理标的资产过户至甲方名下所需的
**文件。
  双方应促使标的公司于双方完成以上文件签署后尽快完成标的资产过户相
应的手续，标的公司办理完毕标的资产过户相应的手续之日为标的资产交割日。
  自交割日起，基于标的资产的一切权利义务由甲方享有和承担。
  如届时有效的**法律对标的公司股权转让的方式或程序另有规定，则双方
按照该等规定办理交割。
  甲方应于标的资产交割日后尽快依法完成本次重组中发行股份购买资产涉
及的向乙方非公开发行股份的相关程序，包括但不限于在**证券登记结算有限
公司或其分公司将本次向乙方发行的 A 股股票登记至乙方名下，使得乙方依法
持有该等股份。
  （七）与标的资产相关的债权债务、人员安排
  双方确认，本次重组的标的资产为标的公司的股权，不涉及债权债务的转移，
原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  双方确认，本次重组标的资产为标的公司的股权，不涉及职工安置问题，标
的公司与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次重组
发生变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
  （八）标的资产在过渡期间的安排和损益归属
  双方同意，自基准日起（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）止的
期间为过渡期间。
  根据本协议的条款和条件，双方同意标的资产在过渡期间产生的利润、净资
产的增加由甲方享有；标的公司如在过渡期间发生亏损或损失或净资产的减少，
则由乙方按照于本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向甲方补足。
  为明确标的资产在过渡期间内的损益及净资产的增减情况，双方同意以交割
完成日最近的一个月末或双方另行协商确定的时间为审计基准日，由甲方聘请的
符合相关法律法规要求的审计机构在交割日后 60 个工作日内对标的资产在过渡
期间的损益及净资产的增减情况进行专项审计。
  乙方同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期间应遵守如下特别约定：
有权以使其权属清晰、完整；
制性权利，合理、谨慎地运营、管理标的资产；
正常生产经营无关的资产处置或增加重大债务之行为、不进行非法转移、隐匿资
产及业务行为。
  （九）协议的生效及履行
  本协议经双方法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章后成立，本协议项
下双方的声明、保证及承诺条款、保密及信息披露条款、不可抗力条款、违约责
任条款、法律适用和争议解决条款在本协议签署后即生效，其他条款于以下条件
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
**成就之日起生效：
   本协议约定的双方的权利与义务**履行完毕，视为本协议**履行完毕。
   （十）违约责任
   **一方违反本协议项下的**或部分义务，或作出**虚假的声明、承诺
及保证，或违反其作出的**声明、承诺及保证，即构成违约。违约方应赔偿因
其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有权以此作为履行本协议项下义务的
合理抗辩理由。
   **一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或本
协议的终止而解除。
二、与旅游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》
   （一）合同签订背景
   南京商旅（甲方）与旅游集团（乙方）于 2024 年 6 月 7 日签署了《南京商
贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买
资产协议》，约定甲方通过发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的黄埔酒店
   北方亚事对黄埔酒店截至 2024 年 4 月 30 日的股东权益价值进行了评估，并
出具北方亚事评报字2024第 01-899 号《资产评估报告》。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  鉴于上述，在友好协商的基础上，双方就本次甲方向乙方发行股份及支付现
金购买资产事宜达成如下补充协议，以资信守。
  （二）合同主体和签订时间
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
  （三）发行价格、交易价格、定价依据、股份发行数量及金额、现金支付
金额
  双方同意将本次发行定价基准日调整为甲方审议本次交易事项的第十一届
四次董事会决议公告之日。
  经双方协商，本次发行价格确定为 6.92 元/股，不低于定价基准日前 120 个
交易日甲方股票交易均价的 80%。
  根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报
告》，截至基准日，标的公司 100.00%股权经备案的评估值为 22,158.54 万元，
本次交易标的资产为乙方持有的标的公司 100.00%股权，经双方协商，本次交易
中标的资产作价为 22,158.54 万元。
  结合双方协商确定的以股份及现金支付交易对价、本次发行的发行价格，双
方同意，本次交易中甲方向乙方通过发行股份方式支付的交易对价金额、发行股
份的数量以及通过现金方式支付的交易对价金额如下：
                     交易作价                      股份支付                 现金支付金额
交易对方    标的资产
                      （元）               金额（元）          股数（股）          （元）
         黄埔酒店
旅游集团               221,585,442.61     188,347,632.72   27,217,866   33,237,809.89
  双方同意，甲方向乙方发行股份的**数量将以甲方股东大会审议通过、经
上交所审核通过并经**证监会注册的发行数量为准。
  甲方在标的资产交割日后及本次重组中配套募集的资金到位后 5 个工作日
内一次性向乙方支付**现金对价。若标的资产交割日起 90 个工作日内，本次
重组中的配套募集资金仍未完成，则甲方以自有资金或自筹资金支付现金对价。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （四）业绩承诺、减值测试及补偿安排
  根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报
告》以及《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易**采用资产基
础法的评估结果作为黄埔酒店 100.00%股权的定价参考依据，双方同意不设置业
绩承诺、减值测试及补偿安排。
  （五）标的资产交割及股份发行登记
  双方同意并明确，双方应促使黄埔酒店于双方完成《发行股份及支付现金购
买资产协议》第 6.3.1 条约定的文件签署后 30 日内完成标的资产过户相应的手续。
  甲方应于标的资产交割日后 3 个工作日内，就标的资产的过户情况作出公
告。双方同意并明确，甲方应在公告后 10 个工作日内，向上交所、**证券登
记结算有限责任公司或其分公司申请将发行的股票登记在乙方的名下。
  （六）股份限售期
  乙方承诺，乙方因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之
日起 36 个月内不得进行转让或质押，亦不得设定**权利负担。
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二
十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后
六个月期末收盘价低于发行价的，乙方因本次发行股份及支付现金购买资产所获
上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
  对于乙方在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行
结束之日起 18 个月内不以**方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
  本次交易完成后，乙方因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回
购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
  本次交易完成后，乙方基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股份
享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
  乙方因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司股份
在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
以及上市公司章程的相关规定。
   如**证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，乙方同意将按照中
国证监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
     （七）其他
   本补充协议经签约方的法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章后成立，
与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。本补充协议与《发行股份及
支付现金购买资产协议》不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未作约定的
事项，以《发行股份及支付现金购买资产协议》为准。
三、与旅游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（二）》
     （一）合同签订背景
   南京商旅（甲方）与旅游集团（乙方）于 2024 年 6 月 7 日签署了《南京商
贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买
资产协议》，约定甲方通过发行股份及支付现金的方式购买乙方持有的黄埔酒店
   甲、乙双方于 2024 年 11 月 22 日签署了《南京商贸旅游股份有限公司与南
京旅游集团有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约
定了发行价格、交易价格、定价依据、股份发行数量及金额、现金支付金额等事
项。
   北方亚事对黄埔酒店截至 2024 年 4 月 30 日的股东权益价值进行了评估，并
出具北方亚事评报字2024第 01-899 号《资产评估报告》。
   鉴于上述，在友好协商的基础上，双方就本次甲方向乙方发行股份及支付现
金购买资产事宜达成如下补充协议，以资信守。
     （二）合同主体和签订时间
份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （三）减值测试及补偿安排
   根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报
告》以及《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引――上市类第
以市场法评估的资产以下简称“相关资产”）。为进一步保护上市公司及投资者
的利益，经双方协商，同意对相关资产设置期末减值补偿安排，具体安排如下：
   双方共同确认，乙方将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减
值补偿期间。
   为避免歧义，前述“实施完毕”指标的资产过户至甲方名下。
   双方同意，在减值补偿期间的每个会计年度结束后，甲方将聘请符合《中华
人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对相
关资产进行减值测试并出具专项审核意见。如相关资产在减值补偿期间的任一会
计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时的评估价值，对于
差额部分（即期末减值额），乙方将按照乙方合计持有的黄埔酒店股权比例（即
   乙方优先以甲方在本次交易中向乙方发行的股份（以下简称“本次发行股
份”）进行补偿，不足部分以现金补偿。具体计算方式如下：
   乙方当年度应补偿股份数=黄埔酒店所有以市场法评估的资产当年度的期末
减值额/本次发行股份价格－乙方在减值补偿期间已补偿的股份总数
   补偿周期为逐年补偿，在各年计算的应补偿股份数、应补偿现金金额小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份、已补偿的现金不冲回。按照上述公式计算的
应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数并增加 1 股的方式进行处
理。
   乙方就相关资产减值需对甲方补偿的股份数量上限为本次发行股份数量；股
份补偿金额与现金补偿金额合计不超过乙方通过本次交易获得的交易作价。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  如因自股份登记之后甲方实施股票股利分配、转增股本、送股等除权事项导
致乙方因本次交易取得的甲方股份数量发生变化，则补偿股份数量及上限应作相
应调整。
  如乙方届时需向甲方进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关于相应
年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，乙方将按照上市公司通知的期限与
回购价格，配合上市公司完成向乙方定向回购并注销当期应补偿股份的具体手
续。如乙方届时需以现金进行补偿，乙方将在上市公司通知的期限内将所需补偿
的现金支付至上市公司指定银行账户。
  标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，
并与甲方会计政策、会计估计保持一致。
  除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则在减值补偿期间
内，未经甲方同意，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。
  （四）其他
  本补充协议经签约方的法定代表人或授权代表签字并各自加盖公章后成立，
与《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》同时生效。本补充协议与《发行股份及支付现金购买资产协议》《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》不一致的，以本补充协议为准；本
补充协议未作约定的事项，以《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份
及支付现金购买资产协议之补充协议》为准。
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
           第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
  （一）本次交易符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
司黄埔酒店属于鼓励类“三十二、商务服务业”之“6、物业服务”之“（2）非
住宅物业管理：办公楼、写字楼、学校、医院、场馆、酒店、产业园区、商业综
合体等物业管理”，不涉及限制类或淘汰类产业。
  因此，本次交易符合**产业政策。
  本次交易标的公司不属于高能耗、高污染行业，标的公司在经营活动中遵守
环境保护相关的法律和行政法规的规定。报告期内，标的公司未曾发生过重大环
保事故，不存在因违反环境保护相关法律法规而被有权机关处以重大行政处罚的
情形。
  因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。
  报告期内，标的公司不存在因违反**土地管理的法律、法规而被有权机关
处以重大行政处罚的情形。
  因此，本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定。
  根据《**院关于经营者集中申报标准的规定》（2024 年修订），经营者
集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向**院反垄断执法机构申报，未申
报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的
营业额合计超过 120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在**
境内的营业额均超过 8 亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在**境内的营业额合计超过 40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会
计年度在**境内的营业额均超过 8 亿元人民币。
  本次交易未达到《**院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，
无需履行经营者集中申报程序。
  因此，本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。
  本次交易的交易对方均为在**境内注册企业，上市公司及标的公司均不涉
及外商投资和对外投资情形，不存在违反外商投资和对外投资相关法律和行政法
规的情况。
  综上所述，本次交易符合**产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、
外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
  （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
  本次交易完成后，上市公司总股本不超过 4 亿股，社会公众股东持股数量不
低于本次重组完成后的上市公司总股本的 25%。本次交易的实施不会导致上市公
司不符合《公**》《证券法》《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
  因此，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
  （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
  本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的
并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告结果作为基准，经交易双方
协商确定，定价公允。本次交易严格履行了必要的决策程序，关联董事回避表决，
相关议案在提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董
事发表了审核意见，本次交易不存在损害上市公司或股东利益的情形。
  （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
  旅游集团合法持有黄埔酒店 100%股权，本次交易所涉及的资产权属清晰，
不存在**权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
碍。本次交易标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合法。
  因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
     （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
  通过本次交易，上市公司将加强其在文商旅产业链的深度整合，提升在旅游
市场的整体竞争力。上市公司利用上市平台优势，将进一步提高资产运营效率，
提升品牌形象，加速构建高质量的文商旅综合运营平台。同时，上市公司的资产
规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提
升，有利于上市公司增强持续经营能力。
  因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致其在本
次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
     （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相
关规定
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。
  本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理
结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市公司间接控
股股东、上市公司控股股东及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的
承诺函》，本次交易完成后，将按照包括但不限于《上市规则》等规范性文件的
要求，确保南京商旅及其下属公司的独立性，积极促使南京商旅及其下属公司在
资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。
  因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，上市公司已经依照《公**》《证券法》和**证监会、上交
所的相关规定及《公司章程》，建立了较为完善的法人治理结构。
    本次交易完成后，上市公司将继续依据《公**》《证券法》和**证监会、
上交所的相关规定及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确
保中小股东的合法权益。
    因此，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
    最近三十六个月，上市公司控股股东为旅游集团，实际控制人为南京市国资
委，未发生控制权变动。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为旅游集团，实
际控制人仍为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构
成重组上市。
    因此，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
    （一）本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续经营能力，是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
    根据中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华专字2024第 020480 号），
本次发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况
如下：
                                                                        单位：万元
    项目
            交易前         交易后（备考） 增幅                交易前         交易后（备考）        增幅
资产合计       178,649.51    191,825.65      7.38%   167,454.85     184,247.77   10.03%
负债合计        96,823.81    105,635.30      9.10%    89,293.48     100,634.96   12.70%
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  项目
          交易前         交易后（备考） 增幅               交易前         交易后（备考）        增幅
归属于母公司
 所有者权益
 营业收入     60,150.23     65,465.42      8.84%   85,610.61     94,658.96    10.57%
归属于母公司
所有者净利润
资产负债率       54.20%        55.07%       0.87%     53.32%        54.62%     1.30%
基本每股收益
 （元/股）
注：基本每股收益披露时保留两位小数，增幅使用原始数据计算。
  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入
和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，本次交易有利
于增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
  因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力。
  本次交易前，上市公司已依照《公**》《证券法》及**证监会的相关规
定，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交
易决策制度》等内部治理制度，对关联交易的决策权限、审议程序等方面进行明
确规定，并能够严格执行。同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公
司章程》《监事会议事规则》及《独立董事工作制度》的规定，勤勉尽责，切实
履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，对于因此新增的
关联交易，上市公司与关联方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价
有偿的原则进行交易，交易价格仍将按照市场公认的合理价格确定，并将严格按
照关联交易履行决策程序，及时对关联交易事项进行信息披露，不利用关联交易
转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。
  为减少和规范关联交易，上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺内容详见本报告书“**章 本次交易
概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本次交易前，上市公司为“旅游 商贸”双主业发展模式的文商旅综合运营
平台。通过本次交易，上市公司将加强其在文商旅产业链的深度整合，提升在旅
游市场的整体竞争力。上市公司利用上市平台优势，将进一步提高资产运营效率，
提升品牌形象，加速构建高质量的文商旅综合运营平台。
  为避免同业竞争，上市公司控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，
具体承诺内容详见本报告书“**章 本次交易概况”之“七、本次交易相关方
作出的重要承诺”。
  本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定，建立了规范的法人治
理结构和独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际
控制人及其关联人保持独立。
  本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理
结构产生不利影响，上市公司将继续保持完善的法人治理结构。上市公司间接控
股股东、上市公司控股股东及其一致行动人出具了《关于保持上市公司独立性的
承诺函》，本次交易完成后，将按照包括但不限于《上市规则》等规范性文件的
要求，确保南京商旅及其下属公司的独立性，积极促使南京商旅及其下属公司在
资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。
  因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
  综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经
营能力，有利于上市公司保持独立性，本次交易不会导致新增重大不利影响的同
业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
     （二）上市公司最近一年财务会计报告被会计师事务所出具无保留意见审
计报告
  本次交易前，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2023 年度财
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
务报表进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大信审字2024第
者无法表示意见的审计报告的情形。
  （三）上市公司及其现任董事、**管理人员不存在因涉嫌犯罪正被**
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形
  截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、**管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形。
  （四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在
约定期限内办理完毕权属转移手续
  旅游集团合法持有黄埔酒店 100%股权，已依法履行对标的公司的**出资
义务，不存在**虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应
承担的义务及责任的行为。标的公司股权不存在通过信托或委托持股等方式代持
的情形，未设置**抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转
让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次发行
股份所购买的资产权属清晰，不存在**权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过
户或者转移权属不存在法律障碍。
  因此，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续。
  （五）**证监会规定的其他条件
  本次交易不存在违反**证监会规定的其他条件的情形。
  综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用
指引的规定
  根据《重组管理办法》第四十四条的规定：“上市公司发行股份购买资产的，
可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照相关规定办理。上市公司发行股份
购买资产应当遵守本办法关于重大资产重组的规定，编制发行股份购买资产预
案、发行股份购买资产报告书，并向证券交易所提出申请”。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     根据《证券期货法律适用意见第 12 号》的规定：“上市公司发行股份购买
资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，
一并适用发行股份购买资产的审核、注册程序；超过 100%的，一并适用上市公
司发行股份融资（以下简称再融资）的审核、注册程序。不属于发行股份购买资
产项目配套融资的再融资，按照**证监会相关规定办理”。
     根据《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定：“上市公司申请向特定对
象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%”。
     根据《监管规则适用指引――上市类第 1 号》的规定：“考虑到募集资金的
配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动
资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额
的 50%”。
     本次募集配套资金总额不超过 8,000.00 万元，不超过本次交易中发行股份购
买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的
费用及相关税费，以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金
的比例不超过交易作价的 25%。符合《重组管理办法》第四十四条、《证券期货
法律适用意见第 12 号》及《证券期货法律适用意见第 18 号》的规定，符合《监
管规则适用指引――上市类第 1 号》的规定。
     综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、适用
指引的规定。
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条规定
     本次发行股份的定价基准日为上市公司第十一届四次董事会决议公告之日，
即 2024 年 11 月 25 日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个
交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：
                                            单位：元/股
序号        交易均价计算区间               交易均价   交易均价的 80%
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号        交易均价计算区间                 交易均价           交易均价的 80%
     经交易双方友好协商，本次发行股份的发行价格确定为 6.92 元/股，不低于
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%。
     定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本
公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据**证监会及上交所的
相关规定进行相应调整。
     因此，本次交易的市场参考价、发行价格等情况均符合《重组管理办法》第
四十五条的规定。
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
     根据《重组管理办法》第四十六条的规定：“特定对象以资产认购而取得的
上市公司股份，自股份发行结束之日起十二个月内不得转让；属于下列情形之一
的，三十六个月内不得转让：
     （一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
     （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；
     （三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足十二个月。”
     本次交易中，交易对方已根据《重组管理办法》第四十六条的规定作出了《关
于认购股份锁定期的承诺》，具体承诺内容详见本报告书“**章 本次交易概
况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。
     因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的规定
     根据《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》第四条规定，公司结合实际情况对相关事项充分论证后认为：
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （一）本次交易拟购买资产为黄埔酒店 100%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本报告书已详细披露本次交易
有关审批事项，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。
    （二）本次拟购买资产的交易对方合法持有黄埔酒店 100%股权；截至本报
告书签署日，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止
转让的情形；黄埔酒店不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完
成后，黄埔酒店将成为公司的全资子公司。
    （三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
    （四）本次交易有利于公司改善财务状况，增强持续经营能力，有利于公司
突出主业，增强抗风险能力，有利于上市公司保持独立性；不会导致新增重大不
利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
    综上所述，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实
施重大资产重组的监管要求》第六条的规定
    截至本报告书签署日，本次交易的标的资产不存在被其股东及其关联方、资
产所有人及其关联方非经营性资金占用的情况。
九、本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规
定
    （一）本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定
    截至本报告书签署日，上市公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
为。
  因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。
     （二）本次交易符合《发行注册管理办法》第十二条的规定
  本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、支付本次交易中介机构费
用及相关税费，以及补充上市公司流动资金。根据《发行注册管理办法》第十二
条规定，公司结合实际情况对相关事项充分论证后认为：
理等法律和行政法规的规定；
予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司；
的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重
影响公司生产经营的独立性。
  因此，本次募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    （三）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十五条的规定
    根据《发行注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行
证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十
五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守**的相关规定。”
    根据本次交易方案，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以
询价的方式向其发行股份募集配套资金，符合《发行注册管理办法》第五十五条
的规定。
    （四）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规
定
    根据《发行注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行
股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八
十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”第五十七条规定：
“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行
底价的价格发行股票。”
    根据本次交易方案，本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行
股份募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%，符合《发行注册管理办法》第五十六条、第五十七
条的规定。
    （五）本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定
    根据《发行注册管理办法》第五十九条的规定：“向特定对象发行的股票，
自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规
定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
    本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份
自该等股份上市之日起 6 个月内不得转让。上述股份锁定期内，本次募集配套资
金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增
股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监
管机构的**规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的**规定及监
管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
得的上市公司股份转让事宜按照**证监会和上交所的有关规定执行。
  因此，本次交易符合《发行注册管理办法》第五十九条的规定。
     （六）本次交易符合《 第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
――证券期货法律适用意见第 18 号》的规定
  根据《 第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见――证券期货法
律适用意见第 18 号》规定：“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟
发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。”
  根据本次交易方案，本次募集配套资金发行数量不超过发行前上市公司总股
本的 30%，符合上述规定的要求。
  综上所述，本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规
定。
十、独立财务顾问和律师核查意见
  独立财务顾问和律师对本次交易的核查意见详见本报告书“第十四章 独立
董事及中介机构关于本次交易出具的意见”之“二、独立财务顾问意见”、“三、
法律顾问对于本次交易的意见”。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                第九章 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
     （一）本次交易前上市公司财务状况分析
     上市公司 2022 年度、2023 年度财务报告已经大信会计师事务所审计并分别
出具《审计报告》（大信审字2023第 23-00099 号）、《审计报告》（大信审字
2024第 23-00031 号），2024 年 1-9 月财务报表未经审计，最近两年及一期主要
财务数据如下：
     报告期各期末，上市公司的资产结构情况如下：
                                                                     单位：万元
      项目
                金额       比例                金额       比例        金额         比例
流动资产：
货币资金         37,394.68   20.93%       36,051.72     21.53%   37,898.13   22.28%
交易性金融资产       4,509.43       2.52%     2,000.94      1.19%    1,003.17    0.59%
应收票据及应收账
款
  应收票据          153.59       0.09%         507.81    0.30%     317.46     0.19%
  应收账款       14,385.02       8.05%     9,579.67      5.72%    9,989.97    5.87%
预付款项          8,413.84       4.71%     5,266.36      3.14%    5,971.64    3.51%
其他应收款         1,650.74       0.92%         872.55    0.52%     981.75     0.58%
存货            4,488.10       2.51%     3,396.81      2.03%    4,208.00    2.47%
合同资产            239.35       0.13%         294.81    0.18%     183.14     0.11%
一年内到期的非流
动资产
其他流动资产          519.09       0.29%         288.83    0.17%     360.84     0.21%
流动资产合计       71,833.53   40.21%       58,336.57     34.84%   61,064.44   35.89%
非流动资产：
其他权益工具投资        452.55       0.25%     1,847.50      1.10%    3,978.40    2.34%
长期应收款           267.25       0.15%         283.46    0.17%     118.80     0.07%
长期股权投资       48,943.50   27.40%       48,012.76     28.67%   47,568.36   27.96%
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      项目
                金额         比例                金额        比例         金额          比例
投资性房地产           484.27        0.27%         543.13     0.32%      621.61      0.37%
固定资产            8,210.19       4.60%     8,928.70       5.33%     8,447.71     4.97%
在建工程             597.56        0.33%              -     0.00%            -     0.00%
使用权资产          10,499.23       5.88%    11,137.87       6.65%    11,451.23     6.73%
无形资产           23,539.00   13.18%       24,337.70      14.53%    25,761.20    15.14%
商誉              6,505.42       3.64%     6,505.42       3.88%     6,370.11     3.74%
长期待摊费用          3,580.56       2.00%     4,107.43       2.45%     3,581.20     2.10%
递延所得税资产         3,304.84       1.85%     3,386.73       2.02%      725.96      0.43%
其他非流动资产          431.63        0.24%          27.58     0.02%      446.40      0.26%
非流动资产合计       106,815.99   59.79%      109,118.28     65.16%    109,070.96   64.11%
资产总计          178,649.51 100.00%       167,454.85     100.00%   170,135.40   100.00%
     截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年 9 月末，上市公司资产总额分别为
其中流动资产金额分别为 61,064.44 万元、58,336.57 万元和 71,833.53 万元，占
资 产 总额比重分别为 35.89%、34.84%和 40.21%，非流动资产金额分别为
     （1）流动资产构成分析
     公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项、存货构成。报告期
各期末，上述四项流动资产的总金额分别为 58,067.74 万元、54,294.56 万元和
主要流动资产结构较为稳定。
     （2）非流动资产构成分析
     公司的非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产、
商誉和长期待摊费用构成。报告期各期末，上述六项非流动资产的总金额分别为
为 94.60%、94.42%和 94.82%。公司上述主要非流动资产结构较为稳定。
     报告期各期末，上市公司商誉分别为 6,370.11 万元、6,505.42 万元和 6,505.42
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元，占总资产的比例分别为 3.74%、3.88%和 3.64%，上市公司商誉主要为前
次收购秦淮风光 51%股份时产生。根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具
的商誉减值评估报告京信评报字（2024）第 197 号，截至 2023 年末公司因收
购秦淮风光形成的商誉未发生减值；以此为参考并经大信会计师事务所核实确
认，确认上述商誉不存在减值迹象，无需计提减值准备，符合《会计监管风险提
示第 8 号――商誉减值》的相关规定。2024 年 9 月末，公司采用预计未来现金
流现值的方法，测算出资产组的可收回金额超过该资产组的账面价值，因此无需
计提商誉减值准备。
  报告期各期末，上市公司的负债构成情况如下：
                                                                    单位：万元
       项目
               金额        比例              金额        比例         金额        比例
流动负债：
短期借款         32,224.45   33.28%     27,527.37      30.83%   24,526.19   25.29%
应付票据及应付账款    23,800.59   24.58%     20,778.97      23.27%   30,199.52   31.14%
  应付票据        9,112.85    9.41%         5,000.00    5.60%   15,250.00   15.73%
  应付账款       14,687.73   15.17%     15,778.97      17.67%   14,949.52   15.42%
合同负债          3,635.30    3.75%         1,575.91    1.76%    2,734.00    2.82%
应付职工薪酬        1,212.51    1.25%         2,326.50    2.61%    1,674.69    1.73%
应交税费          1,431.77    1.48%         1,633.53    1.83%     850.68     0.88%
其他应付款         5,634.93    5.82%         7,978.33    8.93%    7,631.27    7.87%
一年内到期的非流动负
债
其他流动负债         349.20     0.36%          243.10     0.27%     517.08     0.53%
流动负债合计       70,524.40   72.84%     63,745.07      71.39%   69,994.99   72.18%
非流动负债：
长期借款          6,225.00    6.43%         4,470.00    5.01%    7,900.00    8.15%
租赁负债         11,138.28   11.50%     11,689.30      13.09%   12,017.01   12.39%
长期应付款          368.95     0.38%          368.95     0.41%     368.95     0.38%
递延所得税负债       8,567.18    8.85%         9,020.16   10.10%    6,686.99    6.90%
非流动负债合计      26,299.41   27.16%     25,548.41      28.61%   26,972.96   27.82%
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
负债合计           96,823.81   100.00%    89,293.48   100.00%     96,967.95   100.00%
   截至 2022 年末、2023 年末和 2024 年 9 月末，上市公司负债总额分别为
负债金额分别为 69,994.99 万元、63,745.07 万元和 70,524.40 万元，占负债总额
比重分别为 72.18%、71.39%和 72.84%。公司非流动负债金额分别 26,972.96 万
元、25,548.41 万元和 26,299.41 万元，占负债总额比重分别为 27.82%、28.61%
和 27.16%。
   （1）流动负债构成分析
   公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款构成。
报告期各期末，上述四项流动负债的总金额分别为 62,356.98 万元、56,284.67 万
元和 61,659.97 万元，占流动负债总额的比重分别为 89.09%、88.30%和 87.43%。
   （2）非流动负债构成分析
   公司的非流动负债主要由长期借款、租赁负债、递延所得税负债构成。报告
期各期末，上述三项非流动负债的总金额分别为 26,604.00 万元、25,179.46 万元
和 25,930.46 万元，占非流动负债总额的比重分别为 98.63%、98.56%和 98.60%。
   报告期内，上市公司偿债能力指标情况如下：
  偿债能力指标           2024.9.30              2023.12.31              2022.12.31
 流动比率（倍）                       1.02                    0.92                    0.87
 速动比率（倍）                       0.84                    0.78                    0.73
   资产负债率                   54.20%                 53.32%                   56.99%
注：（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
  （2）速动比率＝（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；
  （3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%。
   报告期内，上市公司流动比率、速动比率稳步提高，资产负债率较为稳定。
   （二）本次交易前上市公司经营成果分析
万元、85,610.61 万元和 60,150.23 万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                           单位：万元
           项目               2024 年 1-9 月      2023 年度      2022 年度
一、营业收入                            60,150.23    85,610.61    82,201.88
减：营业成本                            43,066.22    60,479.11    72,335.88
税金及附加                               575.29       839.36       798.20
销售费用                               2,250.90     3,272.58     3,141.99
管理费用                               4,399.00     6,891.90     6,166.72
研发费用                                564.13       716.72       923.92
财务费用                               2,083.11     1,521.80      868.87
其中：利息费用                            2,049.53     2,190.80     2,940.44
利息收入                                344.83       447.18       531.17
加：其他收益                              106.88       247.70        63.02
投资收益（损失以“-”号填列）                    2,919.52     1,374.07     9,556.94
公允价值变动净收益（损失以“-”号填列）                 65.36        20.64        34.03
资产减值损失（损失以“-”号填列）                      2.92       -28.30    -1,061.49
信用减值损失（损失以“-”号填列）                   200.16       -242.15    -1,923.97
资产处置收益（损失以“-”号填列）                     -0.03       17.92         -0.22
二、营业利润（亏损以“-”号填列）                 10,506.37    13,279.02     4,634.61
加：营业外收入                              24.78        82.09       649.26
减：营业外支出                              75.78          4.96       88.44
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）               10,455.37    13,356.14     5,195.43
减：所得税费用                            2,690.59     4,190.88      327.04
四、净利润（净亏损以“-”号填列）                  7,764.79     9,165.26     4,868.40
归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”
号填列）
少数股东损益（净亏损以“-”号填列）                 3,855.33     5,751.34      646.99
   上市公司的主营业务为水上游览业务、旅行社业务、贸易业务、零售业务。
公司 2023 年实现营业收入 85,610.61 万元，较 2022 年增加 4.15%，整体较为平
稳；2023 年实现归属于母公司所有者的净利润 3,413.93 万元，较 2022 年下降
致。
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  报告期内，上市公司盈利能力指标情况如下：
     盈利能力指标        2024 年 1-9 月        2023 年度      2022 年度
     毛利率（%）                 28.40           29.36        12.00
     净利率（%）                 12.91           10.71         5.92
   每股收益（元/股）                    0.13         0.11         0.14
注：（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；
  （2）净利率=净利润/营业收入×100%；
  （3）每股收益=归属于母公司所有者的净利润/普通股总股数。
型布局的旅游、零售业务强势发力增长迅猛，较好地弥补了传统贸易板块收入下
降的缺口，全年总营收与上年持平略有增长，总体业务毛利增长 1.53 亿元，同
比增长 154.73%，总体毛利率增加 17.36 个百分点，主业经营质量和盈利能力显
著提升，成为公司盈利的主要来源。
二、标的公司的行业分类及行业特点
  （一）行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场
供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因
  （1）行业供给结构升级，中高端占比持续提升
  酒店行业供给以经济型为主，近年来供给端结构持续升级，中高端占比显著
提升。根据**饭店协会数据统计，截至 2023 年末，中档、**和奢华酒店房
量合计占比 45%，较 2017 年末提升 12%。供给结构升级满足消费者需求提升，
同时带动行业连锁化率提升，截至 2023 年末，经济、中档、**、奢华酒店连
锁化率分别为 32%、55%、43%、58%。
  （2）中端核心品牌驱动规模扩张，酒店集团发展路径从规模化到品质化
  截至 2023 年末，经济型代表品牌中，锦江旗下七天、华住旗下汉庭、首旅
旗下如家的酒店数分别为 1,944 家、3,598 家、1,638 家，**汉庭酒店数持续增
长。但中端核心品牌中，锦江旗下维也纳、华住旗下全季、华住旗下桔子、亚朵
旗下各品牌及君亭旗下各品牌的酒店数分别为 3,201 家、2,116 家、835 家、1,210
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
家、217 家，2019-2023 年房量复合增速在 20%-30%之间，在过去几年均处于快
速扩张态势。中端核心品牌势能强、市场认可度高，连锁复制酒店规模稳步扩张，
体现品牌成长性。
  （3）行业出清加速，单体酒店抗风险能力差，总数下滑明显
年年末 33.8 万家的 83%、75%、83%。其中关闭或歇业的主要为单体酒店，
连锁客房总数仍然呈现稳步增长，分别为 2019 年末的 104%、104%、122%。行
业产能的整体出清及连锁房量的逆势提升，使得行业连锁化率呈现加速提升的趋
势。这是由于单体酒店抗风险能力差，较难承担突发事件反复带来的冲击，选择
暂时或**退出行业，或加盟连锁酒店集团强化管理和引流能力。2023 年酒店
供给总量回升，行业整体房量恢复至 2019 年年末的 94%，连锁化率继续提升至
  **主要企业有锦江**集团、华住酒店集团、首旅如家酒店集团等。根据
《2024 **酒店集团及品牌发展报告》，2023 年，市场占有率排名前 10 的酒店
集团如下：
            图：2023 年**前 10 大酒店集团市场占有率
注：仅统计**前 50 大酒店集团。市场占有率按客房数计算。数据来源于《2024 **酒店
集团及品牌发展报告》。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  作为旅游产业的重要支柱，酒店行业的规模与服务品质直接映射出旅游业的
成长与成熟度，构成旅游经济的关键一环。根据中华人民共和国文化和旅游部发
布的《2023 年度****旅游饭店统计调查报告》，截至 2023 年末，** 7,245
家**饭店基本指标情况如下：
                                         客房占营业               每间可供出
       饭店数量       营业收入总       利润总额                 平均出租率
**                                        收入比重               租客房收入
        （家）       额（亿元）       （亿元）                  （%）
                                          （%）                （元/间夜）
五**     772.00      679.28      45.99      48.41     58.46     357.39
四**    2,325.00     607.30     -13.39      40.99     50.26     163.08
三**    3,471.00     300.66      -3.81      42.31     46.32     104.07
二**     670.00       21.61       0.36      46.89     42.18      75.18
一**       7.00        0.10       0.01      42.91     51.46      50.94
合计     7,245.00    1,608.95     29.17      44.45     50.69     187.97
数据来源：中华人民共和国文化和旅游部
  根据中华人民共和国文化和旅游部发布的统计数据，2014 年至 2023 年间，
我国**饭店的营业收入随社会经济水平发展呈现周期性的波动。随着我国在超
预期突发事件后消费复苏，近年来**饭店的营业收入也有较为明显的回升态
势。
       图：2014 年至 2023 年****饭店营业收入合计（单位：亿元）
数据来源：中华人民共和国文化和旅游部。
     （二）影响行业发展的有利和不利因素
     （1）产业转型升级带来新的机会
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  展望未来，**正处于产业转型升级的关键时期，第三产业的比重持续增加，
为酒店业的快速发展创造了有利条件。
  （2）旅**业的持续发展
  住宿业（尤其是酒店住宿业）和旅游业是高度相关的两个行业。改革开放特
别是党的**以来，我国旅游发展步入快车道，形成全球****旅游市场，
成为**旅游**客源国和主要目的地，旅游业从小到大、由弱渐强，日益成为
新兴的战略性支柱产业和具有显著时代特征的民生产业、幸福产业，成功走出了
一条独具特色的**旅游发展之路。随着旅游业的大力发展，酒店行业的发展空
间也将得到提升。
  （3）**政策的支持
“提升住宿服务品质和涉外服务水平，培育一批中高端酒店品牌和民宿品牌，支
持住宿业与旅游、康养、研学等业态融合发展。依法依规盘活农村闲置房屋、集
体建设用地，发展乡村酒店、客栈民宿服务。”得益于**政策的积极扶持，酒
店行业有望迎来广阔的发展空间。
  （1）宏观经济波动
  酒店行业的经营总体受到经济波动的影响。如果经济持续下行，居民实际可
支配收入下降，人们对旅游业酒店业的需求会受到很大影响。同时，经济下行也
会造成商业活动的减少，酒店的客房以及会议室出租等方面收入会受到影响。
  （2）市场竞争加剧
  随着市场的成熟和透明度提升，品牌之间的差异化减少，同质化竞争加剧。
这压缩了酒店的利润空间，并迫使酒店管理集团寻找新的增长点和差异化策略。
同时，中小型和非连锁酒店面临较大的生存压力，需要加强品牌建设和连锁发展。
  （三）进入该行业的主要障碍
  消费者对酒店的品牌效益**看重。知名的酒店品牌对于消费者而言往往代
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
表着优质的硬件设施、出色的服务品质以及舒适的入住体验，可以使酒店企业在
激烈的竞争中脱颖而出。随着消费水平的提升，消费者会越来越重视酒店的服务
体验，已有的知名酒店不断丰富自己的服务经验，给消费者留下良好的入住体验，
提高进入行业的壁垒。
   在酒店行业中，优质的地理位置是酒店经营的关键成功要素。良好的地理位
置、便利的交通设施能显著提高酒店的竞争力。酒店选址的优劣受到城市的游客
数量、周边旅游业的发展程度、城市交通规划等多重因素的影响。已有的良好地
理位置已经被现有酒店占据，新进入者很难得到良好的地理优势。优质地理位置
的稀缺导致高额的租金，给经营者带来更大的运营压力。这是进入行业的主要壁
垒之一。
   酒店行业要求管理者不仅要具备深厚的行业知识，还要有丰富的实践经验和
**的决策能力。成功的酒店运营涉及复杂的日常管理任务，如客房服务、餐饮
质量控制、客户关系维护、财务管理和人力资源配置。此外，管理者还必须能够
应对市场的快速变化，如旅游季节性波动、经济周期影响以及消费者偏好的转变。
管理层需要具备前瞻性，能够预测并适应这些变化，同时保持服务质量和客户满
意度。对于新进入者来说，管理经验的缺乏不仅影响新进入者的运营效率，还可
能限制其长期发展和市场竞争力。因此，管理经验构成了酒店行业一个显著的进
入壁垒。
   （四）行业技术水平及技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业
态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势
   中华人民共和国**质量监督检验检疫总局、****标准化管理委员会于
（GB/T14308-2010），其中旅游饭店的定义为“以间（套）夜为单位出租客房，
以住宿服务为主，并提供商务、会议、休闲、度假等相应服务的住宿设施，按不
同习惯可能也被称为宾馆、酒店、旅馆、旅社、宾舍、度假村、俱乐部、大厦、
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
**等”。并规定一**、二**、三**饭店是有限服务饭店，评定**时应
对饭店住宿产品进行**评价；四**和五**（含白金五**）饭店是**服
务饭店，评定**时应对饭店产品进行**评价，并不应因为某一区域所有权或
经营权的分离，或因为建筑物的分隔而区别对待，饭店内所有区域应达到同一星
级的质量标准和管理要求。
  随着经济全球化和**旅游业的蓬勃发展，**酒店行业正经历着前所未有
的变革。在这个变革中，酒店的商业模式成为了行业内外关注的焦点，主要分为
自营和加盟两大类，每种模式背后蕴含的经营哲学和市场策略体现了酒店管理集
团对未来发展路径的不同选择和适应市场的策略。
  自营模式，即酒店管理集团自主经营酒店，通过拥有或租赁物业并使用自身
品牌进行经营，确保了酒店服务质量和品牌形象的统一性。这种模式使酒店集团
能够**控制酒店运营，精细管理服务标准，但同时也要承担较高的资金投入和
经济周期波动的风险，以及在扩张速度上可能不如加盟模式。
  加盟模式，则是酒店管理集团将品牌和管理经验输出给其他酒店业主，通过
轻资产的方式快速扩张品牌影响力。加盟模式又可细分为品牌加盟和管理加盟，
分别关注于品牌输出和日常运营的管理，适应不同的市场需求和酒店业主的需
求。这种模式的优势在于减少了酒店集团的直接投资和运营风险，同时能够迅速
提升品牌的市场覆盖率和知名度。
  自营与加盟模式的选择不仅反映了酒店集团对市场策略的不同取向，也体现
了对品牌价值和经营风险的不同权衡。自营模式更注重深耕细作，保证服务品质
和品牌形象，而加盟模式则侧重于品牌的快速扩张和市场占有率的提升。从投资
回报率来看，自营模式需要更长时间来收回投资，而加盟模式则能够较快实现盈
利。
     （1）连锁化进程持续加深
  欧美等发达**酒店业发展周期主要包括萌芽发展、野蛮式扩张、存量整合
到目前成熟期。**酒店行业经历初期萌芽到高速扩张时期，超预期突发事件前
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
存量酒店达到峰值，逐渐步入存量整合阶段。这一阶段大型酒店以并购形式实现
资源快速整合，如：锦江收购 7 天/维也纳，首旅收购如家，华住收购桔子水晶。
存量整合会加快连锁化推进过程，单体酒店生存空间逐渐被压缩。随着供给端减
少，单体酒店出清，酒店行业集中度会逐步抬升，连锁酒店逐步凸显优势。
  （2）中高端化成为酒店扩张主要趋势
  目前我国酒店行业豪华、中高端、经济型酒店占比约为 8%、27%、65%，
**酒店市场由低端经济型酒店占主导。欧美等发达**成熟的酒店市场通常呈
现两边小中间大的“橄榄型”结构，豪华、中高端、经济型的比例约为 20%、50%、
  未来我国酒店行业结构布局将向欧美等发达**酒店行业结构靠近，呈现中
高端酒店为主体的特征。从目前**酒店市场结构来看，中端酒店的发展仍有发
展空间，未来**中高端酒店有望迎来中长期快速发展阶段。
  （五）行业周期性，以及区域性或季节性特征
  酒店行业受经济波动影响较大，呈现很强的周期性，且弹性较大。在经济扩
张期，商务旅行和休闲旅游增加，导致酒店需求上升；而在经济衰退期，由于企
业削减开支和消费者减少非必要支出，酒店需求则会下降。
  酒店行业在区域分布上具有明显的不均衡性，由于**地域之间的经济发展
水平和居民消费水平存在较大差异，长江三角洲、珠江三角洲等经济发达区域和
热门旅游城市是**酒店行业发展最为繁荣的地区。
  酒店行业具有很强的季节性，旺季通常是旅游高峰期和节假日，而淡季则可
能是冬季。此外，大型会议和展览等活动也能显著影响酒店的入住率和收入。
  （六）所处行业与上下**业之间的关联性，上下**业发展状况对该行
业及其发展前景的有利和不利影响
  酒店行业的上游主要是为其提供场地与原材料的物业租赁行业、酒店用品行
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
业等。物业租赁行业为酒店提供场地，酒店用品行业为酒店提供经营所需的原材
料，主要包括棉织品、清洁用品等酒店日常经营消耗品。下游客户主要为旅游出
行与商务出行群体。根据渠道的不同客户可分为直接消费端与间接消费端，下游
直销客户主要包括散客与协议公司，分销客户主要包括酒店在线预订平台与旅行
社。
  酒店行业与上游各行业关联性较为松散，与下游旅游业关系较为紧密。酒店
行业上游各行业发展处于不同水平，下游旅游业近年来发展较好。旅游业发展向
好能够为酒店行业带来更多客源，有利于酒店行业发展。
三、标的公司行业主管部门、行业管理体制及主要政策
  标的公司的行业主管部门、行业管理体制及主要政策参见本报告书之“第四
章 交易标的基本情况”之“七、主营业务发展情况”之“（一）主要产品所处
行业的主管部门、监管体制、主要法规及政策”。
四、标的公司的行业地位及核心竞争力
     （一）行业地位
  黄埔酒店于 2003 年 1 月 19 日开业，建筑面积约 31,000 平方米；2004 年 6
月，四**旅游饭店正式挂牌；2010 年 11 月，黄埔酒店通过了“ISO9001:2008”
**质量管理体系的认证；2019 年完成**次全楼层装修。黄埔酒店自投入运
营以来，取得了较好的经济效益，年营业收入达到 9,300 余万，年平均客房出租
率保持在 85%以上。利润和员工工资在稳定中保持持续增长。在取得较好经济效
益的同时，黄埔酒店也取得了较好的社会效益，多次接待省人代会、省党代会以
及省市各部门举办的重大会议。
  黄埔酒店先后被授予南京市首批百家平安企业、南京市和谐劳动关系单位、
江苏省及南京市劳动保险和社会保障诚信单位，南京市残疾人就业工作先进单
位、多次获得南京市治安管理先进集体、南京市消防安全先进单位、境外人员临
时住宿登记管理工作先进单位称号、江苏省及南京市**劳动关系和谐企业，多
种菜肴在各类评选中获得大奖。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （二）核心竞争力
  黄埔酒店位于南京市玄武区黄埔路 2-2 号，地处中山东路与黄埔路交汇处，
交通**便利。酒店东临紫金山，北眺玄武湖，周边环境优美，为宾客提供了宜
人的居住环境。这一优越的地理位置使得黄埔酒店成为商务出行和休闲度假的理
想选择。
  酒店 2019 年完成**次全楼层装修，现拥有各类标准、商务、景观、豪华
客房 350 间（套），设有中西自助餐厅、多功能宴会大厅、豪华宴会包间等；建
有现代化大小会议室、多动能厅 9 个；配有棋牌室、健身房、KTV、桑拿等一应
俱全的娱乐设施，还有星巴克咖啡、自助洗衣房、商务**、超市、旅行社等配
套服务设施。这些设施设备的丰富性和先进性，满足了宾客的多样化需求，提升
了酒店的竞争力。
  黄埔酒店注重客户体验，提供全方位、个性化的服务。酒店员工经过专业培
训，具备较高的服务素质和专业技能，能够为宾客提供贴心、周到的服务。同时，
酒店还建立了完善的客户反馈机制，及时收集宾客意见和建议，持续改进服务质
量。
五、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析
  根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审
字（2024）第 023007 号），标的公司报告期主要财务状况及盈利能力分析如下：
     （一）财务状况分析
  报告期各期末，标的公司财务报表中资产结构如下：
          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                      单位：万元
     项目
              金额             占比              金额            占比              金额          占比
流动资产：
货币资金          1,017.80        7.72%          1,477.95           8.80%       528.10          2.95%
应收账款          1,436.54       10.90%          1,066.83           6.35%      1,528.37         8.53%
预付款项            13.33         0.10%                   -         0.00%        40.37          0.23%
其他应收款           17.25         0.13%            33.43            0.20%        48.04          0.27%
存货              89.36         0.68%           125.78            0.75%       156.28          0.87%
其他流动资产            2.06        0.02%            26.67            0.16%        22.33          0.12%
流动资产合计        2,576.33       19.55%          2,730.65      16.26%          2,323.48    12.96%
非流动资产：
固定资产          9,994.73       75.85%         10,571.48       62.95%        11,316.80     63.14%
在建工程           153.57         1.17%                   -             -             -              -
使用权资产                -               -        798.25            4.75%       947.57          5.29%
无形资产              1.83        0.01%            11.63            0.07%        16.05          0.09%
长期待摊费用         266.58         2.02%          2,088.88       12.44%         2,415.52     13.48%
递延所得税资
产
非流动资产合
计
资产总计         13,176.13      100.00%         16,792.92     100.00%         17,923.38    100.00%
     报告期各期末，标的公司资产总额分别为 17,923.38 万元、16,792.92 万元和
构成，非流动资产主要由固定资产构成，具体分析如下：
     （1）货币资金
     报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：
                                                                                      单位：万元
      项目                 2024.9.30                   2023.12.31                2022.12.31
现金                                   4.61                          1.11                          -
银行存款                            1,013.19                    1,476.84                        528.10
      合计                        1,017.80                    1,477.95                        528.10
         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
    报告期各期末，标的公司的货币资金主要是银行存款，分别为 528.10 万元、
    （2）应收账款
                                                                     单位：万元
        账龄       2024.9.30                 2023.12.31            2022.12.31
        小计             1,708.01                    1,184.60              1,620.15
减：坏账准备                   271.47                      117.77                   91.77
        合计             1,436.54                    1,066.83              1,528.37
    报告期各期末，应收账款按坏账计提方法分类，包括单项计提坏账准备的应
收账款及按组合计提坏账准备的应收账款，其中按组合计提坏账准备的应收账款
均按账龄分析法组合，具体情况如下：
                                                                     单位：万元
         类别              账面余额                             坏账准备            账面
                     金额         比例（%）            金额         计提比例（%）       价值
单项计提坏账准备的应收账
款
按组合计提坏账准备           1,573.73         92.14       177.48          11.28   1,396.26
         合计         1,708.01        100.00       271.47              -   1,436.54
         类别              账面余额                             坏账准备            账面
                     金额         比例（%）            金额         计提比例（%）       价值
单项计提坏账准备的应收账
款
按组合计提坏账准备           1,114.86         94.11        82.90           7.44   1,031.96
         合计         1,184.60        100.00       117.77              -   1,066.83
         类别                                     2022.12.31
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                             账面余额                               坏账准备              账面
                         金额          比例（%）           金额           计提比例（%）         价值
单项计提坏账准备的应收账
                                -                -          -                -          -
款
按组合计提坏账准备                1,620.15           100.00      91.77             5.66   1,528.37
         合计              1,620.15           100.00      91.77             5.66   1,528.37
    ①单项计提坏账准备的应收账款
                                                                            单位：万元
 单位名称
              账面余额         坏账准备                 计提比例（%）                    计提理由
  宋永钢           134.27              93.99                        70.00    租金逾期未付
   合计           134.27              93.99                        70.00
 单位名称
              账面余额         坏账准备                 计提比例（%）                    计提理由
  宋永钢            69.74              34.87                        50.00    租金逾期未付
   合计            69.74              34.87                        50.00
    ②按账龄组合计提坏账准备的应收账款
                                                                            单位：万元
        账龄           账面余额                       坏账准备                     计提比例（%）
        合计                  1,573.73                      177.48                        -
        账龄           账面余额                       坏账准备                     计提比例（%）
        合计                  1,114.86                       82.90                        -
        账龄           账面余额                       坏账准备                     计提比例（%）
         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        合计                  1,620.15                         91.77                           -
    截至 2024 年 9 月 30 日，按欠款方归集的应收账款账面余额前五名客户的情
况如下：
                                                                                    单位：万元
                                                    占应收账款账面
                            应收账款账面                                          坏账准备期末
         单位名称                                        余额总额比例
                              余额                                              余额
                                                      （%）
客户一                                        433.56               25.38                    88.08
客户二                                        358.55               20.99                    47.18
南京六华春酒店管理有限公司                              185.46               10.86                     9.27
宋永钢                                        134.27                   7.86                 93.99
南京水务集团有限公司                                 123.26                   7.22                  6.16
             合计                        1,235.10                 72.31                 244.69
     （3）预付款项
    报告期各期末，标的公司预付款项账龄结构如下：
                                                                                    单位：万元
        账龄
                  金额        占比               金额         占比                 金额         占比
        合计        13.33    100.00%                  -           -          40.37     100.00%
    报告期各期末，公司预付款项金额相对较小，且不存在账龄超过一年且金额
重大的预付款项。
    截至 2024 年 9 月 30 日，按预付对象归集的预付款项金额前五名单位情况如
下：
                                                                                    单位：万元
         单位名称                    金额                 占比（%）                   款项性质
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
南京欣牧源生态农业有限公司                         10.18                76.36      定金
江苏新海鹰食品有限责任公司                          3.15                23.64      定金
         合计                           13.33            100.00          -
   （4）其他应收款
   报告期各期末，标的公司其他应收款按款项性质分类情况如下：
                                                                       单位：万元
    项目            2024.9.30                   2023.12.31           2022.12.31
员工备用金                          4.93                         3.88                 5.93
保证金及押金                        29.00                        36.22                49.88
垫付款等其他                         0.65                         1.44                 0.94
    小计                        34.58                        41.53                56.75
减：坏账准备                        17.33                         8.11                 8.72
    合计                        17.25                        33.43                48.04
   报告期各期末，标的公司其他应收款按账龄分类情况如下：
                                                                       单位：万元
    项目            2024.9.30                   2023.12.31           2022.12.31
    小计                        34.58                        41.53                56.75
减：坏账准备                        17.33                         8.11                 8.72
    合计                        17.25                        33.43                48.04
   截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司其他应收款按欠款方归集的期末余额前五
名的情况如下：
                                                              单位：万元
往来单位                                                  占其他应收款  坏账准备期
           款项性质          金额                 年限
 名称                                                   总额比例（%）  末余额
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
远大空调有
          保证金及押金         24.00         2-3 年             69.41          12.00
 限公司
南京港华燃
          保证金及押金          4.00    3 年以上                  11.57           4.00
气有限公司
部门备用金     员工备用金           2.26                            6.54           0.16
 陶苏阳      员工备用金           1.30    1 年以内                   3.76           0.07
 张开东      员工备用金           1.07    1 年以内                   3.10           0.05
         合计              32.63           -               94.38          16.28
  （5）存货
  报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为 156.28 万元、125.78 万元和
的公司存货具体明细如下：
                                                                  单位：万元
    项目
                  账面余额                   跌价准备                    账面价值
   原材料                   89.36                       -                  89.36
    合计                   89.36                       -                  89.36
    项目
                  账面余额                   跌价准备                    账面价值
   原材料               125.78                          -              125.78
    合计               125.78                          -              125.78
    项目
                  账面余额                   跌价准备                    账面价值
   原材料               156.28                          -              156.28
    合计               156.28                          -              156.28
  报告期各期末，黄埔酒店的存货主要为餐饮使用的食材、酒类以及酒店用品
等，单品价格较低且库龄较短，无需计提跌价准备。
  （6）其他流动资产
  报告期内，标的公司的其他流动资产主要为待抵扣进项税，各期末金额分别
为 22.33 万元、26.67 万元、2.06 万元，金额较低。
  （7）固定资产
          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值分别为 11,316.80 万元、
筑物主要是黄埔酒店的酒店主体，为黄埔酒店的经营办公场所。
     报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值明细情况如下：
                                                              单位：万元
     项目
              账面原值          累计折旧                   减值准备       账面价值
房屋建筑物           24,996.77     15,101.72                   -     9,895.06
通用设备              719.76         651.33                   -       68.43
专用设备               19.86           18.32                  -         1.54
运输设备               53.28           50.62                  -         2.66
其他                248.32         221.29                   -       27.04
     合计         26,038.00     16,043.27                   -     9,994.73
     项目
              账面原值          累计折旧                   减值准备       账面价值
房屋建筑物           24,996.77     14,655.61                   -    10,341.16
通用设备              766.73         614.81                   -      151.92
专用设备               23.26           19.07                  -         4.19
运输设备               53.28           50.62                  -         2.66
其他                285.04         213.50                   -       71.54
     合计         26,125.08     15,553.60                   -    10,571.48
     项目
              账面原值          累计折旧                   减值准备       账面价值
房屋建筑物           24,996.77     14,061.85                   -    10,934.92
通用设备              776.43         528.69                   -      247.74
专用设备               23.26           18.56                  -         4.70
运输设备               53.28           50.62                  -         2.66
其他                294.73         167.95                   -      126.78
     合计         26,144.47     14,827.67                   -    11,316.80
     报告期内各期末，标的公司的固定资产主要为房屋建筑物，其中房屋建筑物
的账面价值包含了房屋所在的土地的土地所有权价值，主要系黄埔酒店取得建筑
所有权时，房屋建筑价值与土地所有权价值难以区分导致。根据相关土地证，土
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
地所有权的使用年限为 40 年，黄埔酒店的房屋建筑折旧年限为 30 年，土地使用
权价值与房屋建筑价值合并后，统一按 30 年进行折旧。报告期内，标的公司未
发现固定资产存在减值迹象，未计提固定资产减值准备。
   （8）在建工程
   报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为 0.00 万元、0.00 万元和
                                                                          单位：万元
   项目                                                                    工程累计投
                        本期增加                          减值        账面
              预算数                  账面余额                                  入占预算比
                         金额                           准备        价值
                                                                          例（%）
   合计               -    153.57       153.57                -   153.57            -
   （9）使用权资产
   黄埔酒店自 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁准则，新增使用权资产科目。报
告期各期末，黄埔酒店使用权资产分别为 947.57 万元、798.25 万元、0.00 万元，
主要系黄埔酒店曾经的子公司六华春租赁的经营场所，具体情况如下：
                                                                          单位：万元
         项目                  房屋建筑物                                   合计
一、账面原值
（1）新增租赁                                            941.48                   941.48
（1）租赁到期                                            960.65                   960.65
（2）处置子公司                                      1,186.60                     1,186.60
二、累计折旧
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（1）计提                             52.63           52.63
（1）租赁到期                          229.54          229.54
（2）处置子公司                         230.61          230.61
三、减值准备
四、账面价值
         项目          房屋建筑物                 合计
一、账面原值
二、累计折旧
（1）计提                            149.32          149.32
三、减值准备
四、账面价值
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
         项目          房屋建筑物                 合计
一、账面原值
（1）新增租赁                          970.61          970.61
（1）租赁到期                          970.61          970.61
二、累计折旧
（1）计提                            205.94          205.94
（1）租赁到期                           56.62           56.62
三、减值准备
四、账面价值
  截至 2024 年 9 月 30 日，六华春剥离后，黄埔酒店不存在使用权资产。
  （10）无形资产
  报告期各期末，标的公司的无形资产账面价值分别为 16.05 万元、11.63 万
元和 1.83 万元，主要为软件使用权。
  报告期各期末，标的公司无形资产的具体情况如下：
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                 单位：万元
  项目
              账面原值                   累计摊销                   减值准备                 账面价值
软件使用权                 16.47                 14.64                      -                1.83
  合计                  16.47                 14.64                      -                1.83
  项目
              账面原值                   累计摊销                   减值准备                 账面价值
软件使用权                 28.80                 17.17                      -            11.63
  合计                  28.80                 17.17                      -            11.63
  项目
              账面原值                   累计摊销                   减值准备                 账面价值
软件使用权                 27.64                 11.59                      -            16.05
  合计                  27.64                 11.59                      -            16.05
  报告期各期末，标的公司无形资产主要系软件使用权，不存在减值迹象，未
计提减值准备。
  （11）长期待摊费用
  报告期各期末，黄埔酒店的长期待摊费用分别为 2,415.52 万元、2,088.88 万
元、266.58 万元，2022 年及 2023 年金额较大，主要系黄埔酒店报告期内的子公
司六华春装修的待摊费用，具体情况如下：
                                                                                单位：万元
                                       本期              其他                        其他减少
 项目      2023.12.31   本期增加                                          2024.9.30
                                      摊销额             减少额                        的原因
                                                                                 处置六华
装修改造         316.65       11.27           61.34                 -      266.58
                                                                                  春
六华春门店                                                                            处置六华
装修                                                                                春
 合计        2,088.88       20.72          198.69        1,644.33         266.58      -
                                       本期              其他                         其他减少
 项目      2022.12.31   本期增加                                          2023.12.31
                                      摊销额             减少额                         的原因
装修改造         397.49              -        80.85                 -       316.65      -
六华春门店
装修
 合计        2,415.52       91.74          418.38                 -     2,088.88      -
                                       本期              其他                         其他减少
 项目      2021.12.31   本期增加                                          2022.12.31
                                      摊销额             减少额                         的原因
                                                                                  工程决算
装修改造         478.34              -        75.34              5.50       397.49
                                                                                   结转
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六华春门店
装修
 合计        745.47       2,088.17       412.62              5.50     2,415.52         -
  （12）递延所得税资产
  报告期各期末，黄埔酒店递延所得税资产分别为 903.96 万元、592.02 万元、
                                                                               单位：万元
 项目      可抵扣暂       递延所得            可抵扣暂          递延所得             可抵扣暂         递延所得
         时性差异       税资产             时性差异           税资产             时性差异          税资产
坏账准备      288.80         72.20        109.61           27.40          93.56          23.39
未弥补亏
损
租赁负债            -             -     1,030.10          257.52       1,174.89         293.72
应付职工
薪酬
 合计       732.38        183.10      2,368.10          592.02       3,615.82         903.96
  报告期内，公司的递延所得税资产主要由坏账准备、未弥补亏损、租赁负债
及应付职工薪酬等产生，其中未弥补亏损主要是 2019 年公司停业装修导致当年
经营业绩较差产生的。租赁负债主要系子公司六华春租赁房产产生，随着六华春
的剥离，该部分的影响已**。
  报告期各期末，标的公司财务报表中负债结构如下：
                                                                               单位：万元
  项目
            金额              占比          金额             占比            金额             占比
流动负债：
应付账款          538.45        9.81%         805.31       10.04%        1,240.83    12.81%
合同负债          215.83        3.93%         343.24           4.28%       272.70        2.82%
应付职工薪酬        106.16        1.93%         297.20           3.71%       162.21        1.67%
应交税费            81.62       1.49%             13.27        0.17%         1.16        0.01%
其他应付款        1,732.38     31.57%        1,809.47       22.57%        1,851.90    19.12%
一年内到期的
非流动负债
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  项目
           金额             占比           金额             占比            金额          占比
其他流动负债       12.95        0.24%              20.59        0.26%       16.36        0.17%
流动负债合计     5,389.95   98.22%           3,555.66      44.35%         3,719.66   38.40%
非流动负债：
长期借款              -            -       3,300.00       41.16%        4,700.00    48.52%
租赁负债              -            -         864.71       10.79%        1,030.10    10.63%
长期应付职工
薪酬
递延所得税负
                  -            -         199.56           2.49%      236.89        2.45%
债
非流动负债合
计
 负债合计      5,487.71   100.00%          8,017.69      100.00%        9,686.65   100.00%
  报告期各期末，标的公司负债总额分别为 9,686.65 万元、8,017.69 万元和
长期借款构成，具体分析如下：
  （1）应付账款
  报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为 1,240.83 万元、805.31 万元及
  报告期各期末，标的公司应付账款的构成情况如下：
                                                                           单位：万元
   项目             2024.9.30                    2023.12.31              2022.12.31
应付货款                         292.19                        492.74               596.29
应付工程设备款                      186.85                        231.65               564.54
应付服务费                          59.41                        80.92                   80.01
   合计                        538.45                        805.31              1,240.83
  标的公司黄埔酒店在日常经营采购中通常享受供应商给予的信用账期，从而
形成应付账款。
  （2）合同负债
  报告期内，黄埔酒店的合同负债分别为 272.70 万元、343.24 万元、215.83
万元，主要是酒店住客在入住前需提前支付房费以及客户储值卡，形成酒店对客
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
户的合同负债，符合酒店行业的惯例。
     （3）其他应付款
     报告期各期末，标的公司其他应付款金额分别为 1,851.90 万元、1,809.47 万
元及 1,732.38 万元。
     报告期各期末，标的公司其他应付款的具体情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目            2024.9.30               2023.12.31           2022.12.31
往来款                        1,564.25                1,570.29             1,696.08
保证金及押金                           21.02                48.94                75.46
个人社保                              0.57                    1.49                 3.35
费用类                          118.39                  138.36                49.13
其他                               28.16                50.40                27.89
       合计                  1,732.38                1,809.47             1,851.90
     报告期各期末，黄埔酒店的其他应付款主要为往来款、员工报销款等，其中
往来款金额较高，分别为 1,696.08 万元、1,570.29 万元、1,564.25 万元。报告期
内，黄埔酒店应付往来款主要是公司对南京新工投资集团有限责任公司的
团接收了南京市国资委持有的黄埔酒店部分资产和负债，2017 年 12 月 12 日，
黄埔酒店资产被划拨给南京旅游集团有限责任公司，对黄埔酒店的债权依然归属
新工集团，因此形成了酒店对新工集团的欠款，目前大部分欠款已经以现金或债
转股的形式偿还完毕。
     （4）一年内到期的非流动负债
     报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为 174.50 万元、
     报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债的具体情况如下：
                                                                     单位：万元
       项目             2024.9.30              2023.12.31           2022.12.31
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
       项目         2024.9.30               2023.12.31          2022.12.31
酬
长期借款利息                         2.55                    3.43                5.17
       合计               2,702.55                  266.57              174.50
    截至 2024 年 9 月 30 日，一年内到期的长期借款为 2,700 万元，系黄埔酒店
于 2022 年 9 月 28 日与江苏紫金农村商业银行股份有限公司雨花台支行签订流动
资金循环借款合同，借款金额 4,700 万元，借款期限自 2022 年 9 月 28 日至 2025
年 9 月 20 日止，该项借款为抵押借款，将坐落在玄武区黄埔路 2-2 号房产用于
借款担保。截至 2024 年 9 月 30 日，该笔借款剩余金额为 2,700 万元，将于一年
内到期，因此重分类为一年内到期的长期借款。
    （5）其他流动负债
    报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为 16.36 万元、20.59 万元和 12.95
万元。
    报告期各期末，标的公司其他流动负债的具体情况如下：
                                                                 单位：万元
       项目        2024.9.30               2023.12.31           2022.12.31
    待转销项税                    12.95                20.59                16.36
       合计                    12.95                20.59                16.36
    （6）长期借款
    报告期各期末，标的公司的长期借款分别为 4,700.00 万元、3,300.00 万元和
    报告期各期末，标的公**期借款的具体情况如下：
                                                                 单位：万元
       项目          2024.9.30              2023.12.31          2022.12.31
抵押借款                     2,700.00               3,300.00            4,700.00
减：一年内到期的长期借款             2,700.00                         -                   -
       合计                            -          3,300.00            4,700.00
    黄埔酒店于 2022 年 9 月 28 日与江苏紫金农村商业银行股份有限公司雨花台
支行签订流动资金循环借款合同，借款金额 4,700 万元，借款期限自 2022 年 9
月 28 日至 2025 年 9 月 20 日止，该项借款为抵押借款，将坐落在玄武区黄埔路
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
万元，将于一年内到期，因此重分类为一年内到期的长期借款。
  报告期内，标的公司偿债能力相关财务指标如下：
      项目
                /2024 年 1-9 月         /2023 年度            /2022 年度
流动比率（倍）                    0.48                    0.77                0.62
速动比率（倍）                    0.46                    0.72                0.57
资产负债率（%）                  41.65                47.74               54.04
利息保障倍数（倍）                  9.08                    6.48                -3.21
经营活动现金流量净额
（万元）
注：上述财务指标的计算公式为：
  报告期各期末，标的公司流动比率分别为 0.62 倍、0.77 倍和 0.48 倍，速动
比率分别为 0.57 倍、0.72 倍和 0.46 倍，2023 年标的公司的流动比率、速动比率
均有所上升，主要系应付账款及其他应付款均有所减少，公司短期偿债能力逐渐
加强；2024 年 9 月末标的公司的流动比率、速动比率均有所下降，主要系长期
借款重分类至一年内到期的长期借款，导致流动负债有所增加。
  报告期各期末，标的公司资产负债率分别为 54.04%、47.74%和 41.65%，呈
下降趋势，主要系标的公司借款和租赁负债金额均有所下降。
  报告期内，标的公司的利息保障倍数分别为-3.21、6.48 和 9.08。其中 2022
年利息保障倍数较低主要系当年受宏观环境变动影响，酒店业绩较差，利润较低，
且当期酒店向紫金农商行借款 4,700 万元，利息费用较高，导致利息保障倍数较
低。
  报告期内，标的公司经营活动现金流量净额分别为 27.46 万元、3,046.17 万
元和 661.68 万元。其中 2022 年经营活动产生的现金流量净额金额较低主要是由
于当时宏观环境影响，对公客户回款较慢导致产生较大金额的应收账款，随着经
济好转，资金回笼情况良好。2024 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额较小主
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
要是黄埔酒店对公客户在年末回款较多，年中回款相对较少。
  报告期各期末，同行业可比上市公司的偿债能力指标情况如下：
  项目        公司名称   2024 年 1-9 月        2023 年度      2022 年度
            首旅酒店                0.83         0.67         0.63
            锦江酒店                0.99         1.07         0.89
            君亭酒店                1.99         2.13         3.45
流动比率（倍）
            金陵饭店                1.48         1.79         1.38
            行业均值                1.32         1.42         1.59
            黄埔酒店                0.48         0.77         0.62
            首旅酒店                0.72         0.61         0.58
            锦江酒店                0.91         1.02         0.83
            君亭酒店                1.78         1.94         3.26
速动比率（倍）
            金陵饭店                0.75         1.07         0.70
            行业均值                1.04         1.16         1.34
            黄埔酒店                0.46         0.72         0.57
            首旅酒店            53.94           55.34        58.31
            锦江酒店            63.26           65.68        63.84
            君亭酒店            60.80           59.76        52.53
资产负债率（%）
            金陵饭店            36.04           33.23        43.29
            行业均值            53.51           53.50        54.49
            黄埔酒店            41.65           47.74        54.04
            首旅酒店                4.65         3.81        -0.62
            锦江酒店                3.94         3.81         2.12
利息保障倍数      君亭酒店                1.80         2.65         3.00
 （倍）        金陵饭店            11.64            9.74         7.14
            行业均值                5.51         5.00         2.91
            黄埔酒店                9.08         6.48        -3.21
注：可比上市公司数据来源于同花顺。
市公司均值和中值，主要系公司规模相对较小，且酒店属于重资产行业，固定资
产占比较高导致；标的公司资产负债率均低于同行业可比上市公司，长期偿债能
力较强；标的公司利息保障倍数除 2022 年受宏观环境变动影响，酒店业绩较差
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
外，其余均高于同行业可比公司。
  报告期内，标的公司的资产运营能力相关指标如下：
    项目          2024 年 1-9 月           2023 年度                   2022 年度
应收账款周转率（次）                  4.90                 6.46                      4.94
存货周转率（次）                  37.77                 41.19                  35.63
注：上述财务指标的计算公式为：
  报告期内，标的公司应收账款周转率分别为 4.94 次、6.46 次和 4.90 次，应
收账款周转率较高，标的公司应收账款账面款余额为 1,620.15 万元、1,184.60 万
元、1,708.01 万元，金额较高，主要系 2022 年宏观环境变动导致部分客户回款
速度下降，目前酒店正在对应收账款余额较大的客户加大欠款的催收力度。
  报告期内，标的公司存货周转率分别为 35.63 次、41.19 次和 37.77 次，标的
公司主要以酒店服务业为主，存货金额较低，因此存货周转率处于较高水平。
  截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司无财务性投资。
  （二）盈利能力分析
  报告期内，标的公司经营情况如下：
                                                                   单位：万元
           项目                  2024 年 1-9 月     2023 年度            2022 年度
一、营业总收入                              5,315.19      9,048.35          5,735.18
 其中：营业收入                             5,315.19      9,048.35          5,735.18
二、营业总成本                              4,753.61      8,309.70          6,563.77
 其中：营业成本                             3,047.30      5,808.52          4,725.18
 税金及附加                                170.16              3.03             6.14
 销售费用                                 693.54            908.97        594.66
 管理费用                                 738.97       1,368.70           970.42
 财务费用                                 103.64            220.48        267.36
 其中：利息费用                               79.75            154.10        203.33
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
           项目                         2024 年 1-9 月              2023 年度          2022 年度
 利息收入                                                 4.22             5.66            2.59
 加：其他收益                                              18.86           106.37          46.08
 信用减值损失（损失以“-”号填列）                              -190.86              -25.39          -71.47
 资产处置收益（损失以“-”号填列）                               223.85                   -                -
三、营业利润（亏损以“-”号填列）                                613.43              819.64         -853.97
 加：营业外收入                                              0.04                -          10.23
 减：营业外支出                                              3.36             6.50            0.70
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）                              610.11              813.13         -844.44
 减：所得税费用                                         203.38              274.64          -53.84
五、净利润（净亏损以“-”号填列）                                406.73              538.49         -790.60
     （1）营业收入构成分析
     报告期各期，标的公司营业收入构成情况如下：
                                                                                 单位：万元
  项目
           金额            比例            金额                比例            金额           比例
主营业务收入     5,172.08      97.31%         8,869.46         98.02%        5,582.97     97.35%
其他业务收入      143.11        2.69%              178.89          1.98%      152.22       2.65%
  合计       5,315.19     100.00%         9,048.35        100.00%        5,735.18   100.00%
     报告期内，黄埔酒店主营业务突出，主营业务收入分别为 5,582.97 万元、
     （2）营业收入的性质构成分析
                                                                                 单位：万元
     项目
             金额           比例           金额                比例           金额           比例
主营业务收入      5,172.08      97.31%       8,869.46          98.02%       5,582.97     97.35%
客房          3,106.35      58.44%       4,368.34          48.28%       2,436.93      42.49%
餐饮          1,726.68      32.49%       4,088.45          45.18%       2,535.52      44.21%
旅游服务             4.28      0.08%             15.17           0.17%        7.19       0.13%
其他配套服务        334.76       6.30%         397.51              4.39%     603.33       10.52%
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
   项目
               金额          比例           金额           比例         金额           比例
其他业务收入          143.11     2.69%          178.89      1.98%      152.22      2.65%
租金及其他           143.11      2.69%         178.89        1.98%    152.22       2.65%
   合计          5,315.19   100.00%       9,048.35    100.00%     5,735.18    100.00%
   报告期内，标的公司主营业务收入主要为客房和餐饮服务，其他业务收入主
要为租金收入。2023 年标的公司营业收入较 2022 年同期增长 57.77%，其中主营
业务增长 3,286.50 万元，增长 58.87%，主要系经历了 2022 年宏观环境变动导致
出行受限而使得酒店行业萧条后，2023 年整体行业整体复苏所致。
   （3）营业收入季节性波动情况
   酒店行业普遍存在季节性波动，而六华春系餐饮行业，不存在明显的季节性
波动，故分析黄埔酒店单体主营业务收入分季度情况，具体情况如下：
                                                                           单位：万元
    年度           销售期间                 主营业务收入                         占比
                  一季度                              1,259.71                  28.66%
                  二季度                              1,451.35                  33.02%
                  三季度                              1,684.25                  38.32%
                   合计                              4,395.31                 100.00%
                  一季度                              1,294.57                  20.10%
                  二季度                              1,740.81                  27.03%
                  四季度                              1,609.36                  24.99%
                   合计                              6,440.13                 100.00%
                  一季度                               807.08                   19.65%
                  二季度                               949.30                   23.11%
                  四季度                               975.06                   23.74%
                   合计                              4,107.42                 100.00%
主要系第三季度正值暑假，出游人数较多所致。2023 年度因宏观旅游业复苏反
弹影响较大，节假日出游需求旺盛，因此二、三、四季度收入均较高，第三季度
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
收入略高但未明显高于第二、四季度。2024 年 1-9 月第三季度收入略高。综上所
述，黄埔酒店第三季度收入略高于其他季度。
  同行业可比公司营业收入分季度情况如下：
                                           单位：万元
  年度       销售期间      主营业务收入               占比
           一季度                48,121.04         26.55%
           二季度                40,532.51         22.36%
           四季度                45,990.39         25.37%
            合计               181,246.93        100.00%
           一季度                37,946.64         26.82%
           二季度                27,868.84         19.70%
           四季度                35,061.91         24.78%
            合计               141,484.24        100.00%
                                           单位：万元
  年度       销售期间      主营业务收入               占比
           一季度                 9,572.01         17.93%
           二季度                12,499.24         23.41%
           四季度                15,245.55         28.55%
            合计                53,397.89        100.00%
           一季度                 6,150.59         17.99%
           二季度                 7,896.31         23.09%
           四季度                 9,442.65         27.62%
            合计                34,193.76        100.00%
                                           单位：万元
  年度       销售期间      主营业务收入               占比
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
             一季度              165,553.85          21.24%
             二季度              195,259.64          25.06%
             四季度              188,227.25          24.15%
             合计               779,292.44         100.00%
             一季度              121,221.51          23.82%
             二季度              111,832.31          21.97%
             四季度              125,157.07          24.59%
             合计               508,937.74         100.00%
                                             单位：万元
  年度       销售期间      主营业务收入                 占比
             一季度              292,225.81          19.95%
             二季度              388,381.87          26.51%
             四季度              368,713.95          25.17%
             合计              1,464,937.90        100.00%
             一季度              232,209.23          21.10%
             二季度              272,060.42          24.72%
             四季度              291,329.98          26.47%
             合计              1,100,762.30        100.00%
注：酒店行业 A 股上市公司共五家，其中华天酒店因其两年一期均为亏损状态，不具备可
比性，因此对比同行业数据时剔除，可比上市公司数据来源于同花顺。
  对比同行业公司可以发现，同行业公司 2022 年度与 2023 年度营业收入主要
趋势为第三季度略高于其他季度，黄埔酒店季节性波动情况与同行业可比公司不
存在较大差异。
  （1）营业成本构成分析
  报告期各期，标的公司营业成本构成情况如下：
                                             单位：万元
          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     项目
              金额            比例              金额              比例            金额          比例
主营业务成本       3,004.72        98.60%         5,756.02         99.10%       4,672.69     98.89%
其他业务成本          42.58         1.40%            52.50          0.90%         52.49       1.11%
     合计      3,047.30       100.00%         5,808.52        100.00%       4,725.18    100.00%
     报告期内，标的公司营业成本分别为 4,725.18 万元、5,808.52 万元和 3,047.30
万元，营业成本变动趋势与营业收入变动趋势相一致。
     （2）营业成本的性质构成分析
     报告期各期，标的公司营业成本的构成情况如下：
                                                                                     单位：万元
     项目
                 金额           比例              金额              比例           金额          比例
主营业务成本          3,004.72      98.60%          5,756.02        99.10%      4,672.69    98.89%
客房              1,096.90      36.00%          1,563.95        26.93%      1,261.23     26.69%
餐饮              1,725.86      56.64%          3,885.29        66.89%      3,074.34     65.06%
旅游服务                    -             -                 -             -          -          -
其他配套服务            181.96       5.97%            306.77         5.28%        337.12      7.13%
其他业务成本             42.58       1.40%                52.50     0.90%          52.49      1.11%
租金及其他              42.58       1.40%                52.50      0.90%         52.49      1.11%
     合计         3,047.30     100.00%          5,808.52      100.00%       4,725.18    100.00%
注：旅游服务以净额法列示，故营业成本为 0。
     报告期内，标的公司营业成本分别为 4,725.18 万元、5,808.52 万元和 3,047.30
万元，主要集中在主营业务中，其中餐饮业务成本较高，主要是人员工资、酒水
食材等，客房服务主要是房屋折旧、人员工资等，相对较为固定，其他业务的成
本相对较少。
     报告期各期，标的公司毛利及毛利率情况如下：
                                                                                     单位：万元
 项目
             毛利             毛利率             毛利              毛利率           毛利          毛利率
主营业务         2,167.35       41.90%         3,113.45         35.10%         910.27     16.30%
        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
客房          2,009.45      64.69%       2,804.39      64.20%      1,175.70   48.25%
餐饮             0.82        0.05%         203.15       4.97%      -538.82    -21.25%
旅游服务           4.28      100.00%          15.17      100.00%        7.19    100.00%
其他配套服
务
其他业务         100.53       70.25%         126.39      70.65%        99.73    65.52%
租金及其他        100.53       70.25%         126.39      70.65%        99.73    65.52%
  合计        2,267.88      42.67%       3,239.83      35.81%      1,010.00   17.61%
     报告期内，标的公司毛利分别为 1,010.00 万元、3,239.83 万元和 2,267.88 万
元，毛利率分别为 17.61%、35.81%和 42.67%；主营业务毛利分别为 910.27 万元、
     标的公司 2023 年度主营业务毛利比 2022 年度增加 2,203.17 万元，主要系酒
店行业复苏所致。2022 年，受宏观环境影响，**居民出行受限，导致当年酒
店行业整体呈现低迷状态。黄埔酒店收入构成占比较高的餐饮、住宿均受到较大
程度的影响，营收较低，而由于成本构成中占比较高的房屋折旧、人员工资等短
时间存在较大的刚性，难以迅速对收入下滑作出响应，从而导致当年毛利较低。
酒店住宿业的消费显著增长。与此同时，各省市纷纷推出文旅消费惠民政策，并
不断创新旅游产品，也为当地酒店住宿业的迅速回温注入了动力。2023 年黄埔
酒店的入住率、平均房价等经营指标均实现了显著增长，毛利率也较以前年度有
了较大的改善。
     报告期内，标的公司 2023 年主营业务毛利率比 2022 年提升了 18.80 个百分
点，增长较大，主要系 2023 年休闲游及商务差旅消费需求明显释放，境内酒店
市场复苏所致。同时受 2022 年影响，部分商业活动无法开展，积累了较多会议，
集中在 2023 年释放，该部分需求释放完毕后，公司 2024 年 1-9 月收入有所下降，
而人员工资、房租等主要成本存在刚性，无法及时调整，导致毛利率有所下降。
司毛利率的比较情况如下：
     可比公司              2024 年 1-9 月               2023 年度             2022 年度
     首旅酒店                      39.59%                   38.12%              15.68%
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     锦江酒店            41.48%             41.99%           33.10%
     君亭酒店            30.83%             39.74%           36.00%
     金陵饭店            26.15%             27.75%           30.23%
      均值             34.51%             36.90%           28.75%
     标的公司            42.67%             35.81%           17.61%
注：可比上市公司数据根据公开披露的定期报告数据计算。
主要系酒店经营业务复苏所致，与同行业可比上市公司毛利率整体变动趋势一
致。2022 年，黄埔酒店毛利率较同行业上市公司均值相差较大主要是因为黄埔
酒店规模较小，受到宏观环境变动影响较大，随着经济复苏以及居民出行放开，
该不利因素已经**，2023 年黄埔酒店毛利率与同行业上市公司差异较小。2024
年 1-9 月黄埔酒店毛利率高于同行业上市公司，主要系 2024 年 4 月黄埔酒店将
六华春剥离所致。六华春餐饮业务毛利率较低，将该部分业务剥离后，黄埔酒店
毛利率有所上升。
分析
  （1）报告期利润的主要来源
                                                      单位：万元
      项目      2024 年 1-9 月         2023 年度          2022 年度
一、营业收入               5,315.19           9,048.35         5,735.18
减：营业成本               3,047.30           5,808.52         4,725.18
二、营业毛利               2,267.88           3,239.83         1,010.00
三、营业利润                 613.43            819.64          -853.97
加：营业外收入                  0.04                   -             10.23
减：营业外支出                  3.36                6.50              0.70
四、利润总额                 610.11            813.13          -844.44
减：所得税费用                203.38            274.64            -53.84
五、净利润                  406.73            538.49          -790.60
  标的公司主营业务突出，报告期利润主要来源于客房服务与餐饮服务等主营
业务。
  （2）可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  标的公司主要从事酒店行业，其主要利润**来源于客房和餐饮，受客房入
住率以及顾客用餐金额影响，客户的消费目的主要是出于商务差旅、宴请、会议
以及旅游活动。因此黄埔酒店盈利能力主要受到旅游业热度、居民消费能力、商
业活动**程度的影响较大。
  随着经济形势的好转以及经济复苏后商业活动的重新活跃，黄埔酒店未来盈
利能力将保持较好的持续性及稳定性。
  标的公司主营业务突出，盈利能力较强。2023 年，**旅游市场强势复苏，
据文旅部数据显示：2023 年，**出游人次 48.91 亿，同比增长 93.3%；**游
客出游总花费 4.91 万亿元，同比增长 140.3%。作为旅**业重要支柱的住宿业
在 2023 年迎来了快速复苏，直接反映住宿业发展的住宿业 GDP、接待游客住宿
人数、平均房价和 RevPar（平均每间可供出租客房收入）以及固定资产投资额
增速等复苏势头良好。2023 年住宿和餐饮业增加值为 2.1 万亿元，同比增长
  此外，南京市作为历史文化名城，拥有丰富的旅游资源，旅游市场的持续发
展将为标的公司带来稳定的客源。同时南京的旅游资源具有长期吸引力，加上南
京市政府制定了一系列如《南京市引导城乡居民扩大文化消费实施意见》《关于
推进南京旅游高质量发展行动方案》《市政府办公厅关于培育新业态拓展新消费
促进我市文旅产业高质量发展的实施意见》等政策，使得商务旅游市场将保持活
力，推动酒店盈利的可持续增长。同时，标的公司位于南京市区，地理位置优越，
交通便利，便于游客和商务旅客的到达。而南京交通网络的不断完善，如地铁和
高铁的建设，将进一步增强标的公司的地理优势和吸引力。
  报告期内，标的公司税金及附加情况如下：
                                                          单位：万元
      项目      2024 年 1-9 月             2023 年度          2022 年度
城建税                      0.62                    1.57             1.80
教育费附加                    0.44                    1.07             1.25
印花税                      1.04                    0.39             3.09
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
房产税                          161.46                           -                     -
土地使用税                           6.60                          -                     -
      合计                     170.16                      3.03                    6.14
   报告期内，标的公司税金及附加分别为 6.14 万元、3.03 万元和 170.16 万元，
   报告期内，标的公司的期间费用情况如下：
                                                                             单位：万元
  项目                  占收入                         占收入                         占收入
           金额                          金额                         金额
                       比例                          比例                         比例
销售费用        693.54     13.05%           908.97    10.05%           594.66     10.37%
管理费用        738.97     13.90%          1,368.70   15.13%           970.42     16.92%
财务费用        103.64      1.95%           220.48        2.44%        267.36       4.66%
  合计       1,536.15    28.90%          2,498.15   27.61%          1,832.45    31.95%
   报告期各期，标的公司期间费用金额分别为 1,832.45 万元、2,498.15 万元和
   报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的期间费用率比较如下：
  可比公司           2024 年 1-9 月                2023 年度                   2022 年度
  首旅酒店                      23.40%                    23.48%                  28.41%
  锦江酒店                      31.45%                    31.53%                  32.81%
  君亭酒店                      25.72%                    29.22%                  24.52%
  金陵饭店                      16.65%                    19.03%                  22.60%
      均值                    24.31%                    25.82%                  27.08%
  标的公司                      28.90%                    27.61%                  31.95%
注：可比上市公司数据根据公开披露的定期报告数据计算。
年受宏观环境变动影响，**民众出行受限，导致酒店行业整体营收下降，而黄
埔酒店由于体量与上市公司相比较小，导致当年期间费用率较高。
   （1）销售费用分析
   报告期内，标的公司销售费用具体情况如下：
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                                                   单位：万元
      项目               2024 年 1-9 月                  2023 年度                 2022 年度
职工薪酬                               335.68                  438.64                     319.89
网络服务费                              209.27                  236.83                      75.83
办公费用                                36.14                      88.96                   74.43
折旧费                                 74.57                      99.89                   99.72
低值易耗品摊销                              0.48                       2.86                    8.94
物料消耗                                11.44                       8.16                    0.12
业务宣传费                                2.02                       1.88                    2.93
其他                                  23.94                      31.74                   12.81
      合计                           693.54                  908.97                     594.66
     报告期内，标的公司的销售费用分别为 594.66 万元、908.97 万元、693.54
万元，销售费用率分别为 10.37%、10.05%和 13.05%，主要构成包括销售人员工
资、网络服务费、折旧费、办公费等。其中网络服务费主要系公司支付酒店入驻
的携程、美团等平台的推广运营费用，具体金额为客户通过线上订房平台进行房
晚预订后按酒店实际收到金额的固定比例对平台进行返点计算。
     报告期各期，黄埔酒店与同行业可比上市公司销售费用比较情况如下：
                                                                                   单位：万元
可比公司                    销售                             销售                            销售
            金额                         金额                               金额
                        费用率                            费用率                          费用率
首旅酒店       42,036.99       7.14%      49,422.85          6.34%         24,430.59      4.80%
锦江酒店       80,929.15       7.50%     116,002.00          7.92%         77,647.86      7.05%
君亭酒店        3,667.10       7.29%       4,501.88          8.43%          2,242.65      6.56%
金陵饭店        6,782.64       4.89%       9,613.92          5.30%         12,293.12      8.69%
行业均值       33,353.97      6.70%       44,885.16          7.00%         29,153.56      6.78%
黄埔酒店         693.54      13.05%             908.97      10.05%           594.66     10.37%
注：可比上市公司数据来源于公开披露的定期报告。
     报告期各期，黄埔酒店的销售费用低于同行业可比上市公司，费用率高于可
比公司，主要是因为相较于同行而言，公司规模较小，规模效应优势不明显，员
工工资及平台推广费用支出相对较高，导致整体销售费用率偏高。
     （2）管理费用分析
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     报告期内，标的公司管理费用具体情况如下：
                                                                                 单位：万元
      项目                2024 年 1-9 月               2023 年度                 2022 年度
职工薪酬                                635.61              1,203.52                    843.80
能源信息费                                25.32                   45.86                   31.59
折旧费                                  27.67                   43.54                   43.69
摊销费                                   4.72                    8.26                    5.83
办公费用                                  2.65                    7.49                    3.79
车辆交通费                                 2.46                    4.34                    3.87
咨询费                                   5.55                    7.98                    3.86
劳动保护费                                 0.60                    0.44                    0.27
保险费                                  10.96                   11.19                    9.18
其他                                   23.43                   36.07                   24.55
      合计                            738.97              1,368.70                    970.42
     报告期内，标的公司的管理费用分别为 970.42 万元、1,368.70 万元、738.97
万元，占营业收入分别为 16.92%、15.13%和 13.90%，管理费用主要为人员工资、
能源信息费、折旧费等。其中 2022 年受宏观环境变动影响，居民出行受限，导
致酒店整体收入下降，而员工薪酬、折旧等由于存在价格刚性，难以及时调整。
     报告期各期，黄埔酒店与同行业可比上市公司管理费用比较情况如下：
                                                                                 单位：万元
可比公司                     管理                          管理                            管理
             金额                         金额                            金额
                         费用率                         费用率                          费用率
首旅酒店        63,868.52      10.85%      87,029.02       11.17%        68,935.88      13.55%
锦江酒店       195,998.92      18.16%     274,495.78       18.74%    234,796.94         21.33%
君亭酒店         5,681.56      11.29%       7,820.42       14.65%         3,969.72      11.61%
金陵饭店        15,139.29      10.91%      22,248.75       12.28%        17,179.89      12.14%
行业均值        70,172.07     12.80%       97,898.49      14.21%         81,220.61    14.66%
黄埔酒店          738.97      13.90%        1,368.70      15.13%           970.42     16.92%
注：可比上市公司数据来源于公开披露的定期报告。
月管理费用率进一步下降，主要是公司采用了降本增效的战略，提高人员效率，
减少管理费用支出。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     （3）财务费用分析
     报告期内，标的公司财务费用具体情况如下：
                                                                                    单位：万元
      项目               2024 年 1-9 月                  2023 年度                   2022 年度
利息支出                                79.75                  154.10                       203.33
减：利息收入                               4.22                       5.66                      2.59
手续费支出                               13.48                      21.95                     11.93
其他                                  14.64                      50.09                     54.70
      合计                           103.64                  220.48                       267.36
     报告期内，标的公司的财务费用率分别为 4.66%、2.44%和 1.95%，财务费
用主要为利息支出等。
     报告期各期，黄埔酒店与同行业可比上市公司财务费用比较情况如下：
                                                                                    单位：万元
可比公司                    财务                             财务                             财务
            金额                         金额                               金额
                        费用率                            费用率                           费用率
首旅酒店       27,081.75       4.60%      40,070.04          5.14%         45,201.53        8.88%
锦江酒店       60,392.24       5.60%      68,983.51          4.71%         47,539.24        4.32%
君亭酒店        3,587.69       7.13%       3,280.85          6.14%          2,172.08        6.35%
金陵饭店         952.93        0.69%       2,198.90          1.21%          2,181.25        1.54%
行业均值       23,003.65      4.50%       28,633.33          4.30%         24,273.53        5.27%
黄埔酒店         103.64       1.95%             220.48       2.44%            267.36        4.66%
注：可比上市公司数据来源于公开披露的定期报告。
     报告期各期，黄埔酒店财务费用与占营业收入比率与同行业上市公司相比较
低，主要系公司债务相对较少，产生的利息费用较低。
     报告期内，标的公司其他收益构成情况如下：
                                                                                    单位：万元
        项目                   2024 年 1-9 月                2023 年度                   2022 年度
增值税税收减免、加计抵减                                 11.35                 97.72                  0.47
代扣个人所得税手续费返还                                  0.83                     0.66               0.41
政府补助                                          6.69                     7.99              45.21
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        合计                    18.86         106.37          46.08
     报告期内，标的公司其他收益分别为 46.08 万元、106.37 万元和 18.86 万元，
主要为增值税税收减免、加计抵减。
     报告期内，标的公司的非经常性损益具体构成情况如下：
                                                       单位：万元
         项目          2024 年 1-9 月      2023 年度        2022 年度
非流动性资产处置损益                   223.85              -              -
计入当期损益的政府补助（与公
司正常经营业务密切相关、符合
**政策规定、按照确定的标准                 6.69           7.99          45.21
享有、对公司损益产生持续影响
的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外
                               -3.32         -6.50           9.53
收入和支出
小计                           227.22           1.49          54.73
减：所得税影响额                      57.64           0.40          13.86
  非经常性损益净额合计                 169.58           1.09          40.87
     报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为 40.87 万元、1.09 万元和 169.58
万元，2024 年 1-9 月非经常性损益净额较高，主要系标的公司原控股子公司六华
春在 2024 年 4 月 19 日完成剥离时，六华春的使用权资产与租赁负债由于在当期
分摊比例的不同而产生的差额计入了非流动性资产处置损益。报告期内的非经常
性损益对标的公司盈利稳定性影响较小，非经常性损益不具有持续性。
     （三）现金流量分析
     报告期内，标的公司的现金流量如下表：
                                                       单位：万元
         项目          2024 年 1-9 月      2023 年度        2022 年度
经营活动产生的现金流量净额                661.68        3,046.17         27.46
投资活动产生的现金流量净额               -446.79         -406.72       -943.33
筹资活动产生的现金流量净额               -675.03       -1,689.59        466.64
现金及现金等价物净增加额                -460.15         949.85        -449.23
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  报告期内，标的公司经营活动现金流量具体情况如下：
                                                             单位：万元
      项目           2024 年 1-9 月           2023 年度           2022 年度
销售商品、提供劳务收到的现金            4,960.29           10,052.61          5,289.80
收到的税费返还                              -                  -         76.83
收到其他与经营活动有关的现金               98.56             130.56            138.89
经营活动现金流入小计                5,058.84           10,183.17          5,505.52
购买商品、接受劳务支付的现金            1,351.08            3,265.44          2,444.16
支付给职工及为职工支付的现金            2,039.88            2,990.79          2,589.07
支付的各项税费                     462.00             192.16             80.76
支付其他与经营活动有关的现金              544.21             688.61            364.07
经营活动现金流出小计                4,397.17            7,137.01          5,478.06
经营活动产生的现金流量净额               661.68            3,046.17            27.46
  报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量分别为 27.46 万元、3,046.17
万元和 661.68 万元。报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净
额之间的差异，产生的原因主要系折旧及摊销项目增减变动以及经营性应收应付
项目增减变动等，与公司日常经营活动相关，具备合理性。其中 2022 年经营活
动产生的现金流量净额金额较低主要是由于当时宏观环境影响，对公客户回款较
慢导致产生较大金额的应收账款，随着经济好转，资金回笼情况良好。2024 年
多，年中回款相对较少。
  报告期内，标的公司投资活动现金流量具体情况如下：
                                                             单位：万元
     项目          2024 年 1-9 月            2023 年度            2022 年度
投资活动现金流入小计                       -                  -                  -
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
支付其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流出小计              446.79                406.72             943.33
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
      项目         2024 年 1-9 月         2023 年度        2022 年度
投资活动产生的现金流量净额           -446.79           -406.72        -943.33
  报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量为-943.33 万元、-406.72 万
元、-446.79 万元，主要系标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产。
  报告期内，标的公司筹资活动现金流量具体情况如下：
                                                      单位：万元
      项目         2024 年 1-9 月         2023 年度        2022 年度
吸收投资收到的现金                 30.00                  -              -
其中：子公司吸收少数股东投
资收到的现金
取得借款收到的现金                         -              -       4,700.00
收到其他与筹资活动有关的
                                  -        500.00         700.00
现金
筹资活动现金流入小计                30.00            500.00        5,400.00
偿还债务支付的现金                600.00           1,400.00              -
分配股利、利润或偿付利息支
付的现金
支付其他与筹资活动有关的
现金
筹资活动现金流出小计               705.03           2,189.59       4,933.36
筹资活动产生的现金流量净
                        -675.03          -1,689.59        466.64
额
  报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量为 466.64 万元、-1,689.59
万元、-675.03 万元，主要为借款、偿债等事项产生的现金流变动。其中 2023 年
筹资活动产生的现金流量净额-1,689.59 万元及 2024 年 1-9 月筹资活动产生的现
金流量净额-675.03 万元主要为偿还部分银行借款产生。
六、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排
  本次交易前，黄埔酒店尚未由上市公司持股。通过本次发行股份购买资产，
上市公司将实现对黄埔酒店的 100.00%持股，为了提高本次交易的整合绩效，上
市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与标的公司进行整合，并制定如下整合措施：
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  （一）业务方面
  本次交易完成后，上市公司将进一步把握标的公司的经营计划和业务方向，
通过资源共享和优势互补，强化业务协同发展，发挥上市公司与标的公司在资金、
市场、经营管理方面的协作，更好地支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。
  （二）资产方面
  本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，其仍保留独立的法
人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立。同时，上市公司依托自
身管理水平及资本运作能力，结合标的公司市场发展前景及实际情况进一步优化
资源配置，提高资产利用率，增强上市公司和标的公司的综合竞争力。
  （三）财务方面
  本次交易完成前，黄埔酒店与上市公司同为旅游集团子公司，向旅游集团报
送财务报告及相关资料。本次交易完成后，上市公司将进一步按照自身财务制度
规范标的公司日常经营活动中的财务运作，控制标的公司的财务风险，实现内部
资源的统一管理及优化，提高公司整体的资金运用效率。
  （四）人员方面
  为保证本次交易完成后标的公司可以继续保持原有团队的稳定性、市场地位
的稳固性及竞争优势的持续性，标的公司将保持原有的业务团队及管理风格；另
一方面，上市公司考虑适当时机从外部引进优质人才，以丰富和完善标的公司的
业务团队和管理团队，为标的公司的业务开拓和发展提供足够的支持。
  （五）机构方面
  本次交易完成后，标的公司现有组织架构与管理层基本保持不变，整体业务
流程与管理部门持续运转。同时，上市公司将进一步完善标的公司内部管理制度，
促进标的公司管理制度的稳定及规范运行。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
  （一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析
  近年来，上市公司实施“旅游 商贸”双主业发展模式，贸易业务为公司传
统业务，旅游业务为战略转型业务。上市公司经过几年的转型发展及更名，进一
步明晰了公司的战略定位及发展方向，上市公司已从传统外贸企业转型成为文商
旅综合运营平台。本次交易为上市公司在文旅领域的进一步布局，本次交易完成
后，上市公司的主营业务未发生改变。
  黄埔酒店作为高端酒店，提供**的住宿、餐饮和会议服务。通过本次交易，
上市公司将加强其在文商旅产业链的深度整合，提升在旅游市场的整体竞争力。
上市公司利用上市平台优势，将进一步提高资产运营效率，提升品牌形象，加速
构建高质量的文商旅综合运营平台。
  （二）本次交易完成后上市公司的资产负债情况的分析
  假定本次交易完成后的公司架构于 2023 年 1 月 1 日已存在，且在报告期间
内未发生重大变化，以此假定的公司架构为会计主体编制了备考财务报表；中兴
华对之进行审阅并出具了《备考审阅报告》（中兴华专字2024第 020480 号）。
  根据中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华专字2024第 020480 号），
本次收购完成前后公司资产构成对比情况如下所示：
                                                                      单位：万元
 项目
         交易前          备考数         增长率        交易前          备考数          增长率
流动资产     71,833.53    74,409.86     3.59%    58,336.57    61,067.23     4.68%
非流动资
 产
资产总计    178,649.51   191,825.65     7.38%   167,454.85   184,247.77    10.03%
流动负债     70,524.40    79,238.13    12.36%    63,745.07    70,624.51    10.79%
非流动负
 债
负债合计     96,823.81   105,635.30     9.10%    89,293.48   100,634.96    12.70%
  本次交易完成后，2023 年末、2024 年 9 月末，上市公司的总资产规模分别
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
增长 10.03%、7.38%，主要为固定资产等非流动资产增加；总负债规模分别增长
  本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：
   项目
             交易前                备考数          交易前                备考数
资产负债率          54.20%            55.07%       53.32%             54.62%
流动比率（倍）            1.02               0.94         0.92               0.86
速动比率（倍）            0.84               0.77         0.78               0.74
注：1、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；
  本次交易前，2023 年末、2024 年 9 月末，上市公司资产负债率分别为 53.32%
及 54.20%。本次交易完成后，上市公司资产负债率分别为 54.62%及 55.07%。上
市公司交易前后资产负债率情况良好且变动幅度较小。
  本次交易前后，上市公司流动比率及速动比率小幅下降，主要系标的公司黄
埔酒店来自新工集团的拆借款形成的其他应付款较大所致，对整体偿债能力的影
响较小，本次交易后上市公司财务安全性较高。
  （三）本次交易有关的企业合并的会计政策及会计处理对上市公司财务状
况、持续经营能力的影响
  上市公司严格按照《企业会计准则第 20 号――企业合并》中企业合并有关
会计政策和会计处理对标的资产进行合并，对上市公司财务状况、持续经营能力
无不利影响。
  （四）本次交易对上市公司商誉的影响
  根据上市公司 2024 年第三季度报告，本次交易前，上市公司商誉的账面价
值为 6,505.42 万元，主要系 2019 年收购秦淮风光 51%股权所产生。
  本次交易的标的公司不存在商誉。本次交易系同一控制下的企业合并，不产
生商誉。本次交易后，上市公司商誉合计金额 6,505.42 万元，占交易后 2024 年
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
减值评估报告京信评报字（2024）第 197 号，上市公司 2019 年收购秦淮风光
上市公司商誉金额占总资产比重相对较低，不存在因本次交易产生的新增商誉减
值风险。
八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
  （一）交易完成后的整合计划及对上市公司的影响
  通过本次发行股份购买资产，上市公司将实现对黄埔酒店的 100.00%持股，
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司从公司经营和资源配置等角度出发，拟
在业务、资产、财务、人员、机构等方面与标的公司进行整合，具体整合措施参
见“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易上市公司对交易标的公司的
整合管控安排”。经过上述整合措施，上市公司可以进一步增强其对标的公司的
控制力，发挥上市公司与标的公司在资金、市场、经营管理方面的协作，更好地
支持标的公司扩大业务规模、提高经营业绩。通过本次交易，上市公司将加强其
在文商旅产业链的深度整合，提升在旅游市场的整体竞争力，利用上市平台优势，
将进一步提高资产运营效率，提升品牌形象，加速构建高质量的文商旅综合运营
平台。
  （二）本次交易完成后上市公司当年和未来两年拟执行的发展计划
  本次交易有助于上市公司推动落实公司前次重组中控股股东作出的促进上
市公司转型暨资产注入承诺，梳理规范整合集团内部旅游资产资源，提升上市公
司盈利能力和资产质量。
  本次交易完成当年及未来两年内，公司将从以下维度开展工作，提高竞争能
力、提升市场和业务开拓能力：
内生式增长与外延式并购并重，加快文商旅产业链延伸布局，强化资本运作与市
值管理，提升“南京商旅”品牌影响力和资本市场形象；持续推进创**改革工
作，开展对标**提升行动，以改革促发展，实现关键指标争先进位，提升公司
综合竞争力，全方位打造南京文商旅融合发展的优质上市平台。
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
目的地资源开发，夯实主线业务；加快商旅业务布局，**发展出境公商务、境
外会展会务服务；拓展入境游、研学游业务，引进新的团队和品牌。
能力，充分发挥上市公司平台功能，开展市场化投资并购，加强资本运作，推动
公司实现跨越式发展。
在旅**业及其他领域物色引进专业人才和团队，进一步优化考核激励机制，打
造一支适应转型发展需要和市场化竞争的人才队伍。
比，适时推动实现证监会行业分类调整，进一步契合公司转型发展方向；研究增
强投资者回报举措，提升公司经营质量和盈利能力；提升 ESG 治理水平，展现
国企责任与担当，推动公司可持续发展；加强市值管理，建立科学规范的市值管
理体系；加强品牌宣传和投资者关系管理，重视投资者关切的问题，提高信息披
露的透明度和有效性，积极展现公司投资价值，增进投资者对公司的了解和认同，
提升“南京商旅”品牌美誉度和影响力，树立公司良好的资本市场形象。
九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响
的分析
  （一）本次交易对上市公司财务指标的影响
  根据上市公司备考财务数据，本次交易完成后，上市公司每股收益小幅上升。
随着标的公司业绩实现及上市公司对标的公司的进一步整合，上市公司的相关盈
利能力指标将进一步优化，核心竞争力和持续盈利能力将得到增强。本次交易完
成前后上市公司主要财务指标比较情况参见“重大事项提示”之“四、本次交易
对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。
  （二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
  本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司的 100.00%控制，为了进一步
巩固标的公司的核心竞争力，聚焦“旅游 商贸”双主业做优做强，加快文商旅
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
产业链延伸布局，上市公司未来的资本性支出可能会有所加大。上市公司未来将
根据自身业务发展的融资需求以及资产、负债结构，综合考虑各种融资渠道的要
求及成本，进行适度的融资。
  （三）职工安置方案对上市公司的影响
  本次交易完成后，标的公司及其子公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有
效。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。
  （四）本次交易成本对上市公司的影响
  本次交易成本主要为聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问的
费用，相关中介机构费用按照市场收费水平确定。本次交易成本不会对上市公司
当年度净利润或现金流造成较大不利影响。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                第十章 财务会计信息
一、标的公司财务报表
     根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴华审
字（2024）第 023007 号），标的公司黄埔酒店两年一期的财务报表如下：
     （一）资产负债表
                                                        单位：万元
        项目        2024.9.30          2023.12.31       2022.12.31
流动资产：
货币资金                   1,017.80            1,477.95          528.10
应收账款                   1,436.54            1,066.83         1,528.37
预付款项                      13.33                   -           40.37
其他应收款                     17.25              33.43            48.04
存货                        89.36             125.78           156.28
其他流动资产                        2.06           26.67            22.33
流动资产合计                 2,576.33            2,730.65         2,323.48
非流动资产：
固定资产                   9,994.73           10,571.48        11,316.80
在建工程                     153.57                   -                   -
使用权资产                            -          798.25           947.57
无形资产                          1.83            11.63           16.05
长期待摊费用                   266.58            2,088.88         2,415.52
递延所得税资产                  183.10             592.02           903.96
非流动资产合计               10,599.80           14,062.26        15,599.89
资产总计                  13,176.13           16,792.92        17,923.38
流动负债：
应付账款                     538.45             805.31          1,240.83
合同负债                     215.83             343.24           272.70
应付职工薪酬                   106.16             297.20           162.21
应交税费                      81.62              13.27                 1.16
其他应付款                  1,732.38            1,809.47         1,851.90
一年内到期的非流动负债            2,702.55             266.57           174.50
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        项目        2024.9.30          2023.12.31          2022.12.31
其他流动负债                    12.95              20.59               16.36
流动负债合计                 5,389.95            3,555.66            3,719.66
非流动负债：
长期借款                             -         3,300.00            4,700.00
租赁负债                             -          864.71             1,030.10
长期应付职工薪酬                  97.76              97.76                       -
递延所得税负债                          -          199.56              236.89
非流动负债合计                   97.76            4,462.03            5,966.99
负债合计                   5,487.71            8,017.69            9,686.65
所有者权益：
实收资本                   1,384.88            1,384.88            1,384.88
资本公积                   8,054.05            9,615.12            9,615.12
盈余公积                      97.22              97.22               97.22
未分配利润                  -1,847.72          -2,259.34           -2,812.30
归属于母公司所有者权益合
计
少数股东权益                           -           -62.66              -48.19
所有者权益合计                7,688.43            8,775.22            8,236.73
负债和所有者权益总计            13,176.13           16,792.92           17,923.38
  （二）利润表
                                                           单位：万元
       项目       2024 年 1-9 月         2023 年度             2022 年度
一、营业总收入                5,315.19            9,048.35            5,735.18
其中：营业收入                5,315.19            9,048.35            5,735.18
二、营业总成本                4,753.61            8,309.70            6,563.77
其中：营业成本                3,047.30            5,808.52            4,725.18
税金及附加                   170.16                    3.03                6.14
销售费用                    693.54               908.97             594.66
管理费用                    738.97             1,368.70             970.42
财务费用                    103.64               220.48             267.36
其中：利息费用                   79.75              154.10             203.33
利息收入                          4.22                5.66                2.59
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     项目         2024 年 1-9 月          2023 年度                    2022 年度
加：其他收益                   18.86                    106.37               46.08
信用减值损失（损失以“-”
                       -190.86                    -25.39               -71.47
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”
号填列）
加：营业外收入                   0.04                         -               10.23
减：营业外支出                   3.36                      6.50                   0.70
四、利润总额（亏损总额以
“－”号填列）
减：所得税费用                 203.38                    274.64               -53.84
五、净利润（净亏损以“－”
号填列）
少数股东损益                   -4.88                    -14.47               -34.59
归属于母公司所有者的净利
润
六、综合收益总额                406.73                    538.49             -790.60
归属于母公司所有者的综合
收益总额
归属于少数股东的综合收益
                         -4.88                    -14.47               -34.59
总额
  （三）现金流量表
                                                                  单位：万元
           项目                  2024 年 1-9 月        2023 年度         2022 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金                       4,960.29        10,052.61       5,289.80
收到的税费返还                                       -              -         76.83
收到其他与经营活动有关的现金                         98.56           130.56         138.89
经营活动现金流入小计                           5,058.84        10,183.17       5,505.52
购买商品、接受劳务支付的现金                       1,351.08         3,265.44       2,444.16
支付给职工及为职工支付的现金                       2,039.88         2,990.79       2,589.07
支付的各项税费                               462.00           192.16          80.76
支付其他与经营活动有关的现金                        544.21           688.61         364.07
经营活动现金流出小计                           4,397.17         7,137.01       5,478.06
经营活动产生的现金流量净额                         661.68          3,046.17         27.46
二、投资活动产生的现金流量：
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
             项目           2024 年 1-9 月           2023 年度       2022 年度
投资活动现金流入小计                                   -             -              -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产
支付的现金
支付其他与投资活动有关的现金                       284.03                -              -
投资活动现金流出小计                           446.79         406.72          943.33
投资活动产生的现金流量净额                        -446.79       -406.72         -943.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金                             30.00                -              -
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金                   30.00                -              -
取得借款收到的现金                                    -             -       4,700.00
收到其他与筹资活动有关的现金                               -      500.00          700.00
筹资活动现金流入小计                            30.00         500.00         5,400.00
偿还债务支付的现金                            600.00       1,400.00                -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                     80.63         155.84          198.16
支付其他与筹资活动有关的现金                        24.41         633.75         4,735.20
筹资活动现金流出小计                           705.03       2,189.59         4,933.36
筹资活动产生的现金流量净额                        -675.03      -1,689.59         466.64
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响                           -             -              -
五、现金及现金等价物净增加额                       -460.15        949.85         -449.23
加：期初现金及现金等价物余额                      1,477.95        528.10          977.33
六、期末现金及现金等价物余额                      1,017.80      1,477.95          528.10
二、上市公司备考合并财务报表
  根据中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华专字2024第 020480 号），
假设公司于 2023 年 1 月 1 日已完成本次交易的情况下，按照本次交易完成后的
架构编制的上市公司最近一年及一期的备考合并财务报表如下：
  （一）备考合并资产负债表
                                                               单位：万元
        项目           2024.9.30                        2023.12.31
流动资产：
货币资金                             38,412.47                      37,529.67
交易性金融资产                           4,509.43                         2,000.94
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        项目           2024.9.30               2023.12.31
应收票据                               153.59                  507.81
应收账款                             15,821.55            10,646.50
预付款项                              8,427.17                5,266.36
其他应收款                             1,667.99                 905.98
存货                                4,577.46                3,522.59
合同资产                               239.35                  294.81
一年内到期的非流动资产                         79.69                   77.06
其他流动资产                             521.15                  315.50
流动资产合计                           74,409.86            61,067.23
非流动资产：
长期应收款                              267.25                  283.46
长期股权投资                           48,943.50            48,012.76
其他权益工具投资                           452.55                 1,847.50
投资性房地产                             484.27                  543.13
固定资产                             18,204.91            19,500.18
在建工程                               751.13                        -
使用权资产                            10,499.23            11,936.13
无形资产                             23,540.83            24,349.33
商誉                                6,505.42                6,505.42
长期待摊费用                            3,847.14                6,196.31
递延所得税资产                           3,487.93                3,978.76
其他非流动资产                            431.63                   27.58
非流动资产合计                        117,415.79            123,180.54
资产总计                           191,825.65            184,247.77
流动负债：
短期借款                             32,224.45            27,527.37
应付票据                              9,112.85                5,000.00
应付账款                             15,226.18            16,584.28
合同负债                              3,851.13                1,919.15
应付职工薪酬                            1,318.67                2,623.70
应交税费                              1,513.39                1,646.80
其他应付款                            10,691.09            13,111.58
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        项目           2024.9.30                       2023.12.31
 其中：应付利息                                 -                               -
    应付股利                                 -                          10.00
持有待售负债                                   -                               -
一年内到期的非流动负债                       4,938.21                        1,947.93
其他流动负债                             362.15                          263.70
流动负债合计                           79,238.13                    70,624.51
非流动负债：
长期借款                              6,225.00                        7,770.00
租赁负债                             11,138.28                    12,554.01
长期应付款                              368.95                          368.95
长期应付职工薪酬                            97.76                           97.76
递延所得税负债                           8,567.18                        9,219.72
非流动负债合计                          26,397.17                    30,010.44
负债合计                           105,635.30                    100,634.96
股东权益：
归属于母公司股东权益                       64,400.02                    62,286.61
少数股东权益                           21,790.33                    21,326.20
股东权益合计                           86,190.35                    83,612.81
负债和股东权益总计                      191,825.65                    184,247.77
  （二）备考合并利润表
                                                            单位：万元
               项目                    2024 年 1-9 月         2023 年度
一、营业收入                                       65,465.42        94,658.96
减：营业成本                                       46,113.52        66,287.63
  税金及附加                                        745.46              842.39
  销售费用                                        2,944.43            4,181.55
  管理费用                                        5,137.97            8,260.61
  研发费用                                         564.13              716.72
  财务费用                                        2,186.75            1,742.29
  其中：利息费用                                     2,129.28            2,344.89
        利息收入                                   349.05              452.84
加：其他收益                                         125.74              354.07
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
              项目                2024 年 1-9 月       2023 年度
    投资收益（损失以“－”号填列）                   2,919.52        1,374.07
    其中：对联营企业和合营企业的投资收益                1,208.77        1,175.54
      以摊余成本计量的金融资产终止确认收
                                               -              -
益
    公允价值变动收益（损失以“－”号填列）                 65.36            20.64
    信用减值损失（损失以“－”号填列）                    9.31          -267.54
    资产减值损失（损失以“－”号填列）                    2.92           -28.30
    资产处置收益（损失以“－”号填列）                  223.82            17.92
二、营业利润（亏损以“－”号填列）                    11,119.80       14,098.65
    加：营业外收入                             24.82            82.09
    减：营业外支出                             79.14            11.46
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）                  11,065.48       14,169.27
    减：所得税费用                           2,893.97        4,465.52
四、净利润（净亏损以“－”号填列）                     8,171.52        9,703.76
（一）按经营持续性分类：
（二）按所有权归属分类：
列）
五、其他综合收益的税后净额                        -1,223.09        -2,130.90
（一）归属母公司股东的其他综合收益的税后净额               -1,223.09        -2,130.90
（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额                         -              -
六、综合收益总额                              6,948.43        7,572.86
（一）归属于母公司股东的综合收益总额                    3,097.99        1,835.99
（二）归属于少数股东的综合收益总额                     3,850.44        5,736.87
七、每股收益
（一）基本每股收益                                0.13             0.12
（二）稀释每股收益                                0.12             0.10
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
             第十一章   同业竞争与关联交易
一、同业竞争情况
    （一）本次交易对同业竞争的影响
    本次交易前，上市公司实施“旅游 商贸”双主业发展模式，贸易业务为公
司传统业务，旅游业务为战略转型业务。上市公司的主营业务为水上游览业务、
旅行社业务、贸易业务、零售业务。上市公司控股股东为旅游集团，间接控股股
东为城建集团，实际控制人为南京市国资委。
    本次交易系将黄埔酒店及其子公司黄埔旅行社 100%股权注入上市公司，本
次交易完成后，上市公司新增酒店（包含餐饮）板块业务，旅行社业务规模进一
步扩大。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变化。
    本次交易完成后，上市公司与其控股股东、间接控股股东在以下方面存在一
定程度的同业竞争，旅游集团采取委托管理、注销相关企业等方式解决同业竞争，
旅游集团与城建集团已出具《关于避免同业竞争的承诺》，相关情况具体如下：
    （1）酒店（包含餐饮）板块业务
    截至报告期末，旅游集团存在下述酒店（包含餐饮）类企业：
序
        名称          主营业务            解决方式
号
    南京紫金山庄酒店管理
                               紫金山庄酒管公司股权委托上市公
                               司管理
    “紫金山庄酒管公司”）
    南京**会议**股份
    有限公司
    南京国之辉酒店管理有
    限公司
    南京国会酒店管理有限
    公司
    南京水秀苑大酒店有限
    责任公司
    南京六华春酒店管理有
    限公司
                  主营钟山风景区外
    南京钟山风景区建设发
    展有限公司
                  建设、开发、运营
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序
         名称          主营业务             解决方式
号
                   及管理等工作，其
                   分支机构南京钟山
                   风景区建设发展有
                   限公司琵琶洲餐饮
                   分公司运营一家酒
                   店
     南京白宫大酒店有限公
     司
     南京大饭店（北京）有限
     公司
     上述序号 1 公司因盈利能力、规范性程度等原因暂不适合装入上市公司，故
未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争，经旅游集团及上市公司董事
会、股东大会审议通过，紫金山庄酒管公司的控股股东旅游集团与上市公司签署
《委托管理协议》，将其持有的紫金山庄酒管公司股权除所有权、处置权（含质
押权）、收益权以外的其他股东权利委托给上市公司管理。根据签署的《委托管
理协议》，托管期间，按照紫金山庄酒管公司内部规章制度要求，需要公司股东
会（股东）、董事会审议的事项，同意授权上市公司代为履行相关职责，上市公
司有权按自身意愿行使表决权或作出决定，但涉及股东财产性权利的事项除外。
上市公司通过受托参加前述公司股东会以及向公司提名董事等方式实施上述管
理行为。委托管理期限为 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，委托管理期限
到期后，如前述公司符合旅游集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中约定
的注入上市公司条件，则上市公司启动收购程序，如仍未符合注入上市公司条件，
则由委托管理双方协商续期。
     上述序号 2-7 所列公司因盈利能力及规范性程度等原因暂不适合装入上市公
司，故未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争，经旅游集团及上市公
司董事会、股东大会审议通过，上述公司与上市公司签署《委托管理协议》，将
相关业务委托给上市公司管理。根据签署的《委托管理协议》，前述公司将其酒
店/餐饮业务相关除所有权、处置权、收益权以外的权利委托给上市公司行使，
授予上市公司对相关业务的如下运营管理权：①有权提出、参与制定和调整生产
经营计划、投融资方案和年度财务预决算方案；②员工的聘任或解聘的建议权；
③经营管理团队的经营业绩考核权；④与酒店业务日常生产经营活动相关的其他
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
经营管理事项。委托管理期限为 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，委托管
理期限到期后，如前述各公司符合旅游集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
中约定的注入上市公司条件，则上市公司启动收购程序，如仍未符合注入上市公
司条件，则由委托管理双方协商续期。
  上述序号 8 南京旅总旅游有限公司（以下简称“旅总公司”）经营的房车度
假区项目已委托第三方中旅（北京）自驾旅游管理有限公司（以下简称“中旅公
司”）承包经营。根据双方签署的《合作协议书》，旅总公司将其房车度假区项
目**物业全权委托给中旅公司**经营，中旅公司组建经营团队并自主负责项
目经营，旅总公司不得干预正常经营管理工作，合作期限为 10 年，自 2024 年
作权。
  上述序号 9 南京白宫大酒店有限公司（以下简称“白宫大酒店”）已委托第
三方江苏金旅华住酒店管理有限公司（以下简称“金旅华住”）长期承包经营。
根据白宫大酒店与金旅华住签署的《合作合同》，金旅华住承包白宫大酒店并支
付承包费，白宫大酒店不随意干涉金旅华住对白宫大酒店的经营管理权，包括但
不限于由金旅华住制定并调整酒店各种经营项目，包括客房（包括房型、房量等）、
商务、会议、餐饮、康乐等项目的空间调整、定价方案及价格体系，菜单（酒菜、
主食品等）的订价方案及价格体系，承包期间为 2020 年 6 月 1 日至 2035 年 5
月 31 日，白宫大酒店同意于承包期届满时，优先考虑金旅华住的承包合同续签，
续签期限为 5 年。
  上述序号 10 南京大饭店（北京）有限公司（以下简称“南京大饭店”）注
册地及经营地均在北京，经营使用的房产土地的所有权人/使用权人为南京市人
民政府驻北京办事处。自 2005 年 12 月起，南京大饭店委托给第三方承包经营，
目前南京大饭店系由南京晶丽酒店管理有限公司（以下简称“晶丽酒店”）承包
经营，承包经营期限为 2024 年 6 月 1 日至 2027 年 5 月 31 日。南京大饭店与晶
丽酒店已签署《承包经营管理合同》，约定晶丽酒店全权负责南京大饭店**资
产以及经营项目的经营、管理和运作（包括但不限于人、财、物的管理和经营），
承包期内盈亏自负，晶丽酒店有权自主决定南京大饭店经营模式和营销策略，在
机构设置、人事设置、人事任免、经营管理、财务收益等方面享有自主权，独立
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
承担承包期内的一切债权债务和其他法律责任，南京大饭店不干涉晶丽酒店正常
的承包经营管理活动。
     （2）旅行社业务
     截至报告期末，旅游集团存在下述旅行社相关业务企业：
序号            名称          主营业务         解决方式
     上述序号 1-3 所列公司因盈利能力、规范性程度等原因暂不适合装入上市公
司，故未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争，经旅游集团及上市公
司董事会、股东大会审议通过，上述公司的控股股东与上市公司签署《委托管理
协议》，将其持有的上述公司股权除所有权、处置权（含质押权）、收益权以外
的其他股东权利委托给上市公司行使。根据签署的《委托管理协议》，托管期间，
按照前述各公司内部规章制度要求，需要各公司股东会（股东）、董事会审议的
事项，同意授权上市公司代为履行相关职责，上市公司有权按自身意愿行使表决
权或作出决定，但涉及股东财产性权利的事项除外。上市公司通过受托参加前述
各公司股东会以及向公司提名董事等方式实施上述管理行为。委托管理期限为
合旅游集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中约定的注入上市公司条件，
则上市公司启动收购程序，如仍未符合注入上市公司条件，则由委托管理双方协
商续期。
     上述序号 4 公司正在推进破产清算程序。
     根据**南京市委、南京市人民政府《关于组建南京旅游集团有限责任公司
的决定》、城建集团出具的承诺，旅游集团为市直属企业，由南京市国资委列名
监管，城建集团作为南京市国资委授权机构对旅游集团进行国有股权管理，以实
现国有资本的保值增值，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控
制。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     截至报告期末，城建集团子公司南京通客云来酒店管理有限公司主营酒店业
务、南京中北友好**旅行社有限公司主营旅行社业务、南京中北文化发展有限
公司主营会议服务业务。根据上述，城建集团仅对旅游集团进行国有股权管理，
不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制，且上述三家企业主营
业务收入或者毛利占上市公司主营业务收入或毛利均低于 30.00%，城建集团已
出具《关于避免同业竞争的承诺函》，保证将加强内部协调与控制管理，确保南
京商旅健康、持续发展，不会出现损害南京商旅及其公众投资者利益的情况。
     （二）避免同业竞争的承诺
     为避免本次交易完成后与上市公司可能产生的同业竞争，旅游集团、城建集
团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
     “一、酒店（包含餐饮）相关业务
     （一）本公司下属如下企业从事酒店（包含餐饮）相关业务，因盈利能力、
规范性程度等原因暂不适合注入上市公司，未纳入本次交易的标的资产范围。为
避免同业竞争和利益冲突，经本公司董事会审议通过，下述序号 1 企业的股东拟
与上市公司签订《委托管理协议》，拟将所持序号 1 公司股权除所有权、处置权
（含质押权）、收益权以外的其他股东权利委托给上市公司管理，下述序号 2-7
企业拟与上市公司签订《委托管理协议》，拟将酒店等相关业务委托给上市公司
管理，委托管理期限为 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。
序号            名称                   主营业务        解决方式
      南京紫金山庄酒店管理有限责                       紫金山庄酒管公司
      管公司”）                               司管理
      南京**会议**股份有限公                       酒店相关业务拟委
      司                                   托上市公司管理
                                          酒店相关业务拟委
                                          托上市公司管理
                                          酒店相关业务拟委
                                          托上市公司管理
      南京水秀苑大酒店有限责任公                       酒店相关业务拟委
      司                                   托上市公司管理
                                          餐饮相关业务拟委
                                          托上市公司管理
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号          名称                  主营业务     解决方式
                      主营钟山风景区外缘景区
                      的投融资、建设、开发、运
      南京钟山风景区建设发展有限   营及管理等工作，其分支机     酒店相关业务拟委
      公司              构南京钟山风景区建设发      托上市公司管理
                      展有限公司琵琶洲餐饮分
                      公司运营一家酒店
     前述委托管理期限到期后，本公司将在上述企业酒店（包含餐饮）类业务满
足如下财务性条件后 1 年内，启动对相关企业的规范梳理工作：
最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润的 10%，且不低于 500
万元；
年度的加权平均净资产收益率；
     经规范梳理，如前述企业的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移
不存在法律障碍，不存在重大违法违规事项或重**律风险，前述企业注入上市
公司符合法律法规、**产业政策及监管要求，本公司将在前述企业满足相关财
务性条件后 3 年内启动注入上市公司，启动对前述企业的规范梳理至注入上市公
司期间，前述企业应持续符合上述财务性条件。
     如无法满足前述财务性条件或经梳理尚不符合法律法规、**产业政策及监
管要求的，将继续将上述相关股权/上述相关业务委托上市公司管理。
     （二）本公司下属南京旅总旅游有限公司（以下简称“旅总公司”）经营的
房车度假区项目拟委托第三方中旅（北京）自驾旅游管理有限公司（以下简称“中
旅公司”）承包经营。双方拟签署《合作协议书》，旅总公司拟将其房车度假区
项目**物业及外管项目全权委托给中旅公司**经营，中旅公司组建经营团队
并自主负责项目经营，旅总公司不得干预正常经营管理工作，合作期限为 10 年，
合作期限到期后，中旅公司享有合作优先权。本次交易完成后，本公司保证将加
强内部协调与控制管理，确保南京商旅健康、持续发展，不会出现损害南京商旅
及其公众投资者利益的情况。
     （三）本公司下属南京白宫大酒店有限公司（以下简称“白宫大酒店”）已
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
委托第三方江苏金旅华住酒店管理有限公司（以下简称“金旅华住”）长期承包
经营。白宫大酒店与金旅华住已签署《合作合同》，金旅华住承包白宫大酒店并
支付承包费，白宫大酒店不随意干涉金旅华住对白宫大酒店的经营管理权，包括
但不限于由金旅华住制定并调整酒店各种经营项目，包括客房（包括房型、房量
等）、商务、会议、餐饮、康乐等项目的空间调整、定价方案及价格体系，菜单
（酒菜、主食品等）的订价方案及价格体系，承包期间为 2020 年 6 月 1 日至 2035
年 5 月 31 日，白宫大酒店同意于承包期届满时，优先考虑金旅华住的承包合同
续签，续签期限为 5 年。白宫大酒店已委托第三方长期运营，不得随意干涉，本
次交易完成后，本公司保证将加强内部协调与控制管理，确保南京商旅健康、持
续发展，不会出现损害南京商旅及其公众投资者利益的情况。
  （四）本公司下属南京大饭店（北京）有限公司（以下简称“南京大饭店”）
注册地及经营地均在北京，经营使用的房产土地的所有权人/使用权人为南京市
人民政府驻北京办事处。自 2005 年 12 月起，南京大饭店委托给第三方承包经营，
目前南京大饭店系由南京晶丽酒店管理有限公司（以下简称“晶丽酒店”）承包
经营，承包经营期限为 2024 年 6 月 1 日至 2027 年 5 月 31 日。南京大饭店与晶
丽酒店已签署《承包经营管理合同》，约定晶丽酒店全权负责南京大饭店**资
产以及经营项目的经营、管理和运作（包括但不限于人、财、物的管理和经营），
承包期内盈亏自负，晶丽酒店有权自主决定南京大饭店经营模式和营销策略，在
机构设置、人事设置、人事任免、经营管理、财务收益等方面享有自主权，独立
承担承包期内的一切债权债务和其他法律责任，南京大饭店不干涉晶丽酒店正常
的承包经营管理活动。结合酒店行业的经营特点、南京大饭店经营地域（位于北
京，标的公司经营地点在南京）、南京大饭店已委托无关联关系第三方运营并自
负盈亏，本次交易完成后，南京大饭店与上市公司不构成重大不利影响的同业竞
争。
  二、旅行社相关业务
  （一）本公司下属如下企业从事旅行社相关业务，因盈利能力、规范性程度
等原因不适合注入上市公司，未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争
和利益冲突，经本公司董事会审议通过，下述企业的控股股东拟与上市公司签订
《委托管理协议》，拟将持有的相关公司股权除所有权、处置权（含质押权）、
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
收益权以外的其他股东权利委托给上市公司行使，委托管理期限为 2025 年 1 月
序号           名称            主营业务        解决方式
     前述委托管理期限到期后，本公司将在上述企业满足如下财务性条件后 1
年内，启动对相关企业的规范梳理工作：
最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润的 10%，且不低于 500
万元；
年度的加权平均净资产收益率；
     经规范梳理，如前述企业的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移
不存在法律障碍，不存在重大违法违规事项或重**律风险，前述企业注入上市
公司符合法律法规、**产业政策及监管要求，本公司将在前述企业满足相关财
务性条件后 3 年内启动注入上市公司，启动对前述企业的规范梳理至注入上市公
司期间，前述企业应持续符合上述财务性条件。
     如无法满足前述财务性条件或经梳理尚不符合法律法规、**产业政策及监
管要求的，则继续将上述相关股权委托上市公司管理。
     （二）本公司下属南京好行旅游有限责任公司（以下简称“好行旅游”）曾
从事旅行社相关业务，截至本承诺出具日，好行旅游已停止经营活动，正在进行
破产清算，本公司承诺将不晚于 2025 年 12 月 31 日前办理完毕好行旅游的注销
手续。
     三、除前述解决措施外，本公司承诺将同时采取以下措施：
     （一）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不利用本公司对上市公司
的控制关系进行损害上市公司及其股东合法权益的经营活动；
     （二）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不会利用从上市公司获取
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的信息，直接或间接从事或经营与上市公司相竞争的业务；
  （三）承诺本公司及控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范
性文件的规定采取有效措施避免与上市公司新增同业竞争。承诺本公司将促使本
公司及控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与上市公司的业务存在
新增同业竞争的**业务及活动；
  （四）承诺本公司及控制的下属企业或组织有**商业机会可从事、参与或
入股**可能会与上市公司生产经营构成同业竞争的业务，将按照上市公司的要
求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务
所涉及的资产或股权，以避免与上市公司新增同业竞争；
  四、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的**责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
  “一、南京旅游集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”） 为市直属企
业，由南京市国资委列名监管，本公司作为南京市国资委授权机构对旅游集团进
行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值，不对旅游集团及其下属企业实际
业务运营进行管理和控制。
  二、本公司下属南京通客云来酒店管理有限公司主营酒店业务、南京中北友
好**旅行社有限公司主营旅行社业务、南京中北文化发展有限公司主营会议服
务业务。基于本承诺**点，本公司仅对旅游集团进行国有股权管理，不对旅游
集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制，上述三家企业主营业务收入或
者毛利占上市公司主营业务收入或毛利均低于 30.00%，本公司保证将加强内部
协调与控制管理，确保上市公司健康、持续发展，不会出现损害上市公司及其公
众投资者利益的情况。
  三、除前述情况外，本公司承诺将采取以下措施：
  （一）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不利用本公司对上市公司
的股权关系进行损害上市公司及其股东合法权益的经营活动；
  （二）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不会利用从上市公司获取
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
的信息，直接或间接从事或经营与上市公司相竞争的业务；
     （三）承诺本公司及控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范
性文件的规定采取有效措施避免与上市公司新增同业竞争。承诺本公司将促使本
公司及控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与上市公司的业务存在
新增同业竞争的**业务及活动；
     （四）承诺本公司及控制的下属企业或组织有**商业机会可从事、参与或
入股**可能会与上市公司生产经营构成同业竞争的业务，将按照上市公司的要
求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务
所涉及的资产或股权，以避免与上市公司新增同业竞争；
     四、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的**责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
二、关联交易情况
     （一）报告期内标的公司的关联交易情况
     （1）控股股东、实际控制人
     截至本报告书签署日，黄埔酒店控股股东为旅游集团，实际控制人为南京市
国资委。旅游集团基本情况详见本报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、
发行股份及支付现金购买资产的交易对方”之“（三）产权控制关系及主要股东、
实际控制人基本情况”。
     （2）控股股东下属企业
     截至 2024 年 9 月 30 日，除南京商旅外，控股股东旅游集团控制的主要**
子公司参见“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资
产的交易对方”之“（四）主要下属企业情况”。
     截至 2024 年 9 月 30 日，除旅游集团外，间接控股股东城建集团下属**子
企业情况如下：
序号           关联方名称                     关联关系
         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
序号             关联方名称                      关联关系
     （3）标的公司的控股子公司、合营企业以及联营企业
     标的公司的控股子公司、合营企业以及联营企业是其关联方，截至目前，黄
埔酒店共有 1 家全资子公司黄埔旅行社。
     （4）黄埔酒店董事、监事或**管理人员
     截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司董事、监事及**管理人员如下：
 序号              姓名                      现任职务
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 序号           姓名                   现任职务
  （5）与黄埔酒店的董事、监事、**管理人员关系密切的家庭成员及其控
制的企业
  黄埔酒店的董事、监事、**管理人员及与其关系密切的家庭成员为黄埔酒
店的关联方，前述人员直接或者间接控制的或担任董事、**管理人员的除黄埔
酒店以外的法人或其他组织亦为黄埔酒店的关联方。
  关系密切的家庭成员，包括**、父母、年满十八周岁的子女及其**、兄
弟姐妹及其**，**的父母、兄弟姐妹，子女**的父母。
  （6）控股股东的董事、监事及**管理人员及其控制的或担任董事、**
管理人员的法人或组织
  黄埔酒店控股股东旅游集团的董事、监事及**管理人员，以及该等自然人
直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、**管理人
员的，除黄埔酒店以外的法人（或其他组织）为黄埔酒店关联方。
  （7）报告期内曾担任黄埔酒店董事、监事、**管理人员
 序号         姓名                   关联关系
  （8）报告期内的其他关联方
  截至报告期末，过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内具有
上述情形之一的法人、其他组织系黄埔酒店关联方。
  （1）销售商品/提供劳务情况
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                         单位：万元
        关联方              交易内容                   2023 年    2022 年
南京水秀苑大酒店有限责任公司       管理费收入             26.57      26.93         -
南京城建历史文化街区开发有限责任公
                     管理费收入                 -       6.00     75.64
司
南京城建历史文化街区开发有限责任公
                     餐饮客房服务             0.43       5.05     10.43
司
南京金旅红文化发展有限公司        餐饮客房服务                -       3.94      3.90
南京聚宝山旅游产业发展有限公司      餐饮客房服务                -       0.43      0.95
南京旅游集团有限责任公司         餐饮客房服务             1.45      10.97     18.95
南京秦淮河建设开发有限公司        餐饮客房服务             8.57       6.45      1.13
南京松竹物业管理有限公司         餐饮客房服务             0.38      11.16      9.50
南京水务集团有限公司           餐饮客房服务           109.08          -    249.74
南京六华春酒店管理有限公司        餐饮客房服务             4.91          -         -
南京六华春酒店管理有限公司        物业管理收入             3.70          -         -
  报告期内黄埔酒店关联销售金额相对较小，主要如下：（1）考虑到黄埔酒
店在酒店运营方面丰富的经验，南京城建历史文化街区开发有限责任公司委托黄
埔酒店物业管理（包括展厅、食堂管理），委托时间为 2021 年 8 月至 2023 年 1
月，定价依据为黄埔酒店考虑人员管理成本与南京城建历史文化街区开发有限责
任公司协商确定。（2）考虑到黄埔酒店在酒店运营方面丰富的经验，南京水秀
苑大酒店有限责任公司委托黄埔酒店外派两名员工负责其日常运营工作，委托时
间为 2023 年 7 月至 2024 年 12 月，定价依据为黄埔酒店考虑人员管理成本与南
京水秀苑大酒店有限责任公司协商确定。（3）其他关联交易主要是餐饮客房服
务，以市场价格结算，主要为南京水务集团有限公司向黄埔酒店采购的节日福利
产品等。
  报告期内，黄埔酒店关联销售金额相对较小，交易价格具有合理依据，综合
考虑了公司的成本、业务拓展需求、收益等因素，关联交易具有公允性。
  （2）采购商品/接受劳务情况
                                                         单位：万元
       关联方          交易内容        2024 年 1-9 月    2023 年    2022 年
南京秦淮河建设开发有限公司       燃气物业                 1.27      9.72      7.03
南京水务集团有限公司          水费                  22.64     37.94     24.99
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
         关联方           交易内容       2024 年 1-9 月       2023 年     2022 年
南京港华燃气有限公司             燃气费                 139.87     240.69     212.98
南京松竹物业管理有限公司           水电物业                  16.82      9.42       7.91
南京熙南里文化商业发展有限公司        电费物业                   6.87     10.35          -
   南京水务集团有限公司、南京港华燃气有限公司属于南京市国有供水、供气
公司，黄埔酒店的水、燃气按照市场统一价格由其供应。报告期内黄埔酒店其他
关联采购金额相对较小，主要因租赁关联方南京秦淮河建设开发有限公司、南京
城建历史文化街区开发有限责任公司房屋用于经营餐饮而发生的水电费、物业管
理费等。
   报告期内，黄埔酒店关联采购金额相对较小，定价均以市场价格为依据，关
联交易具有公允性。
   （3）关联租赁情况
   ①标的公司作为出租方
                                                             单位：万元
         承租方名称            租赁资产种类             2024 年 5-9 月租赁收入
南京六华春酒店管理有限公司           房屋                                        21.55
南京六华春酒店管理有限公司           设备                                         3.65
注：南京六华春酒店管理有限公司 2022 年、2023 年、2024 年 1-4 月属于合并范围。
   报告期内黄埔酒店作为出租方的关联租赁金额较小，主要为南京六华春酒店
管理有限公司租赁黄埔酒店场地用于餐饮经营。
   ②标的公司作为承租方
                                                             单位：万元
                                           承担的租金费用
                        租赁资
 承租方名称         出租方名称              2024 年
                        产种类                    2023 年度         2022 年度
南京黄埔大酒店   南京秦淮河建设开发
                        房屋           24.27           97.06        97.06
有限公司      有限公司
南京六华春酒店   南京秦淮河建设开发
                        房屋           10.95               -            -
管理有限公司    有限公司
南京六华春酒店   南京城建历史文化街
                        房屋           17.42           52.26        52.26
管理有限公司    区开发有限责任公司
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                               承担的租赁负债利息支出
                              租赁资
 承租方名称       出租方名称                        2024 年
                              产种类                       2023 年度        2022 年度
南京黄埔大酒店   南京秦淮河建设开发
                          房屋                   10.50         44.63        46.92
有限公司      有限公司
南京六华春酒店   南京秦淮河建设开发
                          房屋                    3.06               -            -
管理有限公司    有限公司
南京六华春酒店   南京城建历史文化街
                          房屋                    1.07           5.47          7.78
管理有限公司    区开发有限责任公司
  报告期内黄埔酒店作为承租方的关联租赁金额相对较小，主要如下：（1）
黄埔酒店/南京六华春酒店管理有限公司租赁南京秦淮河建设开发有限公司下属
水木秦淮艺术街区码头房屋用于经营餐饮服务，定价依据为以该街区码头其他餐
饮店租赁费用标准为基础与南京秦淮河建设开发有限公司协商确定。（2）南京
六华春酒店管理有限公司租赁南京城建历史文化街区开发有限责任公司下属秦
淮区熙南里历史文化休闲街区房屋用于经营餐饮服务，定价依据为以该街区其他
餐饮店租赁费用标准为基础与南京城建历史文化街区开发有限责任公司协商确
定。
     （4）关联方资金拆借
  ①2023 年度
                                                                       单位：万元
       关联方        拆借金额          起始日            到期日/收款日                  说明
拆出：
南京旅游集团有限责任公司         500.00                -            2023/2/8   还款
南京旅游集团有限责任公司           1.42     2023/1/17               2023/2/8   利息费用
拆入：
南京旅游集团有限责任公司         500.00     2023/1/17              2023/7/16   利率：4.52%
  ②2022 年度
                                                                       单位：万元
       关联方        拆借金额          起始日            到期日/收款日                  说明
拆出：
南京旅游集团有限责任公司      4,700.00                     2022/9/30           还款
南京旅游集团有限责任公司         142.41    2022/1/1        2022/9/30           利息费用
南京旅游集团有限责任公司          10.56    2022/4/22       2022/9/30           利息费用
南京旅游集团有限责任公司           3.20    2022/1/29       2022/9/30           利息费用
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
        关联方     拆借金额          起始日          到期日/收款日                说明
南京旅游集团有限责任公司        2.99    2022/2/14     2022/9/30        利息费用
拆入：
南京旅游集团有限责任公司      500.00    2022/4/22     2023/4/21        利率：4.76%
南京旅游集团有限责任公司      100.00    2022/1/29     2023/4/18        利率：4.76%
南京旅游集团有限责任公司      100.00    2022/2/14     2023/4/18        利率：4.76%
  报告期内，黄埔酒店因经营需要与南京旅游集团有限责任公司存在资金拆借
情况，截至 2023 年末，黄埔酒店关联方资金拆借已偿还完毕。
  （5）其他关联交易
持有的南京六华春酒店管理有限公司的**股权及 2,274.46 万元债权无偿划转
给南京新瑞尔医药进出口有限公司。
  （1）应收项目
                                                              单位：万元
      项目名称
                账面      坏账             账面       坏账        账面       坏账
                余额      准备             余额       准备        余额       准备
应收账款：
南京城建历史文化街区开发
                     -             -    20.51     8.34    80.27        4.83
有限责任公司
南京金旅红文化发展有限公
                     -             -        -         -    0.23        0.01
司
南京聚宝山旅游产业发展有
                     -             -        -         -    0.25        0.01
限公司
南京幕燕建设发展有限公司         -             -     0.70     0.07     0.70        0.03
南京秦淮河建设开发有限公
                     -             -     0.33     0.02     0.80        0.04
司
南京松竹物业管理有限公司      0.40       0.02           -         -    0.10        0.01
南京旅游集团有限责任公司      1.54       0.08        0.40     0.02        -           -
南京水秀苑大酒店有限责任
公司
南京六华春酒店管理有限公
司
南京水务集团有限公司      123.26       6.16           -         -       -           -
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
     项目名称
                 账面      坏账                 账面       坏账      账面       坏账
                 余额      准备                 余额       准备      余额       准备
其他应收款：
南京松竹物业管理有限公司         -              -        1.28    1.28     1.28    0.64
南京港华燃气有限公司        4.00        4.00           4.94    2.94     4.94    0.87
  （2）应付项目
                                                                单位：万元
         关联方
应付账款：
南京虹山文化旅游有限公司                        0.06              0.06            0.06
合同负债：
南京聚宝山旅游产业发展有限公司                     0.17              0.17                 -
南京城建资产经营管理有限公司                          -             0.02            0.02
其他流动负债：
南京聚宝山旅游产业发展有限公司                     0.01              0.01                 -
南京城建资产经营管理有限公司                          -             0.00            0.00
其他应付款：
南京松竹物业管理有限公司                        3.00             22.42           23.44
南京水务集团有限公司                          9.10              8.15            3.03
南京港华燃气有限公司                      29.30                59.40           30.04
南京熙南里文化商业发展有限公司                     1.92              0.21            0.43
南京秦淮河建设开发有限公司                  111.88                98.98           47.05
南京城建历史文化街区开发有限责
                                        -             6.10                 -
任公司
  （二）本次交易对上市公司关联交易的影响
  本次交易完成后，黄埔酒店将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司
                                   （中兴华专字2024
第 020480 号），本次交易前后，上市公司主要关联交易的变化情况如下：
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                                                        单位：万元
   项目
              交易前           交易后          交易前            交易后
关联采购           10,789.48     10,976.95    18,477.36      18,785.48
占营业成本比例          25.05%        23.80%       30.55%         28.34%
关联销售            7,342.87      7,497.96     4,771.74       4,837.63
占营业收入比例          12.21%        11.45%        5.57%          5.11%
  本次交易前，2023 年度和 2024 年 1-9 月上市公司关联采购占营业成本的比
例分别为 30.55%和 25.05%，关联销售占营业收入的比例分别为 5.57%和 12.21%。
本次交易完成后，上市公司关联采购占营业成本的比例分别为 28.34%和 23.80%，
关联销售占营业收入的比例分别为 5.11%和 11.45%。本次交易完成后，对于上市
公司与关联方的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、
公正的市场原则进行。为规范和减**来可能存在的关联交易，旅游集团已出具
《关于减少和规范关联交易的承诺》。
  （三）本次交易构成关联交易
  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为旅游集团，为公司关联方。
根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
  上市公司召开第十届二十五次董事会、第十一届四次董事会审议本次交易的
相关议案时，关联董事均已回避表决；上市公司召开 2024 年第二次临时股东大
会审议本次交易的相关议案时，关联股东已回避表决。
  （四）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
  上市公司已制定规范和减少关联交易的措施，为进一步减少和规范重组后上
市公司的关联交易，旅游集团、南京商厦与城建集团出具了《关于减少和规范关
联交易的承诺函》，承诺如下：
  “1、在本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业将尽量避免与上市公
司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，将
在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履
行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利
益或损害上市公司及其股东的合法权益。
股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
  本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规
定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强上市公司治理，维护上市公司及
广大中小股东的合法权益。
  综上所述，上述减少和规范关联交易的承诺、避免同业竞争的承诺合法有效，
不存在违反法律、法规强制性规定的情形。本次交易完成后，在相关主体切实履
行承诺的前提下，南京商旅不存在显失公平的关联交易，南京商旅与其控股股东、
间接控股股东不存在构成重大不利影响的同业竞争。
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
               第十二章 风险因素
一、本次交易相关风险
     （一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
  在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可
能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司
股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。
  鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至**实施完毕存在**的时
间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易双
方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因
素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
  在本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
     （二）本次交易审批风险
  本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参
见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）
本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
  本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在
不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
     （三）标的资产评估风险
  本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估
机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事
评报字2024第 01-899 号）载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。尽管评
估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估相关规定，但鉴于资产评估中的分
析、判断和结论受相关假设和限定条件的制约，本次评估包含的相关假设、限定
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果准确性造成**影
响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。
  （四）本次交易未设置业绩承诺的风险
  本次交易构成关联交易，但根据《重组办法》等相关法规规定，本次交易无
需设置业绩承诺和业绩补偿机制。本次交易完成后，若未来宏观环境、产业政策
出现重大变化，可能对标的公司经营产生不利影响，由于未设置业绩补偿机制，
上述情况可能会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
  （五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
  根据中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华专字2024第 020480 号），
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归
属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，不存在因本次发行
股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。但一方面，考虑到
上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊
薄的风险。另一方面，标的公司未来利润水平受行业发展前景、市场竞争格局、
公司经营状况以及**政策变化等多方面因素的影响，存在**不确定性。如果
标的公司无法保持业绩稳定或增长，或出现大幅利润波动甚至下滑的情形，则不
排除未来年度上市公司即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次交易
可能导致的摊薄即期回报的风险。
  （六）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
  本次交易拟向不超过 35 名符合法律、法规的特定对象发行股票募集配套资
金。若**法律、法规或规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数
量等有**规定或监管意见，上市公司将按**规定或监管意见进行相应调整。
  上述配套募集资金事项能否取得**证监会注册尚存在不确定性。此外，若
股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的
风险。若本次募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过
其他方式解决资金问题，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响，提请
投资者注意相关风险。
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、标的公司相关风险
  （一）宏观经济波动风险
  标的公司所属行业为酒店行业，其行业整体波动性与宏观经济形势具有较强
的关联性。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经
济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济
出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，进而导致相关行业景气度下
降，可能对标的公司经营产生**不利影响。
  （二）旅**业政策变动风险
  黄埔酒店主要业务包括客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务，均围绕旅
**业展开，而旅**业景气度受政策影响较大。近年来，政府高度重视旅游产
业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为旅**业发展创造了良
好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可
能出现**波动，进而影响标的公司的经营情况。
  （三）标的公司经营业绩波动风险
  报告期内，标的公司营业收入分别为 5,735.18 万元、9,048.35 万元及 5,315.19
万元，净利润分别为-790.60 万元、538.49 万元及 406.73 万元，呈现波动。2022
年，受宏观环境影响，**居民出行受限，导致当年酒店行业整体呈现低迷状态，
黄埔酒店的餐饮、住宿业务均受到较大程度的影响。2023 年，我国文旅市场呈
现复苏韧性，居民商旅出行需求不断释放，带动酒店住宿业的消费显著增长，黄
埔酒店的入住率、平均房价等经营指标均实现了显著增长。
  目前，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，标的公司未
来能否保持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、市场推广
和企业管理等诸多因素影响，**不利因素都可能导致标的公司经营业绩产生波
动，因此标的公司存在经营业绩波动的风险。
三、其他风险
  （一）股价波动风险
  股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展前景和经营业绩，还受宏观经
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因**、**政治经
济形势及投资者心理预期的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述
和分析不能**揭示投资者进行证券投资所面临的**风险，上市公司的股价存
在波动的风险。上市公司将严格按照《公**》《证券法》和《上市公司信息披
露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、充分地向投
资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断，敬请
广大投资者注意投资风险。
  （二）其他风险
  本次交易不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给本次交
易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
           第十三章 其他重要事项
一、报告期内标的公司非经营性资金占用情况
  报告期内，标的公司的股东及其关联方、资产所有人及其关联方对标的公司
不存在非经营性资金占用的情况。
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形
  本次交易完成后，上市公司实际控制人、控股股东未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
亦不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
三、本次交易对于上市公司负债结构的影响
  本次交易对上市公司负债结构的影响参见本报告书“第九章 管理层讨论与
分析”之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析”之“（二）本
次交易完成后上市公司的资产负债情况的分析”。
四、上市公司最近十二个月重大资产交易情况
  根据《重组管理办法》的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关
资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》
的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范
围。**证监会对《重组管理办法》第十三条**款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者**证监会认定的其他情形下，可以认
定为同一或者相关资产。
  公司在本次交易前十二个月内，不存在与本次交易相关的资产购买、出售的
交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情况。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上
市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与**
上市公司重大资产重组的情形
  截至本报告书签署日，本次交易相关主体均不存在因涉嫌与本次重大资产重
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因
涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被**证监会作出行政处罚或者被**机
关依法追究刑事责任的情况。
  综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号――上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与**上市公司重大资
产重组的情形。
六、本次交易对上市公司治理机制的影响
  本次交易完成前，上市公司已按照《公**》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，确保业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上
市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》等公
司治理制度，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上
市公司治理的规范性。
  本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公**人
治理结构和《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规
章制度，规范公司运作，维护上市公司及中小股东的利益。
七、本次交易后，上市公司现金分红安排
  （一）上市公司现有的利润分配政策
  根据**证监会《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号――规范运作》以及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司
实际经营情况及未来发展需要的基础上，上市公司制定了《未来三年（2025 年
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
-2027 年）股东回报规划》。
  根据上市公司《公司章程》规定：
  公司的利润分配政策为：
  公司利润分配政策应尽可能兼顾对投资者的合理回报和有利于公司的长远
发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
  公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规允许的其
他方式分配利润，在满足公司章程规定现金分红条件下，优先采用现金分红的方
式。
  （1）现金分红的条件和比例公司拟实施现金分红需同时满足以下条件：
正常经营和持续发展的需求；
  在同时满足上述条件时，公司应当采取现金方式分配股利。公司最近三年以
现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
  （2）股票股利分配的条件和比例
  根据公司累计未分配利润、现金流状况等实际情况，在保证足额现金分红及
公司股本规模合理的前提下，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润，具体
分红比例由董事会提出预案。公司董事会在确定股票股利分配方案时，应充分考
虑股本规模，股权结构、公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保利润分
配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
  （3）公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例**应达到 20%；
  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
  “现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金分红金额在本次利润分配
（包括现金分红和股票股利）中所占比例。
  在满足公司章程规定条件下，原则上公司每年度至少进行一次现金分红，公
司董事会可以根据公司盈利情况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提议公
司在中期或者年终进行现金分红。
  公司拟进行利润分配时，应当由公司董事会提出利润分配预案，董事会审议
具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和**比例、调整
的条件及其决策程序要求等事宜。
  独立董事对利润分配预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小
股东征集网络投票委托。
  股东大会对利润分配方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。
  监事会对董事会执行利润分配政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  公司利润分配政策不得随意调整而**对股东的回报水平，因**法律法规
和监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身
经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以保护股东权益为出发点，详细
论证和说明原因，严格履行决策程序。
  确实有必要对公司章程规定的现金分红政策进行调整或变更的，应当满足公
司章程规定的条件，经过详细论证后，由董事会拟定变动方案，提交股东大会审
议通过，并经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上通过。
  公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，利润分配标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否**，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
  公司在满足章程中规定现金分红条件但未进行现金分红或现金分红未达规
定比例的，应在定期报告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原
因、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况。
红利，以偿还其占用的资金。
  （二）本次交易完成后上市公司的利润分配政策
  本次交易完成后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，
将根据**证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》及《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号――规范运作》等相关规定，结合上市公司的实际情况，不断完
善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市
公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东
及投资者利益。
       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况
   根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
文件的规定，上市公司董事会需对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股
票的情况进行核查。
   （一）上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
施，严格控制本次交易参与人员的范围，尽可能缩小知悉本次交易相关敏感信息
的人员范围。
机构等中介机构，并与上述中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范
围及保密责任。
信息知情人名单向上交所进行了申报。
程备忘录》，并向上交所进行了报送备案。
情人履行保密义务和责任。
   （二）本次交易的内幕信息知情人自查期间
   本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为上市公司就本次交
易**申请股票停牌前六个月至重组报告书披露之前一日止，即 2023 年 11 月
   （三）本次交易的内幕信息知情人核查范围
   本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
东及其各自董事、监事、**管理人员及有关知情人员；
  （四）本次交易相关人员及相关机构买卖股票的情况
  上市公司已于重组报告书经董事会审议通过后向**证券登记结算有限责
任公司提交上述核查对象买卖股票记录的查询申请，上市公司在查询完毕后已补
充披露了查询情况。
  根据**证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息知情人签署的
自查报告及出具的承诺，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的自然人及机构
于自查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：
  （1）房超
                           累计买入股         累计卖出股 截至 2024 年 11 月 24 日
姓名     职务/关系     交易期间
                           数（股）          数（股）    持有股数（股）
     上市公司前监事 2024.10.30-
房超                               1,600        400             1,200
      王天宇之** 2024.11.15
  注：王天宇系公司前监事，已于 2024 年 8 月换届离任。
  就上述买卖上市公司股票的交易行为，房超已出具《关于买卖南京商贸旅游
股份有限公司股票事宜的承诺函》：
  “1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到**关于公司拟进行本次交易的任
何信息。
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和**息自行判断而做出的个人投资决策。本人**王天宇未向本人透
漏公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指
示或建议。
上述公司股票交易而获得的**收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京商旅
本次交易实施完毕或南京商旅宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京商旅股
票。
  本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
  就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，王天宇已出具《关于买卖南京商
贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
  “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在
其他买卖公司股票的情况。
息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向房超透露内幕信息情形，
亦未以明示或暗示的方式向房超作出买卖公司股票的指示或建议。
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
事责任的情况。
本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会买卖南京商旅股票。
  本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
  （2）朱明亮及其**蔡萍
                            累计买入股      累计卖出股 截至 2024 年 11 月 24 日
姓名    职务/关系    交易期间
                            数（股）       数（股）    持有股数（股）
      黄埔酒店董事   2024.7.26-
朱明亮                          21,300     21,300         0
      长、总经理    2024.10.24
蔡萍    朱明亮之**                 13,100     13,100         0
  就上述买卖上市公司股票的交易行为，朱明亮已出具《关于买卖南京商贸旅
游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
  “1、除上述买卖股票交易情况外，本人在核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
情况自行判断而做出的个人投资决策。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑
事责任的情况。
上述公司股票交易而获得的**收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京商旅
本次交易实施完毕或南京商旅宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京商旅股
票。
  本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
  就上述买卖上市公司股票的交易行为，蔡萍已出具《关于买卖南京商贸旅游
股份有限公司股票事宜的承诺函》：
  “1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和**息自行判断而做出的个人投资决策。本人**朱明亮未向本人透
漏公司本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票
的指示或建议。
上述公司股票交易而获得的**收益上交公司；自本承诺出具之日起至南京商旅
本次交易实施完毕或南京商旅宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京商旅股
票。
  本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
  就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，朱明亮已出具《关于买卖南京商
贸旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
  “1、除上述买卖股票交易情况外，本人直系亲属在核查期间不存在其他买
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
卖公司股票的情况。
息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向蔡萍透露内幕信息情形，
亦未以明示或暗示的方式向蔡萍作出买卖公司股票的指示或建议。
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑
事责任的情况。
  本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
  （3）吴晖
                            累计买入股         累计卖出股 截至 2024 年 11 月 24 日
姓名     职务/关系   交易期间
                            数（股）          数（股）    持有股数（股）
     黄埔酒店副总经   2024.8.14-
吴晖                                1,000       1,000               0
      理杨飞之**   2024.10.8
  就上述买卖上市公司股票的交易行为，吴晖已出具《关于买卖南京商贸旅游
股份有限公司股票事宜的承诺函》：
  “1、除上述买卖股票交易情况外，本人于核查期间不存在其他买卖公司股
票的情况。
悉公司本次交易进展及相关事宜，亦未接收到**关于公司拟进行本次交易的任
何信息。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和**息自行判断而做出的个人投资决策。本人**杨飞未向本人透漏
公司本次交易的信息，亦未以明示或暗示的方式向本人作出买卖公司股票的指示
或建议。
上述公司股票交易而获得的**收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京商旅
本次交易实施完毕或南京商旅宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京商旅股
票。
  本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
  就直系亲属买卖上市公司股票的交易行为，杨飞已出具《关于买卖南京商贸
旅游股份有限公司股票事宜的承诺函》：
  “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在
其他买卖公司股票的情况。
息的独立判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为。本人严格按照有关法律、
行政法规及规范性文件的规定履行保密义务，不存在向吴晖透露内幕信息情形，
亦未以明示或暗示的方式向吴晖作出买卖公司股票的指示或建议。
利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行
为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑
事责任的情况。
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
本次交易实施前，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
件规范交易行为，不会买卖南京商旅股票。
  本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
  （4）丁伟
                           累计买入股         累计卖出股 截至 2024 年 11 月 24 日
姓名   职务/关系    交易期间
                           数（股）          数（股）    持有股数（股）
丁伟   旅游集团董事                      2,000       2,000               0
  就上述买卖上市公司股票的交易行为，丁伟已出具《关于买卖南京商贸旅游
股份有限公司股票事宜的承诺函》：
  “1、除上述买卖股票交易情况外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在
其他买卖公司股票的情况。
关内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，
亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
易情况和**息自行判断而做出的个人投资决策。
或者立案侦查的情况，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内
幕交易而被**证券监督管理委员会作出行政处罚或者被**机关依法追究刑
事责任的情况。
上述公司股票交易而获得的**收益上交公司。自本承诺出具之日起至南京商旅
本次交易实施完毕或南京商旅宣布终止本次交易实施前，本人将严格遵守相关法
律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再买卖南京商旅股
票。
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
  本人承诺上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。本人若违反上述承诺，将连带地
承担因此而给公司及其股东造成的一切损失。”
  中信建投证券股份有限公司系本次交易的独立财务顾问，自查期间买卖上市
公司股票情况如下：
                                                           单位：股
                                          截至 2024 年 11
 名称        身份     累计买入        累计卖出                       交易期间
                                          月 24 日结余股数
中信建投证券   独立财务顾问   2,116,400   1,763,800      372,600
  中信建投证券已作出承诺：“自查期间内，上述买卖为本企业行为，未违反
相关规定。本企业已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之
间设置了隔离墙，防止内幕消息不当流通。本企业不曾以**方式将公司本次交
易之未**息披露给第三方。本企业将严格遵守相关法律法规及证券主管机关
颁布的规范性文件规范交易行为。
  综上所述，本企业买卖公司股票行为与本次交易事项不存在关联关系，本企
业不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵
市场的情形。”
  除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过
二级市场买卖上市公司股票的情况。
  根据**证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易相关内幕信息知情人签署的
自查报告及出具的承诺，基于本次交易的自查主体核查范围及相关机构和人员的
自查情况，并在上述自查主体出具的自查报告及承诺函真实、准确、完整的前提
下，前述买卖股票行为不构成内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍，
除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在通过二级
市场买卖上市公司股票的情况。
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
   根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号――重大资产重组》的
相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查，自查
情况如下：
   （一）**停牌前公司股票价格波动情况
   因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，上市
公司股票自 2024 年 5 月 27 日起停牌。本次交易**停牌前 20 个交易日公司股
票价格波动情况以及该期间上证指数（000001.SH）、证监会批发行业指数
（883156.WI）波动情况如下：
                  **停牌前第 21 个交易日              **停牌前第 1 交易日
      项目                                                                涨跌幅
                   （2024 年 4 月 23 日）          （2024 年 5 月 24 日）
公司股票收盘价（元/股）                          7.84                      8.15    3.95%
上证指数（000001.SH）                3,021.98                   3,088.87      2.21%
证监会批发行业指数
（883156.WI）
剔除大盘因素影响后的
涨跌幅
剔除同行业板块影响后
的涨跌幅
   经自查，剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）影响，上市公司股价
在本次交易**停牌前 20 个交易日内累计上涨 1.74%，未超过 20%标准。剔除
同期同行业板块因素（证监会批发行业指数，883156.WI）影响，上市公司股价
在本次交易**停牌前 20 个交易日内累计上涨 1.88%，未超过 20%标准。
   综上，上市公司股价在本次交易**停牌前 20 个交易日内不存在异常波动。
   （二）本次重组调整方案停牌前公司股票价格波动情况
   因本次重组方案进行重大调整，上市公司股票自 2024 年 11 月 18 日起停牌。
本次重组调整方案停牌前 20 个交易日公司股票价格波动情况以及该期间上证指
数（000001.SH）、证监会批发行业指数（883156.WI）波动情况如下：
                   本次重组调整方案停牌                本次重组调整方案停
      项目           前第 21 个交易日（2024           牌前第 1 交易日（2024            涨跌幅
                     年 10 月 18 日）             年 11 月 15 日）
公司股票收盘价（元/股）                      8.41                   9.56           13.67%
      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
上证指数（000001.SH）      3,261.56   3,330.73   2.12%
证监会批发行业指数
  （883156.WI）
剔除大盘因素影响后
    的涨跌幅
剔除同行业板块影响后
    的涨跌幅
  经自查，剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）影响，上市公司股价
在本次重组调整方案停牌前 20 个交易日内累计上涨 11.55%，未超过 20%标准。
剔除同期同行业板块因素（证监会批发行业指数，883156.WI）影响，上市公司
股价在本次重组调整方案停牌前 20 个交易日内累计上涨 6.19%，未超过 20%标
准。
  综上，上市公司股价在本次重组调整方案停牌前 20 个交易日内不存在异常
波动。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见
一、独立董事专门会议审核意见
  根据《公**》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规及《公司章程》等有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独
立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形成审核意见如下：
公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件规定的以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金
的各项要求及实质条件。
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，公司
拟以发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权和南京
商厦持有的南商运营 49%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发
行股份募集配套资金。现公司拟对本次交易方案进行调整，调整后，公司通过发
行股份及支付现金收购旅游集团持有的黄埔酒店 100%股权并募集配套资金，不
再收购南京商厦持有的南商运营 49%股权。
  根据《 第二十九条、第四十五条的适用
意见――证券期货法律适用意见第 15 号》的规定并经测算，上述交易方案调整
构成交易方案的重大调整，调整后的交易方案符合《中华人民共和国公**》
                                 《中
华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，具备可行性和可操作性，有利于本次交易的顺利推行，符合
公司和全体股东利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，旅游集团为公司的关联方，
因此，公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。关联董事在审议相
关议案时已回避表决，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会关于本次交易的相关决
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
议合法有效。
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要符合《中华人
民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件的规定。该报告书及摘要已披露与本次交易有关
的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
买资产协议》及其补充协议、公司与南京商厦签订的《发行股份及支付现金购买
资产协议之解除协议》、公司与相关签约方签订的附条件生效的《委托管理协议》，
符合《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证
券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性文件
的规定。
作价，并经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条
规定的上市公司重大资产重组。
人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司的控制权变更；且本
次交易前三十六个月内，公司的实际控制人未发生变化。本次交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
司突出主业、增强抗风险能力，有利于增加公司独立性，提升可持续经营能力，
符合公司和全体股东利益。
法》规定的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告
载明的评估值（评估基准日 2024 年 4 月 30 日）为基础，由交易双方协商确定，
保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益
的行为。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
及其他股东利益的情形。
回报摊薄情况、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合相关法律
法规及规范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
规、有效；公司所提交的法律文件合法有效。本次交易事项尚需经公司股东大会
审议通过、上海证券交易所审核通过并经**证券监督管理委员会同意注册等必
要的审批程序后方可实施。
  综上所述，公司本次交易符合**有关法律、法规和规范性文件的规定，不
存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意本次重组相关
事项，并同意将与本次重组有关的议案提交公司第十一届四次董事会审议。
二、独立财务顾问意见
  中信建投证券作为南京商旅本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的独立财务顾问，按照《公**》《证券法》《重组管理办法》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和**证监会的
要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、
法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了**相关法律、法规的要求，履行了必
要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。
政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规
规定的情形。
具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字
2024第 01-899 号）所载明的评估值为依据，由交易双方协商确定，本次交易所
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
涉及的标的资产定价公允，本次交易项下股份的发行价格定价合理，不存在损害
上市公司和其他股东合法权益的情形；公司本次交易中所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的《资产评估
报告》（北方亚事评报字2024第 01-899 号）的评估结论合理。
本次交易不涉及债权债务的处理。
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
保持独立性，符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利于公司保持
健全有效的法人治理结构。
的情况，公司填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《**院办公厅
关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小
投资者合法权益的精神；上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的
补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害
上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
交易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
能力，对上市公司独立性不会产生实质影响。
立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形。
定的重组上市。
得对价的风险、相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
中小股东的利益。
非经营性资金占用的情况。
易可能存在的风险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
规定，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情况。
三、法律顾问对于本次交易的意见
  本公司聘请上海市锦天城律师事务所担任本次交易的法律顾问。法律顾问根
据《公**》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范
性文件和**证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具了法律意见书。发表意见如下：
主体**；
双方具有法律约束力；
取得**证监会的注册同意；
实质性条件；
其他权利受到限制的情形，标的资产过户或转移不存在法律障碍；
不存在未依法履行信息披露义务的情形；
   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
在法律障碍。
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
         第十五章 本次交易相关证券服务机构
一、独立财务顾问
  名称                中信建投证券股份有限公司
 法定代表人                           王常青
  住所               北京市东城区朝内大街 188 号
  联系电话                        010-85130588
  传真                          010-65185227
          王傲东、王一飞、周建朋、姚升、盛遇宗、张宇熙、杨启明、谢顺利、
 主要经办人员
                    袁钰菲、孙瑾瑜、唐瑞楠
二、法律顾问
  名称                 上海市锦天城律师事务所
  负责人                           沈国权
  住所        上海市浦东新区银城中路 501 号上海**大厦 9/11/12 层
 联系电话                         021-20511000
  传真                          021-20511999
 经办律师                    孙钻、王超、黄露
三、财务审计机构
  名称             中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人                         李尊农
  住所           北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层
 联系电话                         010-51423818
  传真                          010-51423816
经办注册会计师                       卓丹、陈萍
四、备考审阅机构
  名称             中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
  负责人                           李尊农
  住所           北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼南楼 20 层
 联系电话                         010-51423818
  传真                          010-51423816
   发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
 经办人员                         卓丹、韩笑
五、资产评估机构
  名称              北方亚事资产评估有限责任公司
 法定代表人                          闫全山
          深圳市前海深港合作区南山街道听海大道 5059 号前海鸿荣源** A
  住所
                       座 601
 联系电话                        0755-32899010
  传真                         0755-3289901
经办资产评估师                  王珊珊、李德沁
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
第十六章 上市公司全体董事、监事、**管理人员及相关
              中介机构的声明
一、上市公司全体董事声明
  本公司及本公司董事会全体董事保证本报告书及摘要的内容真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带责任。
  全体董事：
    沈 颖           刘晶晶            张国栋
    袁 艳           方红渊            张金源
   江**            黄震方            赵恒志
                            南京商贸旅游股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
二、上市公司全体监事声明
  本公司及本公司监事会全体监事保证本报告书及摘要的内容真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带责任。
  全体监事：
    彭 芸           戴 荣             乐 骏
                            南京商贸旅游股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
三、上市公司全体**管理人员声明
  本公司及本公司全体**管理人员保证本报告书及摘要的内容真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担个别和连带责任。
  全体非董事**管理人员：
   马焕栋            袁一骏
                            南京商贸旅游股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
四、独立财务顾问声明
  中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）及项目经办人
员同意本报告书及其摘要中引用本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告的相
关内容。本独立财务顾问及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本独立
财务顾问出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘
要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实
性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
  财务顾问协办人签名：
     周建朋            姚升              盛遇宗
     张宇熙           杨启明
  财务顾问主办人签名：
     王傲东           王一飞
  法定代表人或授权代表签名：
     刘乃生
                            中信建投证券股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五、法律顾问声明
  上海市锦天城律师事务所（以下简称“本法律顾问”）及本法律顾问经办律
师同意《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本法律顾问出具的法律意见书的
内容，且所引用内容已经本法律顾问及本法律顾问经办律师审阅，确认《南京商
贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
上海市锦天城律师事务所                 经办律师：
                                      孙 钻
负责人：                        经办律师：
       沈国权                            王 超
负责人：                        经办律师：
                                      黄 露
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
六、财务审计和备考审阅机构声明
  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本审计审阅机构”）及
签字注册会计师同意《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本审计审阅机构出
具的审计报告和审阅报告的内容，且所引用内容已经本审计审阅机构及签字注册
会计师审阅，确认《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
  经办注册会计师签名：
        卓丹          韩笑            陈萍
  会计师事务所负责人签名：
        李尊农
                  中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
七、评估机构声明
  北方亚事资产评估有限责任公司（以下简称“本评估机构”）及本评估机构
签字评估师同意《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本评估机构出具的《南
京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司
本评估机构审阅，确认《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
  经办资产评估师签名：
     王珊珊          李德沁
  资产评估机构负责人签名：
     闫全山
                            北方亚事资产评估有限责任公司
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
                   第十七章 备查文件
一、备查文件
二、备查地点
 投资者可在下列地点查阅有关备查文件：
 （一）南京商贸旅游股份有限公司
 办公地址：江苏省南京市秦淮区小心桥东街 18 号
 电话：025-83331634
 传真：025-83331639
 联系人：马焕栋、张国霞
 （二）中信建投证券股份有限公司
 办公地址：北京市东城区朝内大街 188 号
 电话：010-65608107
 传真：010-65186399
 联系人：王傲东、王一飞
    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（本页无正文，为《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）
                            南京商贸旅游股份有限公司