上海市锦天城律师事务所
关于南京商贸旅游股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海**大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
目 录
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
案号：06F20240128
致：南京商贸旅游股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受南京商贸旅游股份有限
公司（以下简称“上市公司”、“南京商旅”）的委托，并根据上市公司与本所签
订的《专项法律顾问聘请合同》，作为上市公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。
本法律意见书系根据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公
司监管指引第 9 号――上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法
律、法规以及**证券监督管理委员会的有关规定出具。
声明事项
一、 本所及本所经办律师依据《中华人民共和国证券法》
《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本法律意见书仅对出具日之前已经发生或存在的事实且与本次交易有
关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估、投资决策等专业
事项发表意见。在本法律意见书中对有关审计报告、验资报告、资产评估报告、
盈利预测审核报告（如有）等专业报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本
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所对该等数据、结论的真实性和准确性作出**明示或默示保证，本所并不具备
核查并评价该等数据、结论的适当**。
三、 本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，**依赖于
交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，
委托人及相关交易方已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述
与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
文件资料为副本、复印件者，其内容均与正本或原件相符；提交给本所的各项文
件的签署人均具有**的民事行为能力，且签署行为已获得恰当、有效的授权。
在调查过程中，对于本所律师认为出具法律意见书至关重要的文件，本所律师已
对该等文件的原件进行了核查。本所律师对于与出具法律意见书至关重要而又无
法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、上市公司或其他单位出具的证
明文件或相关专业机构的报告发表法律意见。
四、 本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所同意，不
得用作**其他目的。
五、 本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，
随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和**证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：
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释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右
栏中的含义或全称：
本所、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司
《法律意见书》 指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书》
南京商旅、上市公 南京商贸旅游股份有限公司，为上海证券交易所上市公司，股
指
司、公司、发行人 票代码：600250
南纺股份 指 南京纺织品进出口股份有限公司，系上市公司前身
黄埔酒店、目标公
指 南京黄埔大酒店有限公司
司、标的公司
黄埔旅行社 指 南京黄埔**旅行社有限公司，系黄埔酒店全资子公司
旅游集团、交易对
指 南京旅游集团有限责任公司，系上市公司控股股东
方
南京商厦 指 南京商厦股份有限公司，系上市公司控股股东的一致行动人
南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司，系上市公司
城建集团 指
间接控股股东
南京市国资委、实
指 南京市人民政府国有资产监督管理委员会
际控制人
本次发行股份及支
付现金购买资产、 上市公司向旅游集团发行股份及支付现金购买其持有的黄埔
指
本次发行股份购买 酒店 100.00%股权
资产
本次发行股份募集
上市公司向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配
配套资金、本次募 指
套资金
集配套资金
上市公司向旅游集团发行股份及支付现金购买其持有的黄埔
本次交易 指 酒店 100.00%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象
发行股份募集配套资金
认购方 指 本次交易之募集配套资金的认购方
标的资产、交易标
指 黄埔酒店 100.00%股权
的
评估基准日 指 2024 年 4 月 30 日
审计基准日 指 2024 年 9 月 30 日
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报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-9 月
资产交割日 指 黄埔酒店 100.00%股权过户至上市公司名下之日
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日）止
《发行股份及支付
《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司
现金购买资产协 指
之发行股份及支付现金购买资产协议》
议》
《发行股份及支付
《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司
现金购买资产协议 指
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
之补充协议》
《发行股份及支付
《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司
现金购买资产协议 指
发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）
》
之补充协议（二）》
《重组报告书（草 《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
指
案）》 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
北方亚事评估 指 北方亚事资产评估有限责任公司
中兴华会计师为本次交易出具的中兴华审字（2024）第 023007
《审计报告》 指 号《南京黄埔大酒店有限公司 2024 年 1-9 月、
年度审计报告书》
中兴华会计师为本次交易出具的中兴华专字（2024）第 020480
《备考审阅报告》 指
号《南京商贸旅游股份有限公司备考财务报表审阅报告》
北方亚事评估为本次交易出具的北方亚事评报字2024第 01-
《资产评估报告》 指
买南京黄埔大酒店有限公司 100%股权涉及的该公司股东**
权益价值资产评估报告》
**证监会 指 **证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
** 指 中华人民共和国
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**大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规
**法律 指
范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
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正 文
一、 本次交易方案
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关补充协议、《重组报告书
（草案）》，本次交易由发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金组成。本次
交易方案的主要内容如下：
（一） 本次交易的整体方案
公司本次交易的整体方案由两部分组成：
购买旅游集团持有的黄埔酒店 100.00%股权，交易作价 22,158.54 万元；
股份的方式募集配套资金。拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的
次发行股份募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关
税费及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金部分不超过交易
对价的 25%。
“募集配套资金”以“发行股份及支付现金购买资产”的成功实施为前提，
但募集配套资金实施与否或者配套资金是否足额募集，均不影响发行股份及支付
现金购买资产行为的实施。
（二） 本次交易的具体方案
（1） 交易对方
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为旅游集团。
（2） 标的资产
交易标的资产为旅游集团持有的黄埔酒店 100.00%股权。
（3） 标的资产定价依据及交易价格
本次交易标的资产以 2024 年 4 月 30 日为评估基准日。
本次交易中，标的资产的交易价格以公司聘请的符合《证券法》规定的资产
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评估机构出具的并经有权国资主管部门备案的资产评估报告载明的评估值为基
础，由交易各方协商确定。
根据北方亚事评估出具的并经有权国资主管部门备案的《资产评估报告》，
截至评估基准日，黄埔酒店 100.00%股权的评估值为 22,158.54 万元，经交易双
方友好协商，同意黄埔酒店 100.00%股权的交易价格为 22,158.54 万元。
（4） 对价支付方式
旅游集团持有的黄埔酒店 100.00%股权，相应的交易对价由公司以向旅游集
团发行 A 股股票及支付现金相结合的方式支付，具体支付方式如下：
序 支付方式 向该交易对方支付
交易对方 交易标的
号 股份对价（元） 现金对价（元） 的总对价（元）
黄埔酒店
（5） 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行的股票种类为人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00
元，上市地点为上交所。
（6） 发行价格
根据《重组管理办法》等法律法规，上市公司发行股份购买资产时，上市公
司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为定价基准日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准
日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行定价基准日为公司审议本次交易事项的第十一届四次董事会决议
公告之日。定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日，公司
股票交易均价情况如下所示：
单位：元/股
序
交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
号
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本次发行股份购买资产的发行价格确定为 6.92 元/股，不低于定价基准日前
易均价=本次发行定价基准日前 120 个交易日股票交易总额/本次发行定价基准
日前 120 个交易日股票交易总量。
**股票发行价格须经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经**证
监会同意注册。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发
或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（7） 发行对象及发行数量
公司向旅游集团发行的用于支付标的资产对价的股份数量计算方法为：向交
易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份购买资
产的发行价格，并按照向下取整**至股，不足一股的部分计入资本公积。
本次交易标的资产交易作价 221,585,442.61 元，其中 188,347,632.72 元对价
按照 6.92 元/股的发行价格通过发行股份方式支付，本次向交易对方购买资产发
行股份数量合计为 27,217,866 股。
**的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经**
证监会予以注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资
本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情
况进行相应调整。
（8） 发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，
本次交易拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：
①价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。
②价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
③可调价期间
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本次发行股份购买资产可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东
大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经**证监会予以注册前。
④调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，公司董事会有权在公司股东大会审议通过
本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一
次调整：
A.向下调整
上证指数（000001.SH）或**证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前
一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超
过 20%。
B.向上调整
上证指数（000001.SH）或**证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前
一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且公司股价在任一交易日前的连续 30 个交易
日中有至少 20 个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超
过 20%。
⑤调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若董
事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为**满足该项调价触发条件的次
一交易日。
⑥发行价格调整机制
在可调价期间内，公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。公司董事会
审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格
应调整为：调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括
调价基准日当日）公司股票交易均价之一的 80%。
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若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发
行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
⑦股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量
相应调整。**的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并
经**证监会予以注册的发行数量为准。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行
数量再作相应调整。
（9） 现金支付对象及金额
本次交易现金支付对象为旅游集团，由上市公司向其支付现金 33,237,809.89
元。公司在标的资产交割日后及本次交易中配套募集的资金到位后 5 个工作日内
一次性向旅游集团支付**现金对价。若标的资产交割日起 90 个工作日内，本
次交易中的配套募集资金仍未完成，则公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。
（10） 股份锁定
①本次交易之交易对方旅游集团承诺：
因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内
不得进行转让或质押，亦不得设定**权利负担。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二
十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后
六个月期末收盘价低于发行价的，旅游集团因本次发行股份及支付现金购买资产
所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。
对于旅游集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份
发行结束之日起 18 个月内不以**方式进行转让（在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后，因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或
股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。
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本次交易完成后，基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股份享有
的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司股份在解
除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上交所的规定，以及
上市公司章程的相关规定。
如**证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照**证
监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
②本次交易之交易对方旅游集团的一致行动人南京商厦承诺：
对于南京商厦在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份
发行结束之日起 18 个月内不以**方式进行转让（在同一实际控制人控制的不
同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。
本次交易完成后，南京商厦基于在本次交易前已经持有的上市公司股份而享
有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
如**证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，同意将按照**证
监会或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
（11） 过渡期安排
过渡期间为自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），标的
资产在过渡期间产生的利润、净资产的增加均归公司享有，标的公司在过渡期间
如发生亏损或损失或净资产的减少，则由旅游集团按本次交易中对应出售的股权
比例以现金方式向公司补足。
（12） **未分配利润的安排
本次发行股份购买资产新增股份发行完成后，公司的**未分配利润由新增
股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。
（13） 债权债务处置
本次交易标的资产为黄埔酒店 100.00%股权，不涉及债权债务的转移，原由
黄埔酒店承担的债权债务在交割日后仍然由其独立享有和承担。
（14） 人员安置
本次交易标的资产为黄埔酒店 100.00%股权，不涉及职工安置问题，黄埔酒
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店与其现有员工之间的人事劳动关系及相互之间的权利义务不因本次交易发生
变化（在正常经营过程中根据相关适用法律进行的相应调整除外）。
（15） 业绩承诺、减值测试与补偿安排
关于黄埔酒店 100.00%股权，本次交易**采用资产基础法的评估结果作为
黄埔酒店 100.00%股权的定价参考依据，上市公司与旅游集团不设置业绩承诺及
补偿安排。
根据《资产评估报告》，北方亚事评估对黄埔酒店部分资产采用市场法评估，
为保护上市公司及全体股东利益，本次交易对黄埔酒店所有以市场法评估的资产
设置减值测试及补偿安排，旅游集团已出具《关于相关资产期末减值补偿安排的
承诺函》，具体如下：
“1、本企业将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿
期间。
共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对本次交
易所有以市场法评估的资产一并进行减值测试。如黄埔酒店上述资产在减值补偿
期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时的评
估价值，对于差额部分（即期末减值额），本企业优先以上市公司在本次交易中
向本企业发行的股份（以下简称“本次发行股份”）进行补偿，不足部分以现金
补偿。有关补偿金额、补偿方式等事项应符合**证券监督管理委员会《监管规
则适用指引――上市类第 1 号》等相关监管规则要求。具体为：本企业当年度应
补偿股份数=黄埔酒店所有以市场法评估的资产当年度的期末减值额/本次发行
股份价格－本企业在减值补偿期间已补偿的股份总数。
过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本企业将按照上市公司
通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向本企业定向回购并注销当期应补偿
股份的具体手续。如本企业届时需以现金进行补偿，本企业将在上市公司通知的
期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。
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公司或其投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿
责任。”
（16） 决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过
之日起 12 个月内有效。
（1） 募集配套资金金额
本次募集配套资金总额不超过 8,000.00 万元，不超过本次拟以发行股份方式
购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股
本的 30%。
（2） 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股
面值人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（3） 发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超
过 35 名符合法律、法规的特定对象，包括符合**证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以
现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。
若**证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届
时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
（4） 定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。
根据《发行管理办法》相关规定，本次募集配套资金的股份发行价格为不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于截至定价基准
日公司最近一期经审计的归属于公司股东的每股净资产（若公司在截至定价基准
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日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调
整）。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
**发行价格将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经
**证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围
内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的
主承销商协商确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、
资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将
按照**证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（5） 发行数量
本次募集资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的
本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。
若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。
**发行的股份数量将在本次交易经公司股东大会审议通过、上交所审核通
过并经**证监会同意注册后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价
结果**确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行
股份数量也相应调整。
（6） 股份锁定期
本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的公司股份，自该
等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，发行对象通过本次发行取得的公司股份由于公司派息、送红
股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述承诺。
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在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则
办理。
如**证监会或上交所对于上述限售安排有不同意见的，将按照**证监会
或上交所的意见对限售安排进行修订并予执行。
（7） 募集资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税
费以及补充上市公司流动资金，其中用于补充上市公司流动资金部分不超过交易
对价的 25%，具体情况如下：
募集资金用途 拟使用募集资金金额（万元）
支付本次交易现金对价 3,323.78
支付本次交易中介机构费用及相关税费 1,000.00
补充上市公司流动资金 3,676.22
合计 8,000.00
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
如公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途
的资金需求量，公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据
实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资
金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
（8） **未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后的南京商旅财务报表中反映的未分配利润（如有），
将由本次募集配套资金完成后南京商旅的新老股东按照持股比例共同享有。
（9） 决议有效期
本次募集配套资金方案的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
（1）本次交易方案调整概况
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，所
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
载交易方案为：公司拟以发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒
店 100.00%股权和南京商厦持有的南商运营 49.00%股权，同时拟向不超过 35 名
符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
决定对本次交易方案进行调整，调整后，上市公司拟通过发行股份及支付现金收
购旅游集团持有的黄埔酒店 100.00%股权并募集配套资金，不再收购南京商厦持
有的南商运营 49.00%股权。上市公司与旅游集团签署《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》、与南京商厦签署《发行股份及支付现金购买资产协议
之解除协议》
。
（2）本次交易方案调整构成方案重大调整
根据《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用
意见――证券期货法律适用意见第 15 号》的规定：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的；
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的；
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
的资产及业务完整性等；……”
本次交易方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购南
京商厦持有的南商运营 49.00%股权。经测算，本次交易拟减少交易标的南商运
营的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过
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的定价基准日由第十届二十五次董事会决议公告日变更为第十一届四次董事会
决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格由 6.86 元/股变更为 6.92 元/股，
**股票发行价格须经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经**证监会
同意注册。
（三） 本次交易不构成重大资产重组
根据上市公司及标的公司 2023 年度经审计的财务数据、本次交易标的资产
作价情况，相关指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
黄埔酒店 100%股权 16,792.92 8,837.89 9,048.35
交易作价 22,158.54 22,158.54 不适用
标的资产相关指标与交易作
价孰高
南京商旅 167,454.85 56,772.51 85,610.61
占比 13.23% 39.03% 10.57%
是否构成重大 否 否 否
根据《重组管理办法》，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，
需要提交上交所审核，并经**证监会同意注册。
（四） 本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为旅游集团，实际控制人为南京
市国资委。本次交易完成后，上市公司控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为
南京市国资委。
综上，最近 36 个月内，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，
上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，本次交易不构成《重组管理办
法》规定的重组上市。
（五） 本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方为旅游集团，为公司控股股东，根据《上市规则》等
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法律法规及规范性文件规定，旅游集团为上市公司关联方，本次交易构成关联交
易。
上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联
股东均已回避表决。
综上所述，经核查，本所律师认为：
《发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、 本次交易相关各方的主体**
（一） 上市公司的主体**
根据南京商旅现行有效营业执照并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，上市公司的基本情况如下：
名称 南京商贸旅游股份有限公司
统一社会信用代码 913201001349674289
类型 股份有限公司（上市）
住所 南京市秦淮区小心桥东街 18 号
法定代表人 沈颖
注册资本 31,059.3879 万元
成立日期 1992 年 6 月 30 日
营业期限 至 2046 年 5 月 30 日
纺织品进出口及代理进出口业务，“三来一补”，承办中外合资，经
营合作生产业务，经营**放开经营的其他商品进出口业务（按外
经贸部批文）；百货、五金交电、电子产品、通讯设备、化工产品、
金属材料、建筑材料的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程、
经营范围 生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；煤炭批发；金银制品、珠
宝首饰的销售。自然生态系统保护管理；文物文化遗址保护服务；
非物质文化遗产保护；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游
资源的开发经营；酒店管理；住宿服务；专业设计服务；大型游乐
设施制造；普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；
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公园、景区小型设施娱乐活动；城市公园管理；名胜风景区管理；
游览景区管理；商业综合体管理服务；园区管理服务；旅行社服务
网点旅游招徕、咨询服务；旅游业务；会议及展览服务；礼仪服务；
休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；体育竞赛
组织（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1） 1994 年 5 月，南纺股份设立
南纺股份的前身为**纺织品进出口公司江苏省南京支公司，后更名为南京
市纺织品进出口公司（以下简称“南纺进出口公司”）。1992 年 6 月，南纺进出口
公司重新登记注册并取得江苏省工商行政管理局核发的营业执照。
准同意南纺进出口公司改组为南京纺织品进出口股份有限公司。改组后的南纺股
份总股本 2,538 万股，每股面值为 1 元人民币，其**家股 2,038 万股，占总股
本的 80.30%，内部职工股 500 万股，占总股本的 19.70%。
（2） 2001 年 3 月，南纺股份上市
经**证监会证监发行字20017 号文批准，南纺股份于 2001 年 2 月公开发
行人民币普通股 5,500 万股，发行价格 8.12 元/股。发行上市后，公司总股本为
（3） 2003 年 6 月，资本公积转增股本及派送红股
配方案，以 2002 年年末的股本 13,266.28 万股为基数，以资本公积每 10 股转增
（4） 2004 年 6 月，资本公积转增股本
配方案，以 2003 年年末股本 19,899.42 万股为基数，以资本公积每 10 股转增 3
股，总股本增至 25,869.246 万股。
（5） 2006 年 7 月，股权分置改革
出口股份有限公司股权分置改革国有股权管理有关问题的批复》（苏国资复
2006118 号）批准了南纺股份股权分置改革方案。2006 年 7 月 12 日，南纺股份
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股权分置改革相关股东会议审议通过了《南京纺织品进出口股份有限公司股权分
置改革方案》。
根据股权分置改革方案，以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，全体
流通股股东每持有 10 股流通股将获得由公司非流通股股东做出的 3 股股份的对
价安排。全体非流通股股东向全体流通股股东支付的对价总额为 33,310,836 股。
股权分置改革完成后，公司股本总数仍为 25,869.246 万股，股权结构发生相
应变化。
（6）2019 年 12 月，发行股份购买资产并募集配套资金
庙文旅”）发行人民币普通股 37,816,912 股以收购其持有的南京秦淮风光旅游股
份有限公司 51%股份，并向旅游集团非公开发行 14,084,507 股募集配套资金。前
述交易完成后，上市公司总股本变更为 310,593,879 股。
据此，本所律师核查后认为：上市公司是依法设立并有效存续的股份有限公
司；截至本法律意见书出具之日，上市公司不存在依据相关法律法规或其目前适
用之公司章程规定需要终止的情形；上市公司具备实施本次交易的主体**。
（二） 交易对方的主体**
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为旅游集团。
根据旅游集团工商档案及现行有效的营业执照等资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，旅游集团的基本情况如下：
名称 南京旅游集团有限责任公司
统一社会信用代码 913201002496849460
类型 有限责任公司
住所 南京市玄武区太平北路 82 号长城大厦 7 楼
法定代表人 葛飞
注册资本 138,005.640846 万元
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成立日期 1996 年 3 月 10 日
营业期限 至无固定期限
旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；
旅游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅
游小镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、
经营范围
组织。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
南京市国有资产投资管理控股
（集团）有限责任公司
合计 138,005.64 100.00
截至本法律意见书出具之日，旅游集团持有黄埔酒店 100.00%股权。
根据黄埔酒店的工商登记资料及旅游集团的书面确认，并经本所律师登录国
家企业信用信息公示系统、**裁判文书网、人民法院案例库、**执行信息公
开网、企查查等公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，旅游集团持有的黄
埔酒店的股权权属清晰，不存在股权代持情形，不存在质押、查封或冻结等权利
限制。
根据旅游集团的书面确认并经本所律师核查，旅游集团不存在以非公开方式
向第三方募集资金的情形，亦不存在委托私募投资基金管理人管理其投资经营事
务的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备
案办法》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无需在**证券投资基金业
协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
据此，经核查，本所律师认为，旅游集团为依法设立并有效存续的有限责任
公司，截至本法律意见书出具之日，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行
有效法律、法规、规范性文件和其章程规定需要终止的情形，具备参与本次交易
的主体**。
（三） 认购方的主体**
公司本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名符合法律、法规
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的特定对象，包括符合**证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财
务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机
构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式认购本次募集配
套资金所发行的股票。
若**证监会及上交所等监管机构对募集配套资金发行对象有新规定的，届
时公司将根据监管机构的新规定进行相应调整。
三、 本次交易的相关合同和协议
（一） 《发行股份及支付现金购买资产协议》
上市公司与旅游集团于 2024 年 6 月 7 日签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》，就本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易方案作出了约定，
包括交易价格及定价依据、股份发行价格及数量、现金支付金额、人员安排、债
权债务转移、过渡期损益归属、交割日前的安排、交易实施、交易完成后的安排
等事宜。
（二） 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
上市公司与旅游集团于 2024 年 11 月 22 日签署了《发行股份及支付现金购
买资产协议之补充协议》，调整了本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日
及发行价格，就标的资产的交易价格予以补充确认，并对股份支付金额、发行股
份数量以及现金支付金额、业绩承诺与补偿安排等予以补充约定。
（三） 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
上市公司与旅游集团于 2025 年 1 月 2 日签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议（二）》，就本次交易中黄埔酒店所有以市场法评估的资产
的减值测试及补偿安排予以补充约定。
综上所述，经核查，本所律师认为，上市公司与交易对方签署的《发行股份
及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的内容符合法律、法规和规
范性文件的规定，待约定的生效条件成就时生效。
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四、 本次交易的批准和授权
（一） 已取得的批准和授权
本次交易预案等相关议案。
本次交易方案调整、本次交易草案等相关议案。
了本次交易方案调整、本次交易草案等相关议案。
次交易增加减值测试及补偿安排等相关议案。
经本所律师核查，本次交易构成关联交易事项，董事会、股东大会在审议相
关议案时，关联董事、关联股东已回避表决。公司独立董事召开了独立董事专门
会议对本次交易相关议案进行审核并发表了同意意见。
司转让其持有的黄埔酒店 100.00%股权。
同意将其所持有的黄埔酒店 100.00%股权转让给上市公司。
管部门备案。
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（二） 尚需取得的批准和授权
综上所述，经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易
已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，待依法取得尚需获得的批准和
授权后，本次交易可依法实施。
五、 本次交易的标的资产情况
本次交易涉及的标的资产为黄埔酒店 100.00%股权，黄埔酒店基本情况如下：
（一）黄埔酒店的基本情况
根据黄埔酒店提供的现行有效营业执照和工商档案，截至本法律意见书出具
之日，黄埔酒店的基本情况如下：
名称 南京黄埔大酒店有限公司
统一社会信用代码 913201027423628876
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 南京市玄武区黄埔路 2 号
法定代表人 朱明亮
注册资本 1,384.8759 万元
成立日期 2002 年 9 月 12 日
营业期限 2002 年 9 月 12 日至 2042 年 9 月 12 日
许可项目：住宿服务；餐饮服务；歌舞娱乐活动；洗浴服务；
生活美容服务；烟草制品零售；旅游业务；劳务派遣服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）
一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）
；物业管理；
经营范围
日用百货销售；日用品销售；劳动保护用品销售；五金产品零
售；建筑材料销售；文具用品零售；酒店管理；停车场服务；
会议及展览服务；职工疗休养策划服务；商务代理**服务；
企业管理咨询；**保健服务（非医疗）
（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，黄埔酒店的股权结构如下：
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序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
合计 1,384.88 100.00
（二）黄埔酒店控股股东和实际控制人
根据黄埔酒店提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
黄埔酒店控股股东为旅游集团，实际控制人为南京市国资委，黄埔酒店股权控制
关系如下：
（三）黄埔酒店的历史沿革
事会，同意以现金方式出资 900.00 万元，与南京钢铁集团盛达实业有限公司（以
下简称“盛达实业”）、南京市玄武区国有资产经营**（以下简称“玄武国资”）
共同出资设立黄埔酒店；同日，盛达实业召开董事会，同意以现金方式出资 50.00
万元，与南钢集团、玄武国资共同出资设立黄埔酒店；2002 年 8 月 9 日，玄武
国资向玄武区人民政府请示拟向黄埔酒店投资 50.00 万元并得到同意的批示。
约定设立黄埔酒店，注册资本为 1,000.00 万元，其中，南钢集团以现金方式出资
册资本的 5.00%；玄武国资以现金方式出资 50.00 万元，占注册资本的 5.00%。
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注册资本为人民币 1,000.00 万元，其中南钢集团出资 900.00 万元，盛达实业出
资 50.00 万元，玄武国资出资 50.00 万元，同意通过《南京黄埔大酒店有限公司
章程》等。同日，黄埔酒店全体股东签署公司章程。
验（2002）1359 号），审验确认截至 2002 年 9 月 9 日，黄埔酒店已收到全体股东
缴纳的注册资本合计人民币 1,000.00 万元，各股东均以货币出资 1,000.00 万元。
管理局核发的《企业法人营业执照》。
黄埔酒店设立时的股权结构如下：
序 认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例 出资方
股东名称
号 元） 元） （%） 式
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -
其所持黄埔酒店 5.00%股权（对应 50.00 万元出资额）以人民币 50.00 万元的价
格转让给南钢集团。同日，玄武国资与南钢集团签订《股权转让合同书》，约定
前述股权转让事项。
转让予以确认，明确截止 2009 年 3 月 20 日黄埔酒店股东情况为南钢集团出资
议通过新的公司章程等。
明，确认经玄武区人民政府同意，玄武国资已于 2004 年 4 月将所持黄埔酒店 5.00%
股权以人民币 50.00 万元的价格转让给南钢集团。
京市工商行政管理局玄武分局向黄埔酒店换发了《企业法人营业执照》。
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该次变更完成后，黄埔酒店的股权结构如下：
序 出资比例
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式
号 （%）
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -
所持黄埔酒店 95.00%股权有偿转让给南京市人民政府国有资产监督管理委员会
（以下简称“南京市国资委”）；股东盛达实业将所持黄埔酒店 5.00%股权有偿转
让给南京新型工业化投资（集团）有限公司（以下简称“新工集团”）。
（苏华评报字(2008）第 112 号）的评估结果予以备案，评估确认截至 2008
报告》
年 10 月 31 日，黄埔酒店账面净资产为 706.19 万元，评估价值为 5,715.63 万元。
鉴证方南京产权交易**共同签订《产权交易合同》，约定南钢集团将其所持黄
埔酒店 95.00%股权（对应出资额 950.00 万元）以 5,429.85 万元的价格转让给南
京市国资委；盛达实业将其所持黄埔酒店 5.00%股权（对应出资额 50.00 万元）
以 285.78 万元的价格转让给新工集团。
（合同编号：宁产交合同 2009 年第 051 号）上盖
产权交易**在《产权移交书》
章，确认移交内容为黄埔酒店 100.00%产权，应交价款和实交价款均为 5,715.63
万元。
南京市国资委出资 950.00 万元，出资比例 95.00%，新工集团出资 50.00 万元，
出资比例 5.00%，审议通过了新的公司章程等。同日，黄埔酒店全体股东签署新
的公司章程。
埔酒店换发了《企业法人营业执照》。
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该次变更完成后，黄埔酒店的股权结构如下：
序 认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例 出资
股东名称
号 元） 元） （%） 方式
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -
公司国有股权有关问题的通知》
（宁国资委产200955 号），决定将南京市国资委
所持黄埔酒店 95.00%股权无偿划转给新工集团。
委将所持黄埔酒店 95%股权无偿转让给新工集团。同日，南京市国资委与新工集
团签订《股权划转协议》，约定将南京市国资委在黄埔酒店所持有的 950 万元股
权及对应相同数额的出资额无偿划转给新工集团。无偿划转完成后，新工集团作
出股东决定，黄埔酒店公司类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司，通过
新的公司章程等。
黄埔酒店换发了《企业法人营业执照》。
该次变更完成后，黄埔酒店的股权结构如下：
序 认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例 出资
股东名称
号 元） 元） （%） 方式
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -
（宁委2017414 号），将新工集团所持黄埔酒店 100%
游集团有限责任公司的决定》
股权无偿划入旅游集团。
章程。
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酒店换发了《营业执照》。
该次变更完成后，黄埔酒店的股权结构如下：
序 认缴出资额（万 实缴出资额（万 出资比例
股东名称 出资方式
号 元） 元） （%）
合计 1,000.00 1,000.00 100.00 -
展有限公司（以下简称“幕燕公司”）将对黄埔酒店的 1 亿元债权转为股权，所
占股权比例以经评估备案的净资产价值测算为准。
资本由 1,000.00 万元增加至 1,384.8759 万元，增资部分 384.8759 万元由幕燕公
司出资，出资方式为债权，并审议通过了新的公司章程。
幕燕公司、黄埔酒店已签署《债权转股权协议》，约定幕燕公司以其对黄埔
酒店的 1 亿元债权向黄埔酒店出资，其中 3,848,759 元作为注册资金，剩余
持有黄埔酒店 27.79％的股权。
江苏华信资产评估有限公司已出具《资产评估报告》（苏华评报字2021第
万元，市场价值为 25,982.40 万元。2021 年 7 月 23 日，旅游集团对前述评估结果
予以备案。
酒店换发了《营业执照》。
该次增资完成后，黄埔酒店的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,384.88 100.00
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购买幕燕公司持有的黄埔酒店 27.79%股权，具体转让价格以经评估备案的净资
产所对应的股权价值为准。
司将其持有的黄埔酒店 27.79%股权（对应出资额为人民币 384.8759 万元）转让
给旅游集团，转让价款共计 8,430.43 万元。
更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），同意通过新的公司章程。
同日，黄埔酒店法定代表人签署新的公司章程。
江苏中企华中天资产评估有限公司已出具《资产评估报告》（苏中资评报字
（2024）第 2027 号），评估确认截至 2023 年 10 月 31 日，黄埔酒店的净资产账
面价值 10,334.46 万元，评估值 30,336.20 万元，幕燕公司持有的黄埔酒店 27.79%
股权于评估基准日的市场价值为 8,430.43 万元。2024 年 4 月 2 日，旅游集团对
前述评估结果予以备案。
酒店换发了《营业执照》。
该次股权转让完成后，黄埔酒店的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,384.88 100.00
经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（1）黄埔酒店已办理设立的工商注册登记手续，黄埔酒店有效存续。
（2）交易对方持有的黄埔酒店股权权属清晰，交易对方持有的黄埔酒店股
权未设定质押或者其他**第三方权益，未被**机关查封或冻结，目前不存在
法律争议或纠纷。
（四）黄埔酒店的业务
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根据黄埔酒店持有的现行有效《营业执照》，黄埔酒店的经营范围为“许可
项目：住宿服务；餐饮服务；歌舞娱乐活动；洗浴服务；生活美容服务；烟草制
品零售；旅游业务；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品互联网销售（仅
销售预包装食品）；物业管理；日用百货销售；日用品销售；劳动保护用品销售；
五金产品零售；建筑材料销售；文具用品零售；酒店管理；停车场服务；会议及
展览服务；职工疗休养策划服务；商务代理**服务；企业管理咨询；**保健
服务（非医疗）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
根据黄埔旅行社持有的现行有效《营业执照》，黄埔旅行社的经营范围为国
内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游（须取得许可或批准后方可经营）；代订
车、船、机票；代订客房；会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
根据黄埔酒店的说明并经本所律师核查，黄埔酒店及其控股子公司的业务与
其《营业执照》所记载的经营范围相符，经营范围符合《公**》等相关法律、
法规及《公司章程》规定。
根据黄埔酒店提供的各项资质文件，截至本法律意见书出具之日，黄埔酒店
及其控股子公司已取得的主要业务资质如下：
序 颁发日期/有
持有人 证书名称 证书编号 发证机关
号 效期
公特玄旅字 南京市**局玄
第 264 号 武分局
JY232010200 南京市玄武区市 2021.12.16-
烟草专卖零售许 32010220278 江苏省南京市烟 2020.04.15-
可证 3 草专卖局 2025.04.14
苏卫公证字
（2011）第 南京市玄武区卫 2023.06.23-
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
公众聚集场所投
宁玄消安检
入使用、营业前 南京市玄武区消
消防安全检查合 防救援大队
格证
苏玄排证字
城镇污水**排 南京市玄武区水 2022.07.01-
水管网许可证 务局 2027.06.30
号
南京市玄武区人
劳务派遣经营许 32010220240 2024.06.07-
可证 6070008 2027.06.06
障局
旅行社业务经营
许可证
经核查，本所律师认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，黄埔酒店及其控股子公司在其经核准的
经营范围内从事业务，黄埔酒店及其控股子公司的经营范围符合法律、法规及规
范性文件的规定。
（2）截至本法律意见书出具之日，黄埔酒店及其控股子公司依法存续，不
存在影响其持续经营的重**律障碍。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，黄埔酒店及其控股
子公司已取得开展主营业务所需的业务资质和许可，其持续经营不存在重**
律障碍。
（五）黄埔酒店的主要资产
经核查，截至本法律意见书出具之日，黄埔酒店存在一家全资子公司黄埔旅
行社、一家分公司南京黄埔大酒店有限公司泊金分公司（以下简称“黄埔泊金分
公司”）
，具体情况如下：
（1）黄埔旅行社
①黄埔旅行社基本情况
根据黄埔旅行社现行有效营业执照并经本所律师登录**企业信用信息公
示系统核查，截至本法律意见书出具之日，黄埔旅行社基本情况如下：
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
名称 南京黄埔**旅行社有限公司
统一社会信用代码 9132010255885905X2
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 南京市玄武区黄埔路 2-2 号 1 楼
法定代表人 朱明亮
注册资本 200.00 万元人民币
成立日期 2010 年 7 月 21 日
营业期限 2010年7月21日至 2050年7月20日
**旅游业务、入境旅游业务、出境旅游（须取得许可或批准
经营范围 后方可经营）
；代订车、船、机票；代订客房；会务服务。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本法律意见书出具之日，黄埔旅行社的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%） 出资方式
合计 200.00 100.00 -
②黄埔旅行社历史沿革
有限公司（黄埔旅行社曾用名），注册资本为人民币 200.00 万元。同日，黄埔酒
店签署黄埔旅行社章程。
（苏普
勤验字（2010）第 026 号），经审验，截至 2010 年 5 月 13 日，黄埔旅行社已收
到黄埔酒店缴纳的注册资本合计人民币 200.00 万元，**以货币出资。
业法人营业执照》。
黄埔旅行社设立时的股权结构如下：
认缴出资额（万 实缴出资额（万
序号 股东名称 出资比例（%）
元） 元）
合计 200.00 200.00 100.00
黄埔旅行社设立至今未发生股本变动。
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经核查，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
（1）黄埔旅行社已办理设立的工商注册登记手续，黄埔旅行社有效存续；
（2）黄埔酒店持有的黄埔旅行社股权权属清晰，黄埔酒店持有的黄埔旅行
社股权未设定质押或者其他**第三方权益，未被**机关查封或冻结，目前不
存在法律争议或纠纷。
（2）黄埔泊金分公司
根据黄埔泊金分公司现行有效营业执照并经本所律师登录**企业信用信
息公示系统核查，截至本法律意见书出具之日，黄埔泊金分公司的基本情况如下：
名称 南京黄埔大酒店有限公司泊金分公司
统一社会信用代码 91320102MADGHW582P
类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 南京市玄武区黄埔路 2-2 号
负责人 朱明亮
成立日期 2024 年 4 月 11 日
营业期限 2024 年 4 月 11 日至无固定期限
许可项目：住宿服务；餐饮服务；歌舞娱乐活动；洗浴服务；生活
美容服务；烟草制品零售；旅游业务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；物业管理；日
经营范围 用百货销售；日用品销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；建
筑材料销售；文具用品零售；酒店管理；停车场服务；会议及展览
服务；职工疗休养策划服务；商务代理**服务；企业管理咨询；
**保健服务（非医疗）
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
登记机关 南京市玄武区市场监督管理局
（3）报告期内划转的子公司
根据黄埔酒店提供的资料并经本所律师核查，报告期内，黄埔酒店曾存在一
家子公司南京六华春酒店管理有限公司（以下简称“六华春”）。为有效实施旅游
集团资源整合工程，加快推进旅游集团酒店板块整合进度，经旅游集团董事会审
议通过，以中兴华会计师出具的审计报告为依据，黄埔酒店所持六华春 95.00%
股权无偿划转给旅游集团全资子公司南京新瑞尔医药进出口有限公司。
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（1）经核查，截至报告期末，黄埔酒店及其控股子公司拥有以下不动产权，
具体情况如下：
序 权利 不动产权证 坐落位 土地面积 房屋面积 权利 他项
用途 终止日期
号 人 号 置 （m2） （m2） 性质 权利
旅馆用
出让
苏（2024） 旅馆用 地： 是
玄武区 /市
黄埔 宁玄不动产 地、商务 2035.04.06 （见
酒店 权第 0005358 金融用地/ 商务金融 注
号 综合 用地： 1）
房
玄武区 出让
苏（2024）
黄埔路 2 其他商服 /市
黄埔 宁玄不动产
酒店 权第 0004952
花园 15 服务 商品
号
幢 房
玄武区 出让
苏（2024）
黄埔路 2 其他商服 /市
黄埔 宁玄不动产
酒店 权第 0004953
花园 15 服务 商品
号
幢 房
出让
苏（2024） 玄武区
/市
黄埔 宁玄不动产 黄埔花 其他商服
酒店 权第 0004668 园 15 幢 用地/综合
商品
号 507 室
房
出让
苏（2024） 玄武区
/市
黄埔 宁玄不动产 黄埔花 其他商服
酒店 权第 0004673 园 15 幢 用地/综合
商品
号 607 室
房
出让
苏（2024） 玄武区
/市
黄埔 宁玄不动产 黄埔花 商务金融
酒店 权第 0004669 园 15 幢 用地/综合
商品
号 707 室
房
出让
苏（2024） 玄武区
/市
黄埔 宁玄不动产 黄埔花 商务金融
酒店 权第 0004662 园 15 幢 用地/综合
商品
号 807 室
房
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出让
苏（2024） 玄武区
/市
黄埔 宁玄不动产 黄埔花 商务金融
酒店 权第 0004670 园 15 幢 用地/综合
商品
号 907 室
房
出让
苏（2024） 玄武区
/市
黄埔 宁玄不动产 黄埔花 商务金融
酒店 权第 0004667 园 15 幢 用地/综合
商品
号 1007 室
房
出让
苏（2024） 玄武区
/市
黄埔 宁玄不动产 黄埔花 商务金融
酒店 权第 0004665 园 15 幢 用地/综合
商品
号 1107 室
房
出让
苏（2024） 玄武区
/市
黄埔 宁玄不动产 黄埔花 商务金融
酒店 权第 0004663 园 15 幢 用地/综合
商品
号 1207 室
房
出让
苏（2024） 玄武区
/市
黄埔 宁玄不动产 黄埔花 商务金融
酒店 权第 0004664 园 15 幢 用地/综合
商品
号 1307 室
房
注 1：经核查，不动产权证书号为苏（2024）宁玄不动产权第 0005358 号的土地使用权
及房屋所有权设定了抵押，抵押权人为江苏紫金农村商业银行股份有限公司雨花台支行，抵
押人为黄埔酒店，被担保主债权**额为 4,700.00 万元，履行期限为 2022 年 9 月 28 日至
经核查，本所律师认为，截至报告期末，黄埔酒店及其控股子公司名下合法
拥有的上述不动产权属清晰，除本法律意见书已披露的抵押外，未被**机关查
封或冻结，不存在法律争议或纠纷。
（2）房屋出租情况
截至 2024 年 12 月 31 日，黄埔酒店及其控股子公司对外出租情况如下：
序 面积 租赁
承租方 出租方 地址 租赁期限
号 （m2） 用途
上海星巴克咖啡 南京市玄武区黄 2019.11.19-
经营有限公司 埔路 2 号 1 层 2034.11.18
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南京六华春酒店 南京市玄武区黄 2023.01.01- 餐饮
管理有限公司 埔路 2-2 号 2 楼 2024.12.31 经营
注：序号 2 租赁合同已于 2024 年 12 月 31 日到期，南京六华春酒店管理有限公司已与
黄埔酒店针对南京市玄武区黄埔路 2-2 号 2 楼签署新的租赁合同，租赁用途为餐饮经营，租
赁期限为 2025 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日。
上述房屋租赁合同均未办理租赁备案手续，根据《中华人民共和国民法典》
第 706 条规定，未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的不影响
合同效力；经本所律师核查，上述房屋租赁合同均未将登记备案约定为房屋租赁
合同的生效要件，因此，未办理登记备案不会影响上述租赁合同的法律效力，该
事项不会对本次交易构成重**律障碍。
根据审计报告及黄埔酒店提供的资料，截至 2024 年 9 月 30 日，黄埔酒店账
面余额达到 100 万元的在建工程情况如下：
项目名称为黄埔大酒店六层旅游服务升级改造项目，在黄埔酒店已取得不动
产权证的房产土地上开展，已取得南京市玄武区发展和改革委员会核发的《江苏
省投资项目备案证》
（证号：玄发改备202420 号）、南京市玄武区建设局核发的
《建筑工程施工许可证》（编号：320102202408151201）。
经核查，截至 2024 年 12 月 31 日，黄埔酒店及其控股子公司不存在租赁其
他企业或个人房产用于生产经营的情况。
（1）注册商标
经核查，截至 2024 年 12 月 31 日，黄埔酒店及其控股子公司拥有 8 项已获
注册的商标，具体情况如下：
序号 权利人 商标标识 注册号 使用类别 专用权期限
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（2）作品著作权
截至 2024 年 12 月 31 日，黄埔酒店及其控股子公司拥有 1 项已获批准的作
品著作权，具体情况如下：
创作完成 **发表
序号 著作权人 名称 登记号 取得方式
日期 日期
金陵映像 国作登字-2022-
图形 F-10144566
根据黄埔酒店提供的上述知识产权的权属证书并经核查，本所律师认为，截
至 2024 年 12 月 31 日，黄埔酒店的上述知识产权权属清晰，不存在质押或者其
他**第三方权益，亦不存在法律争议或纠纷。
（六）黄埔酒店的重大债权债务
根据《审计报告》、黄埔酒店提供的银行借款和担保协议、确认并经本所律
师核查，截至 2024 年 9 月 30 日，黄埔酒店及其控股子公司正在履行的借款合同
如下表所示：
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序 借款 借款额度 借款额度
合同编号 借款人 履行情况
号 主体 （万元） 有效期
紫银（雨花台公 江苏紫金农村商
黄埔 2022.09.28-
酒店 2025.09.20
2022第 103 号 公司雨花台支行
注：该合同为流动资金循环**，借款额度** 4,700.00 万元，截至报告期末，前述
借款余额为 2,700.00 万元。
根据《审计报告》、黄埔酒店提供的银行借款和担保协议、确认并经本所律师核
查，截至 2024 年 9 月 30 日，黄埔酒店及其控股子公司正在履行的担保合同如下
表所示：
担保**
序 担保 被担
合同编号 金额（万 担保方式 担保期限
号 人 保人
元）
紫银（雨花台公 2022.09.28-2025.09.20
黄埔 黄埔 不动产最
酒店 酒店 高额抵押
2022第 103 号 时效期间内
经核查，本所律师认为，上述重大债权债务合同系各方真实意思表示，合同
的履行不存在重**律障碍。
根据黄埔酒店出具的确认并经本所律师核查，截至报告期末，黄埔酒店及控
股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产
生的重大侵权之债。
（七）黄埔酒店的税务
根据中兴华会计师出具的《审计报告》，报告期内，黄埔酒店及其控股子公
司执行的主要税种、税率情况如下：
税种 计税基础 税率（%）
增值税 应税收入 3、5、6、13
城市维护建设税 应纳流转税额 7
教育费附加 应纳流转税额 3
地方教育费附加 应纳流转税额 2
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房产税 从价计征、从租计征 1.2、12
土地使用税 实际占用的土地面积 10 元/平米
企业所得税 按应纳税所得额计算缴纳 20、25
根据中兴华会计师出具的《审计报告》，报告期内，黄埔酒店及其控股子公
司享受的税收优惠政策如下：
根据财政部、**税务总局和海关总署印发的《关于深化增值税改革有关政
（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号)相关规定，自
策的公告》
期可抵扣进项税额加计 10%，抵减应纳税额。根据财政部、**税务总局印发的
（2022 年第 11
《关于促进服务业领域困难行业纾困发展有关增值税政策的公告》
号）相关规定，生产、生活**业增值税加计抵减政策，执行期限延长至 2022
年 12 月 31 日。
根据财政部、**税务总局印发的《关于明确增值税小规模纳税人减免增值
（财政部税务总局公告 2023 年第 1 号）相关规定，自 2023 年
税等政策的公告》
税额加计 5%抵减应纳税额；允许生活**业纳税人按照当期可抵扣进项税额
加计 10%抵减应纳税额。
根据《江苏省人民政府印发 济增长若干政策措施>的通知》
（苏政发〔2022〕1 号）规定,对受疫情影响严重的
住宿餐饮、文体娱乐、交通运输、旅游、零售、仓储等行业纳税人和增值税小规
模纳税人，暂免征收 2022 年房产税、城镇土地使用税。
根据《**江苏省委江苏省人民政府印发关于促进经济持续回升向好的若干
政策措施的通知》
（苏发20239 号）相关规定，对住宿餐饮、文体娱乐、交通运
输、旅游、零售、仓储行业纳税人和增值税小规模纳税人暂免征收房产税、城镇
土地使用税，执行期限延续到 2023 年 12 月 31 日。
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根据《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部、
税务总局公告 2022 年第 10 号）的规定，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31
日，由省、自治区、直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确
定，对增值税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在 50%的税额幅度
内减征资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券
交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。根据《江苏省财政厅
**税务总局江苏省税务局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公
（苏财税（2022）6 号），自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，对增值
告》
税小规模纳税人、小型微利企业和个体工商户按照税额的 50%减征资源税、城市
维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地
占用税和教育费附加、地方教育附加。小型微利企业是指从事**非限制和禁止
行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、
资产总额不超过 5000 万元等三个条件的企业。黄埔酒店子公司黄埔旅行社属于
小型微利企业，享受前述税收优惠。
根据财政部、**税务总局印发的《关于进一步实施小微企业所得税优惠政
（财政部税务总局公告 2022 年第 13 号）规定，自 2022 年 1 月 1 日至
策的公告》
万元的部分，减按 25％计入应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企业所得税。根
据财政部、**税务总局印发的《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的
公告》（财政部税务总局公告 2023 年第 6 号）相关规定，自 2023 年 1 月 1 日至
减按 25％计入应纳税所得额，按 20％的税率缴纳企业所得税。黄埔酒店子公司
黄埔旅行社属于小型微利企业，享受前述所得税税收优惠。
本所律师认为，报告期内，黄埔酒店及其控股子公司享受的税收优惠符合有
关法律法规的规定，合法、合规、真实、有效。
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根据南京市公共信用信息**出具的《企业专用公共信用报告（有无违法记
录证明专用版）》，黄埔酒店、黄埔旅行社 2021 年 1 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日
期间不存在税务违法记录信息，黄埔泊金分公司 2024 年 4 月 11 日（成立之日）
至 2024 年 9 月 30 日期间不存在税务违法记录信息。
根据中兴华会计师出具的《审计报告》、黄埔酒店出具的说明并经本所律师
核查，黄埔酒店及其控股子公司报告期内收到的单笔金额达到或超过 5.00 万元
的主要财政补助情况如下：
单位：万元
被补助单
时间 项目名称 发文单位 拨款文号或依据 金额
位
《旅游**饭店消费竞赛季行
旅游**饭
南京市文化和旅 动奖励资金申报指南》 《2021
黄埔酒店 店消费竞赛 20.00
游局 年度 9-11 月份文旅行业消费竞
季奖励资金
度 《南京市文化和旅游局关于印
旅游**饭 南京市文化和旅 发助企纾困资金申报指南的通
黄埔酒店 20.00
店纾困资金 游局 知》（宁文旅发202226 号）
《拟纾困**饭店名单》
《关于印发 南京市人力资源
黄埔酒店 社保补贴 和社会保障局 7.99
度 则的通知》 （宁人社201678
南京市财政局
号）
《省政府办公厅关于优化调整
黄埔酒店 稳岗返还 6.24
202333 号）
根据《审计报告》及黄埔酒店的书面确认，黄埔酒店报告期内享受的上述财
政补贴具有相应的政策依据，真实、有效。
（八）黄埔酒店的诉讼、仲裁或行政处罚
（1）经本所律师访谈目标公司相关人员，查询**企业信用信息公示系统
（ www.gsxt.gov.cn ）、 信 用 中 国 （ www.creditchina.gov.cn ）、 中 国 裁 判 文 书 网
（wenshu.court.gov.cn）、**执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn），并根据目标公
司出具的确认，截至 2024 年 12 月 31 日，黄埔酒店及其控股子公司不存在尚未
了结的可能对本次交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁。
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（2）根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，黄埔酒店董
事、监事、**管理人员，不存在尚未了结的可能对本次交易构成实质性法律障
碍的重大诉讼、仲裁。
（1）根据南京市公共信用信息**出具的《企业专用公共信用报告》
（有无
违法记录证明专用版）、黄埔酒店确认，并经本所律师核查，黄埔酒店及其控股
子公司最近三年存在 2 起行政处罚，具体如下：
被处 处罚决
序 处罚 处罚部 处罚内 适用法律法规
罚主 被处罚行为 定书文
号 时间 门 容 （处罚时）
体 号
不再接收卫星传
送的电视节目的 宁文 《卫星地面接收
黄埔
酒店
的境外电视节目 35 号 条、第十一条
许可证》
《中华人民共和
宁 国行政处罚法》
江苏省
南京市 黄埔 未在当地烟草专
烟草专 酒店 卖批发企业进货
卖局
第6号 法实施条例》第
五十六条
针对序号 1 行政处罚，黄埔酒店已按规定注销《接收卫星传送的境外电视节
目许可证》，违法行为已整改完毕。根据《卫星地面接收设施接收外国卫星传送
电视节目管理办法》第八条、第十一条规定，南京市文化和旅游局对黄埔酒店的
处罚为**档处罚，未认定该被处罚行为属于情节严重的情形。
针对序号 2 行政处罚，黄埔酒店已及时足额缴纳罚款并已出具说明，保证将
严格按照相关规定在当地烟草专卖批发企业进货，不会再出现违规进货行为，相
关处罚决定书未认定该被处罚行为属于情节严重的情形。
经核查，本所律师认为，黄埔酒店上述被处罚行为已整改完毕，不会对其持
续经营能力造成重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（2）根据目标公司提供的资料并经本所律师核查，报告期内，黄埔酒店董
事、监事、**管理人员，不存在对本次交易构成实质性法律障碍的重大行政处
罚事项。
综上所述，本所律师认为：
（1）除本法律意见书已披露情形外，报告期内，黄埔酒店及其控股子公司
不存在尚未了结的可能对本次交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行
政处罚。
（2）报告期内，黄埔酒店的董事、监事、**管理人员不存在尚未了结的
可能对本次交易构成实质性法律障碍的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
六、 本次交易涉及的债权债务处理及职工安置
（一） 债权债务处理事项
经核查，本所律师认为，目标公司系依法设立且合法存续的有限责任公司，
本次交易完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，目标公司的**债权债务
仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移，债权债务
的处理符合有关法律法规的规定。
（二） 职工安置事项
经核查，本所律师认为，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注
入上市公司后，目标公司仍为独立的法人主体，目标公司与其职工之间的劳动关
系不因此而发生转移。因此，本次交易不涉及职工安置事项。
七、 关联交易与同业竞争
（一） 关联交易
本次交易的交易对方旅游集团系上市公司的控股股东。因此，本次交易构成
关联交易。
上市公司已召开董事会、股东大会对本次交易所涉事项分别作出决议，关联
董事、关联股东按照规定回避了相关关联事项的表决，独立董事专门会议审议通
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过了本次交易构成关联交易相关议案，认为本次交易符合**有关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小投资者利益的情
形。
经核查，本所律师认为，本次交易涉及关联交易的处理，已经履行了法律、
法规和其他规范性文件规定的程序。
为了减少和规范与上市公司将来可能产生的关联交易，旅游集团、南京商厦
与城建集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺如下：
“1、在本次交易完成后，本公司、本公司控制的企业将尽量避免与上市公
司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，将
在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按
照市场公认的合理价格确定。
交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履
行信息披露义务和办理有关报批事宜（如有），保证不通过关联交易谋取不当利
益或损害上市公司及其股东的合法权益。
股东造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（二） 同业竞争
根据《重组报告书（草案）》、上市公司《2023 年年度报告》并经本所律师核
查，本次交易前，上市公司实施“旅游 商贸”双主业发展模式，贸易业务为公
司传统业务，旅游业务为战略转型业务。上市公司的主营业务具体包括水上游览
业务、旅行社业务、贸易业务、零售业务。上市公司控股股东为旅游集团，间接
控股股东为城建集团，实际控制人为南京市国资委。
根据《重组报告书（草案）》、本次交易签署的相关协议，本次交易系将黄埔
酒店及其子公司黄埔旅行社 100%股权注入上市公司，本次交易完成后，上市公
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司控股股东及实际控制人未发生变化，上市公司将新增酒店（包含餐饮）板块业
务，旅行社业务规模进一步扩大。
根据旅游集团、城建集团出具的承诺并经本所律师核查，本次交易将导致上
市公司与控股股东、间接控股股东在以下方面存在**程度的同业竞争，旅游集
团采取委托管理、注销相关企业等方式解决同业竞争，旅游集团与城建集团已出
具《关于避免同业竞争的承诺》，相关情况具体如下：
（1）旅游集团
①酒店（包含餐饮）板块业务
根据旅游集团出具的承诺并经本所律师核查，截至报告期末，旅游集团存在
下述酒店（包含餐饮）类企业：
序号 名称 主营业务 解决方式
南京紫金山庄酒店管理有 紫金山庄酒管公司
“紫金山庄酒管公司”） 管理
南京**会议**股份有 酒店相关业务委托
限公司 上市公司管理
南京国之辉酒店管理有限 酒店相关业务委托
公司 上市公司管理
南京国会酒店管理有限公 酒店相关业务委托
司 上市公司管理
南京水秀苑大酒店有限责 酒店相关业务委托
任公司 上市公司管理
南京六华春酒店管理有限 餐饮相关业务委托
公司 上市公司管理
主营钟山风景区外缘景区的
投融资、建设、开发、运营
南京钟山风景区建设发展 及管理等工作，其分支机构 酒店相关业务委托
有限公司 南京钟山风景区建设发展有 上市公司管理
限公司琵琶洲餐饮分公司运
营一家酒店
已由第三方公**
期承包经营
已由第三方公**
期承包经营
南京大饭店（北京）有限 已由第三方公**
公司 期承包经营
上述序号 1 公司因盈利能力、规范性程度等原因暂不适合装入上市公司，故
未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争，经旅游集团及上市公司董事
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会、上市公司股东大会审议通过，紫金山庄酒管公司的控股股东旅游集团与上市
公司签署《委托管理协议》，将其持有的紫金山庄酒管公司股权除所有权、处置
权（含质押权）、收益权以外的其他股东权利委托给上市公司管理。根据签署的
《委托管理协议》，托管期间，按照紫金山庄酒管公司内部规章制度要求，需要
公司股东会（股东）、董事会审议的事项，同意授权上市公司代为履行相关职责，
上市公司有权按自身意愿行使表决权或作出决定，但涉及股东财产性权利的事项
除外。上市公司通过受托参加前述公司股东会以及向公司提名董事等方式实施上
述管理行为。委托管理期限为 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，委托管理
期限到期后，如前述公司符合旅游集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中
约定的注入上市公司条件，则上市公司启动收购程序，如仍未符合注入上市公司
条件，则由委托管理双方协商续期。
上述序号 2-7 所列公司因盈利能力及规范性程度等原因暂不适合装入上市
公司，故未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争，经旅游集团及上市
公司董事会、上市公司股东大会审议通过，上述公司与上市公司签署《委托管理
协议》，将相关业务委托给上市公司管理。根据签署的《委托管理协议》，前述公
司将其酒店/餐饮业务相关除所有权、处置权、收益权以外的权利委托给上市公
司行使，授予上市公司对相关业务的如下运营管理权：①有权提出、参与制定和
调整生产经营计划、投融资方案和年度财务预决算方案；②员工的聘任或解聘的
建议权；③经营管理团队的经营业绩考核权；④与酒店业务日常生产经营活动相
关的其他经营管理事项。委托管理期限为 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31
日，委托管理期限到期后，如前述各公司符合旅游集团出具的《关于避免同业竞
争的承诺函》中约定的注入上市公司条件，则上市公司启动收购程序，如仍未符
合注入上市公司条件，则由委托管理双方协商续期。
上述序号 8 南京旅总旅游有限公司（以下简称“旅总公司”）经营的房车度
假区项目已委托第三方中旅（北京）自驾旅游管理有限公司（以下简称“中旅公
司”）承包经营。根据双方签署的《合作协议书》，旅总公司将其房车度假区项目
**物业全权委托给中旅公司**经营，中旅公司组建经营团队并自主负责项目
经营，旅总公司不得干预正常经营管理工作，合作期限为 10 年，自 2024 年 11
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月 27 日至 2034 年 11 月 26 日，中旅公司享有房车度假区项目的优先合作权。
上述序号 9 南京白宫大酒店有限公司（以下简称“白宫大酒店”）已委托第
三方江苏金旅华住酒店管理有限公司（以下简称“金旅华住”）长期承包经营。
根据白宫大酒店与金旅华住签署的《合作合同》，金旅华住承包白宫大酒店并支
付承包费，白宫大酒店不随意干涉金旅华住对白宫大酒店的经营管理权，包括但
不限于由金旅华住制定并调整酒店各种经营项目，包括客房（包括房型、房量等）、
商务、会议、餐饮、康乐等项目的空间调整、定价方案及价格体系，菜单（酒菜、
主食品等）的订价方案及价格体系，承包期间为 2020 年 6 月 1 日至 2035 年 5 月
签期限为 5 年。
上述序号 10 南京大饭店（北京）有限公司（以下简称“南京大饭店”）注册
地及经营地均在北京，经营使用的房产土地的所有权人/使用权人为南京市人民
政府驻北京办事处。自 2005 年 12 月起，南京大饭店委托给第三方承包经营，目
前南京大饭店系由南京晶丽酒店管理有限公司（以下简称“晶丽酒店”）承包经
营，承包经营期限为 2024 年 6 月 1 日至 2027 年 5 月 31 日。南京大饭店与晶丽
酒店已签署《承包经营管理合同》，约定晶丽酒店全权负责南京大饭店**资产
以及经营项目的经营、管理和运作（包括但不限于人、财、物的管理和经营），
承包期内盈亏自负，晶丽酒店有权自主决定南京大饭店经营模式和营销策略，在
机构设置、人事设置、人事任免、经营管理、财务收益等方面享有自主权，独立
承担承包期内的一切债权债务和其他法律责任，南京大饭店不干涉晶丽酒店正常
的承包经营管理活动。
②旅行社业务
根据旅游集团出具的承诺并经本所律师核查，截至报告期末，旅游集团存在
下述经营旅行社相关业务企业：
序号 名称 主营业务 解决方式
南京金旅红文化发展有限公 公司股权委托上市公司
司 管理
公司股权委托上市公司
管理
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司 管理
上述序号 1-3 所列公司因盈利能力、规范性程度等原因暂不适合装入上市公
司，故未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争，经旅游集团及上市公
司董事会、上市公司股东大会审议通过，上述公司的控股股东与上市公司签署《委
托管理协议》，将其持有的上述公司股权除所有权、处置权（含质押权）、收益权
以外的其他股东权利委托给上市公司行使。根据签署的《委托管理协议》，托管
期间，按照前述各公司内部规章制度要求，需要各公司股东会（股东）、董事会
审议的事项，同意授权上市公司代为履行相关职责，上市公司有权按自身意愿行
使表决权或作出决定，但涉及股东财产性权利的事项除外。上市公司通过受托参
加前述各公司股东会以及向公司提名董事等方式实施上述管理行为。委托管理期
限为 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，委托管理期限到期后，如前述各公
司符合旅游集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中约定的注入上市公司条
件，则上市公司启动收购程序，如仍未符合注入上市公司条件，则由委托管理双
方协商续期。
上述序号 4 公司正在推进破产清算程序。
（2）城建集团
根据**南京市委、南京市人民政府《关于组建南京旅游集团有限责任公司
的决定》、城建集团出具的承诺，旅游集团为市直属企业，由南京市国资委列名
监管，城建集团作为南京市国资委授权机构对旅游集团进行国有股权管理，以实
现国有资本的保值增值，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控
制。
经核查，截至报告期末，城建集团子公司南京通客云来酒店管理有限公司主
营酒店业务、南京中北友好**旅行社有限公司主营旅行社业务、南京中北文化
发展有限公司主营会议服务业务。根据上述，城建集团仅对旅游集团进行国有股
权管理，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制，且上述三家
企业主营业务收入或者毛利占上市公司主营业务收入或毛利均低于 30.00%，城
建集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，保证将加强内部协调与控制管理，
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确保南京商旅健康、持续发展，不会出现损害南京商旅及其公众投资者利益的情
况。
为避免本次交易完成后与上市公司可能产生的同业竞争，旅游集团、城建集
团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
（1）旅游集团
“一、酒店（包含餐饮）相关业务
（一）本公司下属如下企业从事酒店（包含餐饮）相关业务，因盈利能力、
规范性程度等原因暂不适合注入上市公司，未纳入本次交易的标的资产范围。为
避免同业竞争和利益冲突，经本公司董事会审议通过，下述序号 1 企业的股东拟
与上市公司签订《委托管理协议》，拟将所持序号 1 公司股权除所有权、处置权
（含质押权）、收益权以外的其他股东权利委托给上市公司管理，下述序号 2-7 企
业拟与上市公司签订《委托管理协议》，拟将酒店等相关业务委托给上市公司管
理，委托管理期限为 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日。
序
名称 主营业务 解决方式
号
南京紫金山庄酒店管理有
紫金山庄酒管公司股权
拟委托上市公司管理
“紫金山庄酒管公司”）
南京**会议**股份有 酒店相关业务拟委托上
限公司 市公司管理
南京国之辉酒店管理有限 酒店相关业务拟委托上
公司 市公司管理
南京国会酒店管理有限公 酒店相关业务拟委托上
司 市公司管理
南京水秀苑大酒店有限责 酒店相关业务拟委托上
任公司 市公司管理
南京六华春酒店管理有限 餐饮相关业务拟委托上
公司 市公司管理
主营钟山风景区外缘景区
的投融资、建设、开发、
南京钟山风景区建设发展 运营及管理等工作，其分 酒店相关业务拟委托上
有限公司 支机构南京钟山风景区建 市公司管理
设发展有限公司琵琶洲餐
饮分公司运营一家酒店
前述委托管理期限到期后，本公司将在上述企业酒店（包含餐饮）类业务满
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足如下财务性条件后 1 年内，启动对相关企业的规范梳理工作：
最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润的 10%，且不低于 500 万
元；
年度的加权平均净资产收益率；
经规范梳理，如前述企业的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移
不存在法律障碍，不存在重大违法违规事项或重**律风险，前述企业注入上市
公司符合法律法规、**产业政策及监管要求，本公司将在前述企业满足相关财
务性条件后 3 年内启动注入上市公司，启动对前述企业的规范梳理至注入上市公
司期间，前述企业应持续符合上述财务性条件。
如无法满足前述财务性条件或经梳理尚不符合法律法规、**产业政策及监
管要求的，将继续将上述相关股权/上述相关业务委托上市公司管理。
（二）本公司下属南京旅总旅游有限公司（以下简称“旅总公司”）经营的
房车度假区项目拟委托第三方中旅（北京）自驾旅游管理有限公司（以下简称“中
旅公司”）承包经营。双方拟签署《合作协议书》，旅总公司拟将其房车度假区项
目**物业及外管项目全权委托给中旅公司**经营，中旅公司组建经营团队并
自主负责项目经营，旅总公司不得干预正常经营管理工作，合作期限为 10 年，
合作期限到期后，中旅公司享有合作优先权。本次交易完成后，本公司保证将加
强内部协调与控制管理，确保南京商旅健康、持续发展，不会出现损害南京商旅
及其公众投资者利益的情况。
（三）本公司下属南京白宫大酒店有限公司（以下简称“白宫大酒店”）已
委托第三方江苏金旅华住酒店管理有限公司（以下简称“金旅华住”）长期承包
经营。白宫大酒店与金旅华住已签署《合作合同》，金旅华住承包白宫大酒店并
支付承包费，白宫大酒店不随意干涉金旅华住对白宫大酒店的经营管理权，包括
但不限于由金旅华住制定并调整酒店各种经营项目，包括客房（包括房型、房量
等）、商务、会议、餐饮、康乐等项目的空间调整、定价方案及价格体系，菜单
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（酒菜、主食品等）的订价方案及价格体系，承包期间为 2020 年 6 月 1 日至 2035
年 5 月 31 日，白宫大酒店同意于承包期届满时，优先考虑金旅华住的承包合同
续签，续签期限为 5 年。白宫大酒店已委托第三方长期运营，不得随意干涉，本
次交易完成后，本公司保证将加强内部协调与控制管理，确保南京商旅健康、持
续发展，不会出现损害南京商旅及其公众投资者利益的情况。
（四）本公司下属南京大饭店（北京）有限公司（以下简称“南京大饭店”）
注册地及经营地均在北京，经营使用的房产土地的所有权人/使用权人为南京市
人民政府驻北京办事处。自 2005 年 12 月起，南京大饭店委托给第三方承包经
营，目前南京大饭店系由南京晶丽酒店管理有限公司（以下简称“晶丽酒店”）
承包经营，承包经营期限为 2024 年 6 月 1 日至 2027 年 5 月 31 日。南京大饭店
与晶丽酒店已签署《承包经营管理合同》，约定晶丽酒店全权负责南京大饭店全
部资产以及经营项目的经营、管理和运作（包括但不限于人、财、物的管理和经
营），承包期内盈亏自负，晶丽酒店有权自主决定南京大饭店经营模式和营销策
略，在机构设置、人事设置、人事任免、经营管理、财务收益等方面享有自主权，
独立承担承包期内的一切债权债务和其他法律责任，南京大饭店不干涉晶丽酒店
正常的承包经营管理活动。结合酒店行业的经营特点、南京大饭店经营地域（位
于北京，标的公司经营地点在南京）、南京大饭店已委托无关联关系第三方运营
并自负盈亏，本次交易完成后，南京大饭店与上市公司不构成重大不利影响的同
业竞争。
二、旅行社相关业务
（一）本公司下属如下企业从事旅行社相关业务，因盈利能力、规范性程度
等原因不适合注入上市公司，未纳入本次交易的标的资产范围。为避免同业竞争
和利益冲突，经本公司董事会审议通过，下述企业的控股股东拟与上市公司签订
《委托管理协议》，拟将持有的相关公司股权除所有权、处置权（含质押权）、收
益权以外的其他股东权利委托给上市公司行使，委托管理期限为 2025 年 1 月 1
日至 2027 年 12 月 31 日。
序号 名称 主营业务 解决方式
公司股权拟委托上市
公司管理
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公司股权拟委托上市
公司管理
公司股权拟委托上市
公司管理
前述委托管理期限到期后，本公司将在上述企业满足如下财务性条件后 1 年
内，启动对相关企业的规范梳理工作：
最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润的 10%，且不低于 500 万
元；
年度的加权平均净资产收益率；
经规范梳理，如前述企业的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移
不存在法律障碍，不存在重大违法违规事项或重**律风险，前述企业注入上市
公司符合法律法规、**产业政策及监管要求，本公司将在前述企业满足相关财
务性条件后 3 年内启动注入上市公司，启动对前述企业的规范梳理至注入上市公
司期间，前述企业应持续符合上述财务性条件。
如无法满足前述财务性条件或经梳理尚不符合法律法规、**产业政策及监
管要求的，则继续将上述相关股权委托上市公司管理。
（二）本公司下属南京好行旅游有限责任公司（以下简称“好行旅游”）曾
从事旅行社相关业务，截至本承诺出具日，好行旅游已停止经营活动，正在进行
破产清算，本公司承诺将不晚于 2025 年 12 月 31 日前办理完毕好行旅游的注销
手续。
三、除前述解决措施外，本公司承诺将同时采取以下措施：
（一）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不利用本公司对上市公司
的控制关系进行损害上市公司及其股东合法权益的经营活动；
（二）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不会利用从上市公司获取
的信息，直接或间接从事或经营与上市公司相竞争的业务；
（三）承诺本公司及控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范
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性文件的规定采取有效措施避免与上市公司新增同业竞争。承诺本公司将促使本
公司及控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与上市公司的业务存在
新增同业竞争的**业务及活动；
（四）承诺本公司及控制的下属企业或组织有**商业机会可从事、参与或
入股**可能会与上市公司生产经营构成同业竞争的业务，将按照上市公司的要
求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务
所涉及的资产或股权，以避免与上市公司新增同业竞争；
四、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的**责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
（2）城建集团
“一、南京旅游集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”） 为市直属企业，
由南京市国资委列名监管，本公司作为南京市国资委授权机构对旅游集团进行国
有股权管理，以实现国有资本的保值增值，不对旅游集团及其下属企业实际业务
运营进行管理和控制。
二、本公司下属南京通客云来酒店管理有限公司主营酒店业务、南京中北友
好**旅行社有限公司主营旅行社业务、南京中北文化发展有限公司主营会议服
务业务。基于本承诺**点，本公司仅对旅游集团进行国有股权管理，不对旅游
集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制，上述三家企业主营业务收入或
者毛利占上市公司主营业务收入或毛利均低于 30.00%，本公司保证将加强内部
协调与控制管理，确保上市公司健康、持续发展，不会出现损害上市公司及其公
众投资者利益的情况。
三、除前述情况外，本公司承诺将采取以下措施：
（一）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不利用本公司对上市公司
的股权关系进行损害上市公司及其股东合法权益的经营活动；
（二）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不会利用从上市公司获取
的信息，直接或间接从事或经营与上市公司相竞争的业务；
（三）承诺本公司及控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范
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性文件的规定采取有效措施避免与上市公司新增同业竞争。承诺本公司将促使本
公司及控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与上市公司的业务存在
新增同业竞争的**业务及活动；
（四）承诺本公司及控制的下属企业或组织有**商业机会可从事、参与或
入股**可能会与上市公司生产经营构成同业竞争的业务，将按照上市公司的要
求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务
所涉及的资产或股权，以避免与上市公司新增同业竞争；
四、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的**责任，充分赔偿或补
偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”
综上所述，本所律师认为，上述减少和规范关联交易的承诺、避免同业竞争
的承诺合法有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。在相关主体切实履
行承诺的前提下，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易。
八、 信息披露
经核查，南京商旅关于本次交易已履行的信息披露情况如下：
序
披露时间 信息披露内容
号
《南京商贸旅游股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》
《南京商贸旅游股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌进展公告》
《南京商贸旅游股份有限公司第十届二十五次董事会决议公
告》《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》
《南京商贸旅游股份有限
易预案（摘要）
》《南京商贸旅游股份有限公司关于披露发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的
一般风险提示暨公司股票复牌的公告》等
《南京商贸旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》
《南京商贸旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》
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《南京商贸旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》
《南京商贸旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》
《南京商贸旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》
《南京商贸旅游股份有限公司关于拟调整资产重组方案的停
牌公告》
《南京商贸旅游股份有限公司第十一届四次董事会决议公
告》《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《南京商贸旅游股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易草案（摘要）
》等
《南京商贸旅游股份有限公司关于本次重组涉及的股东权益
《南京商贸旅游股份有限公司收购报告书摘
要》等
《南京商贸旅游股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时
股东大会的通知》
《南京商贸旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
团）有限责任公司批复的公告》
《南京商贸旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
票情况自查报告的公告》等
《南京商贸旅游股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会
决议公告》
《南京商贸旅游股份有限公司第十一届六次董事会决议公
告》等
《南京商贸旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易的进展公告》
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，南京商旅已经履行
了现阶段法定披露和报告义务；南京商旅应根据本次交易的进展情况，继续履行
法定披露和报告义务。
九、 关于股票买卖情况的自查
经核查，本所律师认为，上市公司制定了《内幕信息及知情人管理制度》，
对本次交易的内幕信息采取必要的保密措施，对相关内幕信息知情人进行了登
记。上市公司已于《重组报告书（草案）》披露后提交相关内幕信息知情人在本
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次交易停牌前 6 个月至本次交易的《重组报告书（草案）》披露期间买卖上市公
司股票记录的查询申请。本所律师已就本次交易涉及的相关主体买卖上市公司
股票的行为进行核查并发表专项核查意见，详见本所出具的《上海市锦天城律
师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易项目股票交易自查期间内相关机构及人员买卖股票情况的
专项核查意见》。
十、 本次交易的实质条件
根据《公**》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等规定，本所
律师逐条核查了南京商旅进行本次交易的实质条件：
（一） 本次交易符合《公**》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查，
南京商旅本次交易所发行的股份均为 A 股普通股，每股股份具有同等的权利且
为同等价格，符合《公**》**百四十三条之规定。
（二） 本次交易符合《证券法》的相关规定
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议并经本所律师核查，
本次交易未采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施，符合《证券法》第九条之
规定。
（三） 本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（1） 根据《重组报告书（草案）》，黄埔酒店的主营业务为客房住宿服务、
餐饮服务及其他配套服务，符合**相关产业政策的规定；黄埔酒店从事的业务
符合**有关环境保护、土地管理的法律法规的规定；本次交易不会出现违反反
垄断法律法规的情形，不涉及应当事先向反垄断执法机构申报的经营者集中；亦
不会出现违反外商投资、对外投资法律法规的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（一）项之规定。
（2） 截至本法律意见书出具之日，南京商旅的股份总数为 310,593,879 股，
本次交易完成后，不考虑募集配套资金的影响，南京商旅的股份总数为
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商旅的股权结构和股权分布符合《证券法》《上市规则》关于公司上市条件的规
定，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
（3） 根据南京商旅第十一届四次董事会会议决议、独立董事专门会议决议
及《重组报告书（草案）》等文件并经本所律师核查，本次交易已按照《重组管
理办法》第二十条等规定履行了相关资产定价程序，标的资产由符合《证券法》
规定的评估师事务所出具评估报告，本次交易按标的资产的评估值为依据协商确
定，资产定价合法、合规。本次发行股份购买资产向交易对方发行股份的发行价
格为 6.92 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 80%；向其
他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。发行人独立董事专门会议审核意见认为，本次交易所涉及标
的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。本次交易符合《重
组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4） 本次交易中，交易对方真实、合法持有黄埔酒店的股权，出资真实、
权属清晰，拥有合法的所有权和处置权，不存在代持的情形，也不存在**质押、
查封、冻结或其他**限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、**强制
执行等重大争议，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5） 本次交易完成前，上市公司实施“旅游 商贸”双主业发展模式，贸易
业务为上市公司传统业务，旅游业务为战略转型业务。上市公司经过几年的转型
发展及更名，进一步明晰了战略定位及发展方向，已从传统外贸企业转型成为文
商旅综合运营平台。本次交易为上市公司在文旅领域的进一步布局，本次交易有
利于增强上市公司的持续经营能力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项
之规定。
（6） 根据上市公司出具的承诺并经本所律师核查，本次交易前，上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已具有独立性。本次交易前后，上市
公司的控股股东和实际控制人未发生变化，上市公司在业务、资产、人员、机构、
财务等方面的独立性不会发生重大变化。同时，上市公司控股股东旅游集团、控
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
股股东一致行动人南京商厦、间接控股股东城建集团已出具《关于保持上市公司
独立性的承诺函》。在相关各方切实履行承诺的前提下，本次交易有利于上市公
司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，
符合**证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一
条第（六）项之规定。
（7） 本次交易前，上市公司已经按照《公**》
《证券法》
《上市公司治理
准则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东大会、董事会、监事会等
组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构健全。上市公司上述规范法人
治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司仍将保持
其健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（1） 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条**款第（一）项之规定，
具体而言：
根据《重组报告书（草案）》、中兴华会计师出具的《备考审阅报告》并根据
本所律师作为非相关专业人士所能够作出的理解和判断，本次交易有利于提高上
市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续经营能力。
本次交易中上市公司控股股东、间接控股股东已就保持南京商旅独立性、减
少和规范关联交易、避免同业竞争作出承诺。如相关承诺得以严格履行，本次交
易有利于南京商旅保持独立性，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，
以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本次交易所涉及的关联交易和同
业竞争具体情况详见本法律意见书“七、关联交易与同业竞争”。
（2） 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审
（大信审字2024第 23-00031 号），上市公司最近一年财务会计报告被注
计报告》
册会计师出具了无保留意见的审计报告，未被出具保留意见、否定意见或者无法
表示意见的审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条**款第（二）项之规
定。
（3） 根据南京商旅及其现任董事、**管理人员出具的书面承诺并经本所
律师核查，南京商旅及其现任董事、**管理人员不存在因涉嫌犯罪正被**机
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关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
法》第四十三条**款第（三）项之规定。
（4） 上市公司本次收购的标的资产为旅游集团持有的黄埔酒店 100.00%股
权，根据黄埔酒店提供的资料并经核查，标的资产权属清晰，根据上市公司与旅
游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在相关法律程序和承诺得
到履行的情形下，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性障
碍，符合《重组管理办法》第四十三条**款第（四）项之规定。
本次交易上市公司将募集配套资金不超过 8,000.00 万元，未超过上市公司以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配套资金将用于支付本次交易
的现金对价、中介机构费用、相关税费以及补充流动资金，符合《重组管理办法》
第四十四条之规定。
上市公司本次交易向交易对方发行股份的发行价格为 6.92 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十
五条之规定。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及交易对方出具的承诺，本次交
易项下交易对方出具的认购股份锁定期的相关承诺符合《重组管理办法》第四十
六条之规定。
（四） 本次交易符合《发行管理办法》的相关规定
（1） 根据上市公司的承诺并经本所律师核查，上市公司不存在擅自改变前
次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《发行管理办法》
第十一条第（一）项之规定。
（2） 经本所律师核查并根据本所律师作为非相关专业人士所能够作出的
理解和判断，上市公司最近一年财务报表的编制和披露在重大方面符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告未被会计师出具保留
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意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第十一条第
（二）项之规定。
（3） 经本所律师核查，上市公司现任董事、监事和**管理人员最近三年
未受到过**证监会的行政处罚，最近一年未受到过证券交易所公开谴责，符合
《发行管理办法》第十一条第（三）项之规定。
（4） 经本所律师核查，上市公司或其现任董事、监事和**管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或涉嫌违法违规正被**证监会立案调查
的情形，符合《发行管理办法》第十一条第（四）项之规定。
（5） 根据上市公司的承诺并经本所律师核查，最近三年，上市公司的控股
股东及实际控制人未有严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法
行为，符合《发行管理办法》第十一条第（五）项之规定。
（6） 根据上市公司的承诺并经本所律师核查，最近三年，上市公司未有严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，符合《发行管理办法》
第十一条第（六）项之规定。
（1）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易上市公司募
集配套资金不超过 8,000.00 万元，未超过上市公司以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%；本次募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易现金对
价、中介机构费用、相关税费以及补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用
途符合**产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，且募集
资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司。本次交易所涉募集配套资金的使用符合《发行管理办法》第
十二条第（一）项、第（二）项的规定。
（2）根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，本次交易完成后，上
市公司不会与其控股股东、间接控股股东及其控制的其他企业新增构成重大不利
影响的同业竞争、显失公平的关联交易或者严重影响公司生产经营的独立性，符
合《发行管理办法》第十二条第（三）项的规定。
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根据上市公司第十一届四次董事会决议等文件，上市公司拟向不超过 35 名
符合条件的特定投资者发行股票募集配套资金，符合《发行管理办法》第五十五
条**款之规定。
根据《重组报告书（草案）》并经本所律师核查，上市公司本次募集配套资
金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于发行期首日
前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《发行管理办法》第五十六条之
规定。
综上所述，本所律师认为，在相关各方承诺得以切实履行的情况下，本次交
易符合《公**》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》等相关法律、法
规、规范性文件中有关发行股份购买资产及募集配套资金的实质性条件。
十一、 证券服务机构
参与本次交易涉及的主要证券服务机构如下：
证券服务机构 名称
独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司
法律顾问 上海市锦天城律师事务所
审计机构 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
资产评估机构 北方亚事资产评估有限责任公司
综上，经核查相关监管部门官方网站、各中介机构提供的资质文件，本所律
师认为，上述证券服务机构具备为本次交易提供相关证券服务的**。
十二、 结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易相关主体
的主体**合法有效；本次交易已经履行了现阶段应当履行的授权和批准程序；
本次交易方案符合相关法律、法规的规定；在取得本法律意见书之“四、本次交
易的批准和授权”之“（二）尚需取得的批准和授权”部分所述的**批准和授
权后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。
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本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于南京商贸旅游股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》的签署
页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙 钻
负责人： 经办律师：
沈国权 王 超
经办律师：
黄 露
年 月 日
