证券简称：光迅科技 证券代码：002281
武汉光迅科技股份有限公司
（草案）摘要
武汉光迅科技股份有限公司
二�二五年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公**》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（国资发分配2006175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》（国资发分配2008171 号）、《**企业控股上市公
司实施股权激励工作指引》（国资考分规2020178 号）和武汉光迅科技股份有
限公司（以下简称“光迅科技”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其
他有关法律、法规和规范性文件制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）**证监会认定的其他情形。
三、公司具备《**企业控股上市公司实施股权激励工作指引》第六条规定
以下实施本计划的条件：
（一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责
明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励**管理
人员的职权到位；
（二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪
酬与考核委员会**由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完
善，运行规范；
（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了
符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用
工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无
财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣
回等约束机制；
（六）证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定
的不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被**证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被**证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公**》规定的不得担任公司董事、**管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）**证监会认定的其他情形。
五、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向
激励对象定向发行的公司 A 股普通股。
六、本激励计划拟授予不超过 1,507.00 万股限制性股票，占公司股本总额
总额的 0.19%，占本次拟授予权益总额的 9.95%。
公司在**有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中**一名激励对象通过
**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。
七、限制性股票的授予价格（包含预留）为 28.27 元/股。
八、本激励计划**拟授予激励对象不超过 985 人，包括公司董事、**管
理人员、中层管理人员及核心骨干人员，不包括公司外部董事、监事，亦不包括
单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其**、父母和子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照**授予的标准确定。
九、本激励计划有效期自限制性股票**授予登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票**解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
十、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依
本计划获取有关限制性股票提供**、**担保及其他**形式的财务资助。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的**利益返还公司。
十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：集团公司审核通过、公司
股东大会审议通过。
十三、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，
公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行**授予，并完成登记、公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
**章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
光迅科技、本公司、
指 武汉光迅科技股份有限公司
公司
集团 指 **信息通信科技集团有限公司
本激励计划、本计划 指 2025 年限制性股票激励计划
股权激励计划 指 武汉光迅科技股份有限公司限制性股票长期激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象**数量
限制性股票 指 的公司股票，该等股票设置**期限的限售期，在达到本激励计
划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划的规定，有**获授**数量限制性股票的员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自相应限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性
有效期 指
股票**解除限售或回购注销完成之日的期间
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
限售期 指
担保或偿还债务的期间。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
解除限售期 指
股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
解除限售条件 指
的条件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公**》 指 《中华人民共和国公**》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发
《试行办法》 指
分配2006175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
《有关问题的通知》 指
知》（国资发分配2008171 号）
《**企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
《工作指引》 指
2020178 号）
《公司章程》 指 《武汉光迅科技股份有限公司章程》
集团公司 指 **信息通信科技集团有限公司
**证监会 指 **证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 **证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务
数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
所造成。
第二章 限制性股票激励计划的目的与原则
一、本激励计划的目的：
（一）进一步健全公司经营机制，完善公**人治理结构，形成良好、均衡
的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（二）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期
目标，兼顾公**期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
（三）充分调动公司核心管理团队以及业务骨干的主动性和创造性，提升公
司凝聚力，并为稳定**人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固
公司的行业地位；
（四）深化公司经营层的激励体系，建立股东与经营管理层及业务骨干之间
的利益共享、风险共担机制，实现股东、公司和激励对象各方利益的一致，为股
东带来更为**、丰厚的回报。
二、本激励计划坚持以下原则：
（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
（二）坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司
持续发展；
（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层
的激励力度；
（四）坚持从实际出发，规范起步、循序渐进、不断完善。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的**权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟
订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报集团公
司审核和公司股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划
的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激
励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进
行监督。
四、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应
当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励
计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
七、激励对象在行使权益前，监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益
的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公**》《证券法》《管理办法》《试行办法》
《有关问题的通知》《工作指引》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司董事、**管理人员、中层管理人员及核心骨
干人员。本激励计划所有的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经
公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划**拟授予的激励对象不超过 985 人，具体包括：
（一）董事（不含外部董事）、**管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心骨干人员。
本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其**、父母、子女。
以上激励对象中，董事、**管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或控股子公司任职并已与公司
或控股子公司签署了劳动合同或聘任合同。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间
纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
预留激励对象的确定标准参照**授予的标准确定。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、标的股票来源
本激励计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、标的股票数量
本激励计划拟授予不超过 1,507.00 万股限制性股票，占公司股本总额
总额的 0.19%，占本次拟授予权益总额的 9.95%。
公司在**有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中**一名激励对象通过
**在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予总 占目前总股
姓名 职务
票的份额(万股) 量的比例 本的比例
黄宣泽 董事长 7.50 0.50% 0.01%
胡强高 董事、总经理 7.50 0.50% 0.01%
向明 董事会秘书,财务总监 6.60 0.44% 0.01%
卜勤练 副总经理 6.60 0.44% 0.01%
** 副总经理 6.60 0.44% 0.01%
刘家胜 副总经理 5.61 0.37% 0.01%
何宗涛 副总经理 5.61 0.37% 0.01%
余圆 副总经理 5.61 0.37% 0.01%
其他相关核心骨干人员（977 人） 1,305.37 86.62% 1.64%
**授予部分合计（985 人） 1,357.00 90.05% 1.71%
预留部分 150.00 9.95% 0.19%
合计 1,507.00 100.00% 1.90%
注：1、本激励计划的激励对象不包括外部董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其**、父母、子女；
审议之前公司股本总额的 1%；
第六章 本激励计划的时间安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票**授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票**解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日为本激励计划经集团公司审核通过、公司股东大会审议通过后由公司
董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件
成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对本激励计划的激励对象进
行**授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。
如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求
为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、**管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持行为，则按《证券法》中短线交易的规定自**一笔减持交易之日起推
迟 6 个月授予限制性股票。
三、本激励计划的限售期
本激励计划限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个
月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限
售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除
限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。
四、本激励计划的解除限售期
本计划**及预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
**及预留授予 自相应授予限制性股票登记完成之日起 24 个月后的**
**个 交易日起至股权登记完成之日起 36 个月内的**一个交 1/3
解除限售期 易日当日止
**及预留授予 自相应授予限制性股票登记完成之日起 36 个月后的**
第二个 交易日起至股权登记完成之日起 48 个月内的**一个交 1/3
解除限售期 易日当日止
**及预留授予 自相应授予限制性股票登记完成之日起 48 个月后的**
第三个 交易日起至股权登记完成之日起 60 个月内的**一个交 1/3
解除限售期 易日当日止
激励对象对应解除限售期内不得解除限售的限制性股票，不得递延至以后年
度进行解除限售。
五、本激励计划的禁售规定
本激励计划的禁售规定按照《公**》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和**管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、**管理人员，减持公司股票还需遵守《深圳
证券交易所上市公司股东及董事、监事、**管理人员减持股份实施细则》等相
关规定。
（三）激励对象为公司董事和**管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（四）在本激励计划的有效期内，如果《公**》《证券法》《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、**管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和**管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的《公**》《证券法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、**管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票授予价格
限制性股票的授予价格（含预留）为每股 28.27 元，即满足授予条件后，激
励对象可以每股 28.27 元的价格购买公司向其增发的限制性股票。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格将根据本激励计划第九章规定予以相应的调整。
二、限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低
于股票票面金额，且不得低于下列价格孰高者：
（一）本计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 60%，为 27.92 元/股；
（二）以下价格之一：
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 60%，为 31.75 元/股；
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 60%，为 31.83 元/股；
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 60%，为 28.27 元/股。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股
票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本激励计划对授予的限制性股票进行解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与
回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前 1 交易日
公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之
一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司
回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2025-2027 年的 3 个会计年度中，分年度
进行业绩考核，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象
的解除限售条件。
目标如下：
解除限售期 业绩考核条件
**个解除限售期 以 2023 年业绩为基数，2025 年净利润复合增长率不低于 6%且不低于
同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
业 75 分位值；
以 2023 年业绩为基数，2026 年净利润复合增长率不低于 7%且不低于
同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第二个解除限售期 2026 年净资产收益率不低于 8.9%，且不低于同行业平均水平或对标企
业 75 分位值；
以 2023 年业绩为基数，2027 年净利润复合增长率不低于 8%且不低于
同行业平均水平或对标企业 75 分位值；
第三个解除限售期 2027 年净资产收益率不低于 8.9%，且不低于同行业平均水平或对标企
业 75 分位值；
注：（1）“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“净资产
收益率”指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
（2）在股权激励计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产
生影响净资产的行为，则新增加的净资产在业绩考核时不计入当年以及未来年度净资产。
（3）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过
大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时
公司股票市场价格的孰低值。
（四）激励对象层面的个人绩效考核
激励对象个人考核按照公司《2025 年限制性股票激励计划绩效考核办法》
分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结
果划分为 A、B、C 和 D 四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
评价标准 A B C D
加权分数（S） S≥90 90>S≥80 80>S≥60 S<60
解除限售比例 100% 80% 50% 不能解除限售
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=
个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至
下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价
格的孰低值。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司须同时满足净利润复合增长率指标、ROE 指标和新产品销售收入占比
指标，假设不发生其他影响净资产的重大因素，经测算同时满足上述指标后本期
股权激励计划扣非净利润复合增长率指标目标预计不低于 10%。本激励计划业绩
目标的设置在保证可行性的基础上，具有**的挑战性，能够体现“激励与约束
对等”的原则。
除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、**的综合评价。公司将根据激励对象绩
效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有**性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本
次激励计划的考核目的。
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二） 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三） 缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四） 派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会调整限制性
股票数量、授予价格。公司聘请的律师事务所应就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所出具的法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理
一、限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号――股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据**取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果**或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
二、限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号――股份支付》，公司以授予日股票收盘价与
授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将**确认本激励
计划的股份支付费用。
三、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响
公司以董事会审议本草案当日收盘价 46.81 元/股对**拟授予的 1,357.00
万股限制性股票进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出的限制性股票
总摊销费用为 25,158.78 万元，假设授予日为 2025 年 5 月底，本计划授予的限制
性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予股票数 总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：上述结果并不代表**的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的权益数量相关，本计划实施对公司经营成果影响的**结果以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
第十一章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划即行终止：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照
本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票**按照职务变更前本计划规定的程序进行；若出
现降职则其获授的限制性股票未解除限售部分将按照降职后对应额度进行调整。
（二）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收
益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购处理，回购价格为授予价格
与回购时公司股票市场价格的孰低值。
发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成
直接或间接经济损失；
**、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间
接损害公司利益；
（三）激励对象出现以下情形的，其所有尚未解除限售的限制性股票由公司
回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。
在本计划规定的激励范围时；
（四）激励对象出现以下情形的，其所有尚未解除限售的限制性股票由公司
回购，回购价格为授予价格。
（五）激励对象在激励计划有效期内出现以下情形的，公司不得依据本计划
向其授予新的限制性股票，其所有尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购
价格为授予价格与回购时公司股票市价的孰低值。
或宣布之日起；
行政处罚决定之日起；
的，自其具有该情形之日起；
述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）；
（六）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
上述市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发
生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、
沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷，**一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提**讼解决。
第十二章 限制性股票回购原则
公司按本激励计划规定回购限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，
但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，
公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法
如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷P1×（1＋n）
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司股本总额的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量、价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量、价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量、价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购的程序
（一）公司发生本激励计划规定的需要回购情形，及时召开董事会审议回购
股份方案，涉及回购股票注销的需提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回
购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办
理登记结算事宜。
（二）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应按照《公**》等法律法
规的相关规定进行处理。
第十三章 其他重要事项
一、公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供**、**
担保以及其他**形式的财务资助。
二、本激励计划中的有关条款，如与**有关法律、法规及行政规章、规范
性文件相冲突，则按照**有关法律、法规及行政性规章制度执行。本激励计划
中未明确规定的，则按照**有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
三、若激励对象违反本激励计划、《公司章程》或**有关法律法规、行政
规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由
公司董事会负责执行。
四、本计划需经集团公司审核批准，并经公司股东大会审议通过后生效。
五、本激励计划的解释权归公司董事会。
武汉光迅科技股份有限公司董事会
