光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司
控股股东存续分立进展的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐人”）作为南亚
新材料科技股份有限公司（以下简称“南亚新材”或“公司”）2022 年度向特
定对象发行 A 股股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐人，根据《中华人
民共和国公**》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）以
及《上市公司监管指引第 4 号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司承诺及履行》等法律法规，对公司**大股东存续分立进展事
项进行了核查，核查情况如下：
一、**大股东拟进行存续分立进展的情况说明
公司于 2023 年 12 月 9 日在上海证券交易所网站披露了《关于控股股东存
续分立的提示性公告》（公告编号：2023-090）。公司控股股东上海南亚科技
集团有限公司（以下简称“目标公司”或“科技集团”）考虑到战略布局及业
务发展需求，拟进行存续分立，即分立为科技集团（存续公司）和上海耀南企
业管理有限公司（新设公司，以下简称“耀南企管”）。近日获悉，控股股东
在分立实施过程中对分立方案进行了调整，并已完成分立相关的工商登记。
目标公司拟将其所持有公司股份 126,048,600 股**分立进入新设公司耀南
企管。本次控股股东存续分立完成后，公司控股股东由科技集团变更为耀南企
管，公司实际控制人未发生变更。本次分立前，科技集团的注册资本为 10,000
万元；本次分立后，存续公司科技集团的注册资本为 4,500 万元，新设公司耀
南企管的注册资本为 5,500 万元。同时，耀南企管将承继科技集团在公司**
公开发行股票时所做出的**承诺事项。为保证承诺主体变更后对于承诺的履
行能力不低于科技集团，存续公司科技集团也将继续维持除仅可由耀南企管作
出承诺外的承诺。
目标公司持有公司**股份 126,048,600 股、上海嘉定银丰小额**公司全
部股份及截止基准日的**货币资产、预付账款、应收利息、其他流动资产及
大部分其他应收款由存续公司承继。新设公司承继目标公司持有的上海耀南广
告有限公司 100%股权、上海耀南会展服务有限公司 100%股权、上海耀南信息
科技有限公司 100%股权、上海耀南工程设备安装有限公司 10%股权以及截至
基准日的**固定资产以及部分其他应收款。目标公司银行借款及利息、应交
税费及部分应付职工薪酬由存续公司承继，除前述内容以外的所有负债均由新
设公司承继。
本次分立前，科技集团的注册资本为 10,000 万元；本次分立后，存续公司
科技集团的注册资本为 8,850 万元，新设公司耀南企管的注册资本为 1,150 万
元。本次控股股东存续分立完成后，公司控股股东仍为科技集团，公司实际控
制人未发生变更。分立后存续公司科技集团与新设公司耀南企管的股东和持股
比例与分立前科技集团的股东及持股比例保持一致，同时，存续公司科技集团
将承继目标公司在公司**公开发行股票时所做出的**承诺事项。
二、控股股东本次分立对公司的影响
本次分立完成后，公司的控股股东仍为科技集团，公司实际控制人未发生
变化。科技集团本次分立不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司
的生产和经营产生实质性影响。
三、存续分立进展情况
截至本核查意见出具日，目标公司已完成工商变更登记及动产交割。具体
工商登记如下：
公司名称：上海南亚科技集团有限公司
注册资本：8,850 万元人民币
住所：上海市嘉定区陈翔公路 699 号 1 幢 301 室
法定代表人：包秀银
经营范围：高低压电器开关、互感器、绝缘材料的加工、制造、批售，国
内贸易(除专项审批)，咨询服务，市场营销策划，自有房屋租赁。【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司名称：上海耀南企业管理有限公司
注册资本：1,150 万元人民币
住所：上海市嘉定区陈翔公路 699 号 1 幢 3 层 302 室
法定代表人：包秀银
经营范围：一般项目：企业管理咨询：**贸易代理；非居住房地产租
赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
四、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司控股股东仍为科技集团，公司实际控制人未发
生变更。分立后存续公司科技集团与新设公司耀南企管的股东和持股比例与分
立前科技集团的股东及持股比例保持一致，同时，存续公司科技集团将承继目
标公司在公司**公开发行股票时所做出的**承诺事项。南亚新材控股股东
分立事项不会对公司的生产和经营产生实质性影响，符合相关法律、法规及
《南亚新材料科技股份有限公司章程》的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于南亚新材料科技股份有限公司
控股股东存续分立进展的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王如意 林剑云
光大证券股份有限公司
年 月 日
