上海市通力律师事务所关于日播时尚集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
法律意见书
致：日播时尚集团股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国证券法》《中
华人民共和国公**》《上市公司重大资产重组管理办法》和**境内有权立法机构、
监管机构已公开颁布、生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定（以下
简称“法律、法规以及规范性文件”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神出具本法律意见书。
（引 言）
根据日播时尚集团股份有限公司（以下简称“日播时尚”、“发行人”或“上市公
司”）的委托，本所指派张征轶律师、黄新�B律师（以下合称“本所律师”）作为日播
时尚本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交
易”）的专项法律顾问，就本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据本所律
师对我国现行法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重
要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表
意见。本所律师并不具备对本法律意见书中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业
文件之内容进行核查和判断的专业**，本法律意见书对该等专业文件及其内容的引用
并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出**明示或
默示的保证。
本所已得到本次交易相关各方的确认，其提供给本所律师的所有文件及相关资料均
是真实的、完整的、有效的，无**隐瞒、遗漏和虚假之处，文件资料为副本、复印件
的，其内容均与正本或原件相符，提交给本所的各项文件的签署人均具有**的民事行
为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关
重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、前述各方或其他单位出具
的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供日播时尚为本次交易之目的而使用，不得用作**其他目的。本
所律师同意将本法律意见书作为日播时尚申请进行本次交易必备的法定文件，随其他申
报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。本所律师同意日播时尚在本次交
易重组报告书及其摘要中自行引用或按监管机构审核要求引用本法律意见书的部分或
**内容，但日播时尚作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义和曲解。
（正 文）
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语
具有该词语相应右栏所作表述的涵义：
重庆聚塘、嘉愿投资、一村隽澄、隽涵投资、同
赢创投、丰翊投资。
成都中科来方能源科技股份有限公司、成都中科
来方能源科技有限公司。
购买茵地乐 71%股权并募集配套资金暨关联交
易。
套资金的行为。
产协议》 署之《发行股份及支付现金购买资产协议》。
产协议之补充协议》 之《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议》。
日签署之《关于日播时尚集团股份有限公司之股
份认购协议》。
日签署之《关于日播时尚集团股份有限公司之股
份认购协议之补充协议》。
之《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协
议》。
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》。
报字2025第 ZD10002 号《审计报告》。
对茵地乐股东**权益进行评估并出具的中联
评报字2025第 518 号《日播时尚集团股份有限
公司拟股权收购涉及的四川茵地乐材料科技集
团有限公司股东**权益价值评估项目资产评
估报告》。
国境内法律、行政法规、行政规章、有权监管机
构的有关规定等法律、法规以及规范性文件。为
本法律意见书之目的，本法律意见书所述的“法
律、法规以及规范性文件”不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区以及台湾地区的法律、法规
以及规范性文件。
一. 本次交易各方的主体**
(一) 发行人暨资产购买方日播时尚
经本所律师核查，根据上海市市场监督管理局核发之《营业执照》及
本所律师于**企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）
的查询以及日播时尚公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，日
播时尚的基本情况如下：
企业名称 日播时尚集团股份有限公司
统一社会信用代
码
法定代表人 梁丰
注册地址 上海市松江区中山街道茸阳路 98 号 1 幢 2 层
注册资本 23,698.8282 万元
成立日期 2002 年 4 月 25 日
营业期限 2002 年 4 月 25 日至无固定期限
公司类型 其他股份有限公司（上市）
一般项目：服装服饰设计；服饰研发；服装制造
（无染色、印花、洗水、砂洗工艺）；服装服饰
批发；服装服饰零售；日用口罩（非医用）生产；
日用口罩（非医用）销售；特种劳动防护用品生
产；特种劳动防护用品销售；针纺织品销售；礼
品花卉销售；日用品销售；日用品批发；文具用
品批发；办公用品销售；化妆品零售；箱包销售；
眼镜销售（不含隐形眼镜）；家居用品制造；家
居用品销售；化妆品批发；市场营销策划；企业
经营范围 形象策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地
产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等
需许可审批的项目）；互联网销售（除销售需要
许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）
经本所律师核查，根据日播时尚提供的工商档案及其公开披露信息，
截至本法律意见书出具之日，日播时尚历次主要股本变动情况如下：
(1) 2002 年 4 月设立
日播时尚系由上海日播实业有限公司（曾用名为上海日播服饰有
限公司，以下简称“日播实业”）整体变更设立的股份有限公司，
日播时尚前身日播实业系由王卫东、曲江亭于 2002 年 4 月共同
出资设立的有限责任公司，日播实业设立时的注册资本为 1,000
万元，其中王卫东出资 600 万元，持有 60%的股权；曲江亭出资
事务所有限公司审验并出具申信验（2002）A146 号《验资报告》。
日播实业于 2002 年 4 月 25 日取得上海市工商行政管理局核发的
《企业法人营业执照》。
(2) 2013 年 6 月整体变更为股份有限公司
日播实业于 2013 年 5 月 21 日召开股东会，同意将日播实业整体
变更为股份有限公司，并以上海众华沪银会计师事务所有限公司
出具的沪众会字（2013）第 4624 号《审计报告》所载日播实业
截至 2013 年 4 月 30 日的净资产 241,810,386.79 元折合为
业各股东签署《关于设立日播时尚服饰股份有限公司之发起人协
议》，就设立股份有限公司事宜达成协议。本次整体变更的出资
情况已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审验并出具沪众
会字（2013）第 4741 号《验资报告》。日播时尚于 2013 年 6 月
(3) 2017 年 5 月**公开发行股票并上市
经**证监会证监许可2017651 号《关于核准日播时尚集团股
份有限公司**公开发行股票的批复》批准，日播时尚向社会公
开发行人民币普通股 6,000 万股，每股面值 1 元，每股发行价格
股股票于 2017 年 5 月 31 日起在上交所主板上市交易。**公开
发行股票后，日播时尚的总股本增加至 24,000 万股，前述股本
已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具众会字
（2017）第 5024 号《验资报告》。日播时尚于 2017 年 6 月 23 日
取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。
(4) 2021 年 8 月回购股份用于实施限制性股票激励
经日播时尚 2020 年第二次临时股东大会审议通过，日播时尚以
集中竞价交易方式回购公司股份 4,950,000 股并拟用于股权激
励和员工持股计划。经日播时尚 2021 年**次临时股东大会审
议通过，日播时尚以前述回购股份实施 2021 年限制性股票激励
计划。
(5) 2022 年 4 月回购注销限制性股票
根据《日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
的规定，激励计划授予的 2 名激励对象因个人原因离职不再具备
激励对象**，日播时尚对前述激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 81,900 股进行回购注销。本次回购注销完成
后，日播时尚总股本由 24,000 万股变更为 23,991.81 万股。
(6) 2022 年 12 月回购注销限制性股票
根据《日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
的规定，激励计划授予的 4 名激励对象因个人原因离职不再具备
激励对象**，14 名个人层面绩效考核不达标的激励对象所获
授的限制性股票不能**解锁，日播时尚对前述激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 275,588 股进行回购注销。本
次回购注销完成后，日播时尚总股本由 23,991.81 万股变更为
(7) 2023 年 6 月回购注销限制性股票
根据《日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
的规定，激励计划授予的 3 名激励对象因个人原因离职不再具备
激励对象**，52 名个人层面绩效考核不达标的激励对象所获
授的限制性股票不能**解锁，日播时尚对前述激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 961,860 股进行回购注销。本
次回购注销完成后，日播时尚总股本由 23,964.2512 万股变更为
场监督管理局换发的《营业执照》。
(8) 2024 年 7 月回购注销限制性股票
根据《日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
的规定，激励计划授予的 1 名激励对象因个人原因离职不再具备
激励对象**，日播时尚对前述激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票共计 11,340 股进行回购注销。本次回购注销完成
后，日播时尚总股本由 23,868.0652 万股变更为 23,866.9312 万
股。
(9) 2024 年 7 月注销回购专用证券账户剩余股份
日播时尚于 2024 年 5 月 21 日召开 2023 年年度股东大会，审议
通过了《关于变更公司回购专户剩余股份用途并注销的议案》，
同意对剩余的回购库存股份的用途进行变更，由“本次回购股份
将用于股权激励和员工持股计划”变更为“用于**注销以减
少注册资本”，将回购专用证券账户中的 1,666,000 股予以注销
并相应减少注册资本。本次注销股份完成后，日播时尚总股本由
(10) 2024 年 12 月回购注销限制性股票
根据《日播时尚集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》
的规定，激励计划授予的 2 名激励对象因个人层面绩效考核不达
标，其所获授的限制性股票不能**解锁。日播时尚对前述激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 15,030 股予以回购注
销。本次回购注销完成后，日播时尚总股本由 23,700.3312 万股
变更为 23,698.8282 万股。
经本所律师核查，根据日播时尚提供的股东名册及其确认，截至 2024
年 12 月 31 日，梁丰持有日播时尚 24.90%的股份，并通过其控制的上
海阔元持有日播时尚 5.06%的股份，梁丰合计控制日播时尚 29.96%的
股份，为日播时尚的控股股东及实际控制人。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，日播时尚系
在上交所上市的股份有限公司，日播时尚合法、有效存续，具备参与本次
交易的主体**。
(二) 资产出售方
经本所律师核查，根据共青城市行政审批局核发之《营业执照》及本
所律师于**企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的
查询，截至本法律意见书出具之日，福创投资的基本情况如下：
企业名称 共青城福创股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
码
米林县联动丰业投资管理有限公司（委派代
执行事务合伙人
表：曾远帆）
主要经营场所 江西省九江市共青城市基金小镇内
出资额 7,080 万元
成立日期 2021 年 8 月 18 日
营业期限 2021 年 8 月 18 日至 2029 年 8 月 17 日
企业类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资，创业投资。（未经金融监
管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代
经营范围 客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
（除
许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
经本所律师核查，根据福创投资提供的合伙协议等文件资料及本所律
师于**企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，
福创投资的合伙人情况如下:
认缴出资额
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
管理有限公司
合计 7,080 100%
经本所律师核查，福创投资系《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所
规范的私募投资基金，已进行私募投资基金备案，基金编号为 SSM337，
基金类型为创业投资基金。福创投资的基金管理人米林县联动丰业投
资管理有限公司已 进行私募投资基金管理人登记 ，登记编号为
P1033510，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，福创投
资系依据**法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交
易的主体**。
经本所律师核查，根据常州市武进区行政审批局核发之《营业执照》
及 本 所 律 师 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，
远宇投资的基本情况如下：
企业名称 江苏远宇电子投资集团有限公司
统一社会信用代
码
法定代表人 潘中来
常州市武进区常武中路 18-6 号（常州科教城
住所
远宇科技大厦）
注册资本 3,000 万元
成立日期 1993 年 12 月 23 日
营业期限 1993 年 12 月 23 日至无固定期限
公司类型 其他有限责任公司
利用自有资金对电子产品项目进行投资、实业
投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得
许可和备案的除外）；从事电子技术、新能源技
经营范围
术、新材料技术的研发，咨询，转让；自有房屋
的租赁；自有闲置设备的租赁。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，根据远宇投资提供的章程等文件资料及本所律师于
**企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，远
宇投资的股权结构如下：
认缴出资额
序号 股东名称 出资比例
（万元）
合计 3,000 100%
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，远宇投
资系依据**法律设立并有效存续的有限责任公司，具备参与本次交
易的主体**。
经本所律师核查，根据横琴粤澳深度合作区商事服务局核发之《营业
执 照 》 及 本 所 律 师 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，
旭凡投资的基本情况如下：
企业名称 珠海横琴旭凡投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
码
上海正心谷投资管理有限公司（委派代表：林
执行事务合伙人
利军）
主要经营场所 珠海市横琴新区新香江路 2202 号 1021 办公
出资额 77,476 万元
成立日期 2020 年 11 月 24 日
营业期限 2020 年 11 月 24 日至无固定期限
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管
理、资产管理等活动（须在**证券投资基金业
经营范围 协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
经本所律师核查，根据旭凡投资提供的合伙协议等文件资料及本所律
师于**企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，
旭凡投资的合伙人情况如下：
认缴出资
序
合伙人姓名/名称 合伙人类型 额（万 出资比例
号
元）
理合伙企业（有限合伙）
有限公司
理合伙企业（有限合伙）
公司
伙企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
限公司
企业（有限合伙）
企业（有限合伙）
团有限公司
合伙企业（有限合伙）
责任公司
限公司
合计 77,476 100%
经本所律师核查，旭凡投资系《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所
规范的私募投资基金，已进行私募投资基金备案，基金编号为 SQB387，
基金类型为股权投资基金。旭凡投资的基金管理人上海正心谷投资管
理有限公司已进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1017489，
机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，旭凡投
资系依据**法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交
易的主体**。
经本所律师核查，根据海南省市场监督管理局核发之《营业执照》及
本所律师于**企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）
的查询，截至本法律意见书出具之日，华盈开泰的基本情况如下：
企业名称 海南华盈开泰投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
码
执行事务合伙人 叶华妹
海南省三亚市吉阳区凤凰路广友花园 B 栋 2 单
主要经营场所
元 1207 室
出资额 5,600 万元
成立日期 2021 年 5 月 8 日
营业期限 2021 年 5 月 8 日至无固定期限
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以
自有资金从事投资活动；财务咨询；企业管理咨
经营范围 询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
经本所律师核查，根据华盈开泰提供的合伙协议等文件资料及本所律
师于**企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，
华盈开泰的合伙人情况如下：
序 认缴出资额
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
号 （万元）
限公司
有限公司
合计 5,600 100%
经本所律师核查，根据华盈开泰提供的相关文件资料及其确认，华盈
开泰不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉及由私
募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，也未管理**私募投资
基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金登记备案办法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无
需按前述规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手
续。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华盈开
泰系依据**法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交
易的主体**。
经本所律师核查，根据彭水苗族土家族自治县市场监督管理局核发之
《营业执照》及本所律师于**企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，
重庆聚塘的基本情况如下：
企业名称 重庆聚塘企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
码
执行事务合伙人 王宁
重庆市彭水苗族土家族自治县保家镇鹿山社区
主要经营场所
一组彭水工业园区科技孵化楼 B 区 7-030 室
出资额 1,500 万元
成立日期 2015 年 12 月 18 日
营业期限 2015 年 12 月 18 日至 2035 年 12 月 17 日
企业类型 有限合伙企业
一般项目：企业管理。（除依法须经批准的项目
经营范围
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师核查，根据重庆聚塘提供的合伙协议等文件资料及本所律
师于**企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，
重庆聚塘的合伙人情况如下：
认缴出资
序
合伙人姓名/名称 合伙人类型 额（万 出资比例
号
元）
合计 1,500 100%
经本所律师核查，根据重庆聚塘提供的相关文件资料及其确认，重庆
聚塘系以茵地乐员工为主的持股平台，除一村隽澄、隽涵投资外，重
庆聚塘的现有合伙人均为茵地乐的在职或曾任员工，重庆聚塘不存在
以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉及由私募投资基金
管理人管理并进行有关投资活动，也未管理**私募投资基金，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案
办法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按前述规
定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，重庆聚
塘系依据**法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交
易的主体**。
经本所律师核查，根据嘉兴市南湖区行政审批局核发之《营业执照》
及 本 所 律 师 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，
嘉愿投资的基本情况如下：
企业名称 嘉兴嘉愿股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
码
执行事务合伙人 杭州�h华私募基金管理有限公司
浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号
主要经营场所
基金小镇 1 号楼 165 室-98
出资额 2,531 万元
成立日期 2020 年 12 月 29 日
营业期限 2020 年 12 月 29 日至无固定期限
企业类型 有限合伙企业
一般项目：股权投资及相关咨询服务。（除依法
经营范围 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
经本所律师核查，根据嘉愿投资提供的合伙协议等文件资料及本所律
师于**企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，
嘉愿投资的合伙人情况如下：
认缴出资
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 额（万 出资比例
元）
共青城 魂斗罗 创业投
伙）
理有限公司
合计 2,531 100%
经本所律师核查，嘉愿投资系《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所
规范的私募投资基金，已进行私募投资基金备案，基金编号为 SQY246，
基金类型为创业投资基金。嘉愿投资的基金管理人杭州�h华私募基金
管理有限公司已进行私募投资基金管理人登记，登记编号为
P1062789，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，嘉愿投
资系依据**法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交
易的主体**。
经本所律师核查，根据无锡市惠山区行政审批局核发之《营业执照》
及 本 所 律 师 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，
一村隽澄的基本情况如下：
企业名称 无锡一村隽澄投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
码
上海一村私募基金管理有限公司（委派代表：
执行事务合伙人
向晗）
主要经营场所 无锡惠山经济开发区智慧路 5 号北 1908-2 室
出资额 100,000 万元
成立日期 2020 年 12 月 29 日
营业期限 2020 年 12 月 29 日至 2030 年 12 月 28 日
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以
自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
经营范围
管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
经本所律师核查，根据一村隽澄提供的合伙协议等文件资料及本所律
师于**企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，
一村隽澄的合伙人情况如下：
认缴出资额
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资比例
（万元）
上海一 村私募 基金管
理有限公司
合计 100,000 100%
经本所律师核查，一村隽澄系《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所
规范的私募投资基金，已进行私募投资基金备案，基金编号为 SSK120，
基金类型为创业投资基金。一村隽澄的基金管理人上海一村私募基金
管理有限公司已进行私募投资基金管理人登记，登记编号为
P1032790，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，一村隽
澄系依据**法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交
易的主体**。
经本所律师核查，根据无锡市惠山区数据局核发之《营业执照》及本
所律师于**企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的
查询，截至本法律意见书出具之日，隽涵投资的基本情况如下：
企业名称 无锡隽涵投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
码
执行事务合伙人 江阴华西村投资有限公司（委派代表：向晗）
主要经营场所 无锡惠山经济开发区智慧路 5 号北 1910-2 室
出资额 24,200 万元
成立日期 2021 年 4 月 9 日
营业期限 2021 年 4 月 9 日至 2036 年 4 月 9 日
企业类型 有限合伙企业
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金
经营范围 投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师核查，根据隽涵投资提供的合伙协议等文件资料及本所律
师于**企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，
隽涵投资的合伙人情况如下：
序 认缴出资额
合伙人名称 合伙人类型 出资比例
号 （万元）
有限公司
伙企业（有限合伙）
公司
合计 24,200 100%
经本所律师核查，根据隽涵投资提供的相关文件资料及其确认，隽涵
投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不涉及由私
募投资基金管理人管理并进行有关投资活动，也未管理**私募投资
基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金登记备案办法》所规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无
需按前述规定办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手
续。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，隽涵投
资系依据**法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交
易的主体**。
经本所律师核查，根据扬州市蜀冈―瘦西湖风景名胜区市场监督管理
局核发之《营业执照》及本所律师于**企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，
同赢创投的基本情况如下：
企业名称 扬州同赢创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
码
福建盈方得投资管理有限公司（委派代表：林
执行事务合伙人
大春）
扬州市蜀冈―瘦西湖风景名胜区瘦西湖路 195
主要经营场所
号花都汇商务** 4 号楼 394 室
出资额 1,720 万元
成立日期 2021 年 3 月 18 日
营业期限 2021 年 3 月 18 日至 2028 年 3 月 17 日
企业类型 有限合伙企业
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以
私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等
经营范围 活动（须在**证券投资基金业协会完成登记
备案后方可从事经营活动）
（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师核查，根据同赢创投提供的合伙协议等文件资料及本所律
师于**企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，
同赢创投的合伙人情况如下：
认缴出资
序
合伙人名称 合伙人类型 额（万 出资比例
号
元）
伙企业（有限合伙）
越商皇途（嘉兴）创业
伙）
企业（有限合伙）
有限公司
合计 1,720 100%
经本所律师核查，同赢创投系《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所
规范的私募投资基金，已进行私募投资基金备案，基金编号为 SSE907，
基金类型为股权投资基金。同赢创投的基金管理人福建盈方得投资管
理有限公司已进行私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1020467，
机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，同赢创
投系依据**法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交
易的主体**。
经本所律师核查，根据宁波市北仑区市场监督管理局核发之《营业执
照 》 及 本 所 律 师 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，
丰翊投资的基本情况如下：
企业名称 宁波丰翊股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代
码
米林县联动丰业投资管理有限公司（委派代
执行事务合伙人
表：张绍旭）
浙江省宁波市北仑区大榭街道滨海南路 111 号
主要经营场所
东楼 A1619-1 室（承诺申报）
出资额 35,491.404 万元
成立日期 2018 年 7 月 19 日
营业期限 2018 年 7 月 19 日至 2038 年 7 月 18 日
企业类型 有限合伙企业
股权投资。
（未经金融等监管部门批准不得从事
吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集
经营范围
（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，根据丰翊投资提供的合伙协议等文件资料及本所律
师于**企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，
丰翊投资的合伙人情况如下：
序 认缴出资额
合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资比例
号 （万元）
泰安与 时偕行 创业投
伙）
投资有限公司
管理有限公司
合计 35,491.404 100%
经本所律师核查，丰翊投资系《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》所
规范的私募投资基金，已进行私募投资基金备案，基金编号为 SND503，
基金类型为创业投资基金。丰翊投资的基金管理人米林县联动丰业投
资管理有限公司已 进行私募投资基金管理人登记 ，登记编号为
P1033510，机构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，丰翊投
资系依据**法律设立并有效存续的有限合伙企业，具备参与本次交
易的主体**。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述十名资
产出售方均有效存续，具备参与本次交易的主体**。
二. 本次交易涉及之方案、相关协议及安排
(一) 本次交易方案概述
经本所律师核查，根据日播时尚第四届董事会第十七次会议决议、第四届
董事会第二十次会议决议、《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行
股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《股份认购协议》《股份认购
协议之补充协议》《业绩补偿协议》及《重组报告书》，本次交易系日播
时尚通过发行股份及支付现金的方式购买福创投资、远宇投资、旭凡投资、
华盈开泰、重庆聚塘、嘉愿投资、一村隽澄、隽涵投资、同赢创投、丰翊
投资合计持有的茵地乐 71%股权，并向日播时尚控股股东、实际控制人梁
丰及其控制的上海阔元发行股份募集配套资金。根据中联评估出具的《资
产评估报告》，标的公司股东**权益评估价值为 200,500.00 万元，日播
时尚与交易对方在此基础上协商确定标的资产的交易价格为 142,000.00
万元。本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资
金两部分组成，发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提，
共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中**一项因未获批准或其他
原因而无法付诸实施的，则另一项亦不予实施。
本次交易的具体内容如下：
日播时尚拟通过发行股份及支付现金的方式购买福创投资、远宇投资
等 10 名交易对方持有的茵地乐 71%股权。本次交易拟购买资产茵地乐
万元，现金对价为 25,900.00 万元。本次交易完成后，茵地乐将成为
日播时尚的控股子公司。
(1) 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买标的资
产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
(2) 定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会
第十七次会议决议公告之日，即 2024 年 11 月 1 日。
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%，市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，交易均价
的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝
决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若
干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日前 20、60 和 120
个交易日的公司股票交易均价如下：
交易均价 交易均价的
交易均价计算类型
（元/股） 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 9.74 7.79
定价基准日前 60 个交易日 8.40 6.73
定价基准日前 120 个交易日 8.35 6.68
经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的发行价
格为 7.18 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照**
证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
(3) 发行对象
本次发行股份购买资产的交易对方为福创投资、远宇投资、旭凡
投资、华盈开泰、重庆聚塘、嘉愿投资、一村隽澄、隽涵投资、
同赢创投和丰翊投资。
(4) 交易金额及对价支付方式
根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础
法和收益法对标的公司进行评估，**选用收益法评估结果作为
评估结论。截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，标的公司的评
估情况如下：
账面价值 评估价值 增减值
标的公司 增减率 评估方法
（万元） （万元） （万元）
A B C=B-A D=C/A -
茵地乐
根据中联评估以 2024 年 12 月 31 日为基准日出具的《资产评估
报告》，标的公司 100%股权的评估价值为 200,500.00 万元。在
此 基 础 上 ， 各 方 协 商 确 定 标 的 公 司 71% 股 权 的 交 易 对 价 为
支付标的资产交易对价，具体如下：
对应标的公司 交易对价 发行股份支付 现金支付价
交易对方
股权比例 （万元） 价格（万元） 格（万元）
福创投资 11.99% 23,980.83 19,184.67 4,796.17
远宇投资 7.75% 15,500.00 10,850.00 4,650.00
旭凡投资 11.00% 22,000.00 17,600.00 4,400.00
华盈开泰 6.75% 13,500.00 9,450.00 4,050.00
重庆聚塘 10.00% 20,000.00 15,600.00 4,400.00
嘉愿投资 4.80% 9,600.00 7,680.00 1,920.00
一村隽澄 3.50% 7,000.00 7,000.00 -
隽涵投资 11.00% 22,000.00 22,000.00 -
同赢创投 3.20% 6,400.00 5,120.00 1,280.00
丰翊投资 1.01% 2,019.17 1,615.33 403.83
合计 71.00% 142,000.00 116,100.00 25,900.00
(5) 发行股份数量
按照本次发行股份购买资产的发行价格 7.18 元/股计算，上市公
司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为 161,699,158 股，
占本次发行股份购买资产后（不考虑募集配套资金）上市公司总
股本的 40.56%。上市公司本次发行股份购买资产的发行股份数量
具体如下：
交易对方 以股份支付价格（万元） 发行股份数量（股）
福创投资 19,184.67 26,719,591
远宇投资 10,850.00 15,111,420
旭凡投资 17,600.00 24,512,534
华盈开泰 9,450.00 13,161,559
重庆聚塘 15,600.00 21,727,019
嘉愿投资 7,680.00 10,696,378
一村隽澄 7,000.00 9,749,303
隽涵投资 22,000.00 30,640,668
同赢创投 5,120.00 7,130,919
丰翊投资 1,615.33 2,249,767
合计 116,100.00 161,699,158
上市公司**发行的股份数量以经上交所审核通过并经**证
监会予以注册的发行数量为准。发行数量**至个位，不足一股
的部分上市公司无需支付。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行股份购买资产完
成日期间，上市公司如有送股、资本公积转增股本、配股、派息
等除息、除权事项，本次发行价格和发行数量将根据**证监会
及上交所的相关规定进行相应调整。
(6) 业绩补偿承诺
i. 业绩承诺金额
**交易对方均作为业绩承诺方，承诺标的公司于 2025 年
度、2026 年度、2027 年度实现净利润分别不低于 21,600.00
万元、22,500.00 万元、23,300.00 万元。净利润指标的公
司合并口径下剔除因实施股权激励（如有）所涉及股份支付
费用影响的归属于母公司股东的净利润。
ii. 补偿金额及数量
业绩承诺期间内，如标的公司当年度期末之累积实际实现
的净利润数未达到当年度期末对应的累积承诺净利润数，
由业绩承诺方以本次交易中取得的上市公司股份向上市公
司进行补偿。业绩承诺方于本次交易中取得的上市公司股
份不足以补偿的部分，应另行以现金方式补偿。若当年虽未
完成累积业绩承诺但实现截至当年累积业绩承诺 80%（含本
数）以上的，可在当年暂免补偿，后续根据三年承诺期内累
积实现的利润情况，累积目标未完成的，于三年承诺期满一
次性计算补偿金额。若涉及股份补偿的，补偿的股份数量为：
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利
润数总和×业绩承诺方获得的拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
三年业绩承诺期间届满时，如标的公司于业绩承诺期间累
积实际实现的净利润数未达到累积承诺净利润数的 90%（不
含本数）的，业绩承诺方当期（即业绩承诺期间内第三年）
应补偿金额按上述公式进行计算；如标的公司于业绩承诺
期间累积实际实现的净利润数达到累积承诺净利润数的 90%
（含本数）的，业绩承诺方当期（即业绩承诺期间内第三年）
应补偿金额应按如下公式进行计算：
当期补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当
期期末累积实现净利润数－累积已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价
格
按上述公式计算的业绩承诺方当期应补偿金额小于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份或现金不冲回。
在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值
测试，如期末减值额/拟购买资产交易作价＞补偿期限内已
补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方需另行补偿股份：
补偿金额=向业绩承诺方收购的标的资产期末减值额－补
偿期限内累积已补偿金额
应当补偿股份数量=向业绩承诺方收购的标的资产期末减
值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
iii. 补偿方式
本次交易业绩补偿优先采用股份补偿的方式。业绩承诺期
间如需补偿的，应补偿股份由上市公司以 1.00 元的总价进
行回购注销。业绩承诺方本次交易获得股份不足补偿的部
分，应现金补偿。
如业绩承诺方须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应
当在会计师事务所出具专项审计报告或专项审核意见后 45
个工作日内召开董事会及股东会审议关于回购业绩承诺方
应补偿股份并注销的方案，并在股东会决议公告后 5 个工
作日内将股份回购数量书面通知业绩承诺方。如业绩承诺
方须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应当在
会计师事务所出具专项审计报告或专项审核意见后 45 个工
作日内书面通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公
司通知之日起 10 个工作日内将相应的补偿现金支付予上市
公司。
iv. 补偿上限
业绩承诺方支付的业绩承诺补偿、减值测试补偿金额的总
额（**于本金金额，不包括因业绩承诺方违约而需承担的
违约金及/或其他赔偿责任）上限不超过业绩承诺方于本次
交易中取得的交易对价的税后净额，业绩承诺方用于业绩
承诺补偿、减值测试补偿的股份累计数量上限不超过业绩
承诺方于本次交易中取得的上市公司新增股份（包括转增
或送股的股份）。
(7) 股份锁定期
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用于
认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已
满 12 个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发
行结束之日起 12 个月内不得以**形式转让；如用于认购该等
上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，
则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日
起 36 个月内不得以**形式转让。其中，一村隽澄及隽涵投资
以间接持有的标的公司股权认购的上市公司股份，亦遵守上述安
排。
为确保交易对方履行业绩补偿义务，交易对方在本次交易中获得
的上市公司新增股份除须遵守上述锁定安排外，还应根据标的公
司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行解
锁，解锁时点为业绩承诺期间内上市公司在指定媒体披露当年度
年度报告且交易对方已履行完毕当年度补偿义务（如有）之后。
业绩承诺期间内各期各交易对方可解锁股份数量计算方式如下：
当期可解锁股份数量=本次交易中取得的上市公司新增股份数×
截至当期期末累积实现净利润数÷业绩承诺期间内各年承诺净
利润数总和－累积已解锁股份数
若业绩承诺期间内标的公司任一年度期末之累积实现的净利润
数低于当年度期末对应累积承诺净利润数，则交易对方应对上市
公司承担补偿义务（如有）后，当期可解锁股份**解锁。
如交易对方在本次交易中获得的上市公司新增股份按照上述分
期解锁安排解除限售时，相关可解除限售股份仍处于 12 个月/36
个月的股份锁定期内，则该等可解除限售股份的实际解除限售时
间应相应顺延至 12 个月/36 个月的股份锁定期届满之日。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次交易取得的上
市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦
遵守上述锁定期。若上述股份的锁定期与证券监管机构的**监
管意见不相符，各方同意将根据证券监管机构的相关监管意见进
行相应调整。
(8) 过渡期损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；
若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公
司补偿。
(9) **未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的**未分配利润由本次交易完成
后上市公司的新老股东共同享有。
本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人梁丰及其控制的上
海阔元发行股份募集配套资金 15,580.00 万元。其中，拟向梁丰发行
万股，募集资金 6,232.00 万元。
(1) 发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向控股股东、实际控制人梁丰及其控制
的上海阔元发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通
股（A 股），每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
(2) 定价基准日、定价原则及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为上市公司第四届董事会第十
七次会议决议公告之日，即 2024 年 11 月 1 日。
本次募集配套资金的发行价格为 7.79 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中
国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
(3) 发行对象
本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东、实际控制人
梁丰及其控制的上海阔元。
(4) 发行规模及发行数量
本次拟募集配套资金 15,580.00 万元，不超过发行股份购买资产
交 易 价 格 的 100%。 本 次 拟募 集 配套 资 金 发行股 票 的 数 量 为
上市公司总股本的 30%。
**发行数量以经上交所审核通过并经**证监会予以注册的
股份发行数量为准。定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随
着发行价格的调整而相应调整。
(5) 锁定期安排
本次募集配套资金的认购方梁丰及其控制的上海阔元所认购的
上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 18 个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方认购的上市公司股份由于上
市公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述锁定期。
如前述锁定期与证券监管机构的**监管要求不相符，募集配套
资金认购方将根据监管机构的**监管意见进行相应调整。
(6) 募集配套资金用途
本次募集配套资金拟**用于支付本次交易现金对价、中介机构
费用及相关税费等。
本次募集配套资金不涉及用于补充上市公司流动资金、偿还债
务，用途符合相关规定。若未来证券监管机构对本次募集配套资
金的用途颁布新的法规或监管意见，则上市公司将根据新的法规
和监管意见予以调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/
或自筹资金先行支付，待募集配套资金到位后再予以置换。
(7) **未分配利润安排
上市公司在本次募集配套资金完成前的**未分配利润由本次
募集配套资金完成后上市公司的新老股东共同享有。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易方案符合法律、法规以及规范性
文件的规定，方案内容不存在侵害日播时尚及其股东合法利益的情形。
(二) 本次交易涉及之相关协议
经本所律师核查，日播时尚与福创投资、远宇投资等 10 名资产出售方
于 2024 年 10 月 31 日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买
资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产事项进行了具体约
定，主要包括标的资产内容与作价，交易对价的支付，本次交易的交
割，协议生效，过渡期安排，业绩承诺及补偿安排，保证及承诺，违
约责任，协议的变更、修改、转让，税费分担，通知，协议的终止，不
可抗力，争议解决，保密等条款。
经本所律师核查，日播时尚与福创投资、远宇投资等 10 名资产出售方
于 2025 年 3 月 21 日签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买
资产协议之补充协议》，就标的资产的交易价格予以确定，并对本次
发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量予以确定。
经本所律师核查，日播时尚与梁丰及上海阔元于 2024 年 10 月 31 日签
署了附生效条件的《股份认购协议》，对本次募集配套资金事项进行
了具体约定，主要包括股份认购，认购价款的缴付及股票的交付，保
证及承诺，保密条款，协议的生效，协议的终止和解除，不可抗力，
违约责任，通知，争议解决等条款。
经本所律师核查，日播时尚与梁丰及上海阔元于 2025 年 3 月 21 日签
署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》，就本次募集配套资
金的认购金额及发行股份数量予以确定。
经本所律师核查，日播时尚与福创投资、远宇投资等 10 名资产出售方
暨业绩承诺方于 2025 年 3 月 21 日签署了附生效条件的《业绩补偿协
议》，对日播时尚拟通过发行股份及支付现金的方式购买标的资产有
关补偿事项进行了具体约定，主要包括承诺净利润数，业绩差异及补
偿，减值测试及补偿，补偿的实施，保障业绩补偿实现的具体安排，
不可抗力，违约责任，争议解决，协议的生效与终止等条款。
经本所律师对前述协议条款和条件的核查，该等协议不存在违反法律以及
行政法规强制性规定的情形，待其各自约定之生效条件获得满足后即成为
对协议当事人具有约束力的法律文件。
(三) 本次交易构成重大资产重组
经本所律师核查，根据本次交易作价情况以及日播时尚的确认，并依据《重
组办法》第十二条的规定，根据茵地乐 2024 年度经审计的财务数据与日
播时尚 2024 年度经审计的财务数据，相关财务指标占比计算结果如下：
资产总额 营业收入 资产净额
项目
（万元） （万元） （万元）
茵地乐财务指标 128,955.47 63,754.73 98,573.44
本次交易交易对
价
日播时尚财务指
标
财务指标占比 136.87% 73.63% 223.28%
根据上述测算，茵地乐 2024 年度经审计的相关财务指标占日播时尚同期
经审计的合并财务报告对应财务指标的比例均达到 50%以上。据此，本所
律师认为，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组。
(四) 本次交易不构成重组上市
经本所律师核查，本次交易前后，日播时尚的实际控制人均为梁丰，本次
交易不会导致日播时尚控制权变更。日播时尚实际控制人于 2023 年 8 月
发生变更，由王卫东、曲江亭夫妇变更为梁丰，本次交易不涉及日播时尚
向变更后的实际控制人梁丰及其关联人购买资产。据此，本所律师认为，
本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
三. 本次交易涉及之授权与批准
(一) 本次交易已取得的批准与授权
十七次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
《关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于
〈日播时尚集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
《关于签署附生效条件的发
行股份及支付现金购买资产协议的议案》
《关于签署附生效条件的股份
认购协议的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关于本次交
易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
《关于本次交易符
合 第十一条、第四十三条规定的议
案》《关于本次交易符合 和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易
相关主体不存在不得参与**上市公司重大资产重组情形的议案》
《关
于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》
《关于本次交易
符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
《关于
本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本次交易采
取的保密措施及保密制度的议案》
《关于本次交易履行法定程序的**
性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
《关于暂不召开股东大会审议
本次交易相关事项的议案》等与本次交易相关的议案。日播时尚独立
董事已召开专门会议对本次交易相关议案进行审议并发表审核意见。
经本所律师核查，日播时尚于 2025 年 3 月 21 日召开第四届董事会第
二十次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于调整公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方
案调整不构成重大调整的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈日播时尚集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的发行
股份及支付现金购买资产协议及其补充协议的议案》《关于签署附生
效条件的业绩补偿协议的议案》《关于签署附生效条件的股份认购协
议及其补充协议的议案》《关于本次交易构成关联交易的议案》《关
于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》《关于本次
交易符合 第十一条、第四十三条规
定的议案》《关于本次交易符合 司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本
次交易相关主体不存在不得参与**上市公司重大资产重组情形的议
案》《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》《关
于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的
议案》《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关
于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次交易履行
法定程序的**性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关于评
估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估定价公允性说明的议案》《关于批准本次交易相关审计报告、
审阅报告和资产评估报告的议案》《关于本次交易定价的依据及公平
合理性的议案》《关于本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补
回报措施的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易
相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2024 年年度股东大会的议案》
等与本次交易相关的议案。日播时尚独立董事已召开专门会议对本次
交易相关议案进行审议并发表审核意见。
的交易对方已取得其内部有权决策机构现阶段应当履行的关于参与本
次交易的批准和授权。
(二) 本次交易尚须取得的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易尚需取得的批准
与授权如下：
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚须取得的上述
批准与授权外，本次交易已依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要
求的相关批准及授权。
四. 本次交易涉及之标的资产
经本所律师核查，本次交易的标的资产为福创投资、远宇投资、旭凡投资、华盈
开泰、重庆聚塘、嘉愿投资、一村隽澄、隽涵投资、同赢创投、丰翊投资合计持
有的茵地乐 71%股权，其具体情况如下：
(一) 茵地乐的基本情况
经本所律师核查，根据眉山市彭山区市场监督管理局核发之《营业执照》
及本所律师于**企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的
查询，截至本法律意见书出具之日，茵地乐的基本情况如下：
企业名称 四川茵地乐材料科技集团有限公司
统一社会信用代
码
法定代表人 张晓正
住所 四川彭山经济开发区产业大道 2 号
注册资本 7,200 万元
公司类型 其他有限责任公司
成立日期 2007 年 10 月 18 日
营业期限 2007 年 10 月 18 日至无固定期限
锂离子电池、聚合物锂离子电池材料、隔膜、电解
液、锂离子电池芯、电池组、超级电容器、复合材
料、功能性高分子材料的研究、开发、生产、销售
经营范围
及相关技术服务、咨询和技术转让；从事货物及技
术的对外贸易经营。（依法须批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，茵地乐的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 实缴出资额 持股比例
（万元） （万元）
上海璞泰来新能
公司
南京市庐峰新能
新兴产业创业投
资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 7,200 7,200 100%
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上海璞泰来新能源科技股
份有限公司及其一致行动人南京市庐峰新能新兴产业创业投资基金合伙
企业（有限合伙）合计持有茵地乐 29%的股权，远宇投资及其一致行动人
华盈开泰合计持有茵地乐 14.5%的股权，隽涵投资及其一致行动人一村隽
澄合计持有茵地乐 14.5%的股权，福创投资及其一致行动人丰翊投资合计
持有茵地乐 13%的股权。茵地乐股权较为分散，单个主体无法对茵地乐的
股东会、董事会表决结果产生决定性影响，茵地乐无实际控制人。
(二) 茵地乐的设立及股本沿革
茵地乐的前身成都中科来方能源科技有限公司系由远宇投资与**科
学院成都有机化学有限公司（以下简称“成都有机”）于 2007 年 10
月合资设立的有限责任公司，茵地乐设立时的注册资本为 1,118 万元，
其中远宇投资以货币出资 1,117 万元，占注册资本的 99.91%；成都有
机以货币出资 1 万元，占注册资本的 0.09%。
四川中信远会计师事务所有限公司于 2007 年 10 月 15 日出具川中信
远验字（2007）第 40 号《验资报告》，验证截至 2007 年 9 月 30 日，
茵地乐已收到全体股东以货币缴纳的注册资本合计 1,118 万元。
成都市双流工商行政管理局于 2007 年 10 月 18 日向茵地乐核发了注
册号为 5101221803016 的《企业法人营业执照》。
茵地乐设立时的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
号 （万元） （万元）
合计 1,118 1,118 100%
茵地乐股东会于 2007 年 12 月 5 日作出决议，同意远宇投资将其所持
有的茵地乐 10%股权（对应 111.8 万元注册资本，已实缴）转让予成
都有机，将其所持有的茵地乐 6.42%股权（对应 71.8 万元注册资本，
已实缴）转让予邓正华；同意茵地乐注册资本由 1,118 万元增加至
体股东确认的评估值为 318.851629 万元，其中 318 万元作为向茵地乐
的增资，其余 0.851629 万元作为资本公积。
远宇投资分别与邓正华、成都有机于 2007 年 12 月 5 日签署《股权转
让协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。
根据四川维诚资产评估事务所于 2007 年 10 月 31 日出具的川维诚评
报字（2007）第 11 号《**科学院成都有机化学有限公司资产评估报
告书》，成都有机用于增资的实物资产（存货及机器设备、电子设备、
办公设备等固定资产）于评估基准日 2007 年 8 月 31 日的评估值为
四川中信远会计师事务所有限公司于 2007 年 12 月 19 日出具川中信
远验字（2007）第 51 号《验资报告》，验证截至 2007 年 12 月 5 日，
茵地乐已经收到成都有机缴纳的新增注册资本 318 万元。
成都市双流工商行政管理局于 2007 年 12 月 28 日向茵地乐换发了注
册号为 5101221803016 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，茵地乐的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名/名称 持股比例
号 （万元） （万元）
合计 1,436 1,436 100%
茵地乐股东会于 2011 年 11 月 18 作出决议，同意成都有机将其所持有
的茵地乐 30%股权（对应 430.8 万元注册资本，已实缴）以 3,000 万
元的价格转让予远宇投资。
成都有机股东会于 2011 年 7 月 27 日作出决议，同意将持有的茵地乐
行审计及资产评估，并按照国有产权转让的规定和程序进行公开挂牌
交易。**科学院国有资产经营有限责任公司于 2011 年 8 月 16 日出
具《关于转让成都中科来方能源科技有限公司国有产权的批复》（科
资发股字201160 号），同意成都有机将持有的茵地乐 30%股权**
转让。
根据北京同仁和资产评估有限责任公司于 2011 年 9 月 15 日出具的同
仁和评报字（2011）第 066 号《**科学院成都有机化学有限公司拟
转让所持有成都中科来方能源科技有限公司 30%股权项目资产评估报
告》，以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，茵地乐净资产评估值为
元。
本次股权转让通过北京产权交易所进行，成都有机与远宇投资于 2011
年 11 月 16 日签署《产权交易合同》，并已取得北京产权交易所出具
的《企业国有产权交易凭证》。
成都市双流工商行政管理局于 2011 年 11 月 29 日向茵地乐换发了注
册号为 51012200009106 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，茵地乐的股权结构如下：
序 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额
持股比例
号 /名称 （万元） （万元）
合计 1,436 1,436 100%
根据成都有机于 2025 年 2 月 8 日出具的《关于四川茵地乐材料科技集
团有限公司历史沿革相关事项的确认函》，成都有机已就茵地乐股权
变动事宜履行审批程序，相关股权变动合法、有效，不存在违反国有
产权转让相关法律法规规定的情形，亦不存在国有资产流失情形，成
都有机不存在**与茵地乐股权相关的争议纠纷。
茵地乐股东会于 2012 年 3 月 5 日作出决议，同意远宇投资将其所持有
的茵地乐 30%股权（对应 430.8 万元注册资本，已实缴）以 3,000 万
元的价格转让予深圳市远宇实业发展有限公司。
远宇投资与深圳市远宇实业发展有限公司于 2012 年 3 月 5 日签署《股
权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。
成都市双流工商行政管理局于 2012 年 3 月 27 日向茵地乐换发了注册
号为 51012200009106 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，茵地乐的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名/名称 持股比例
号 （万元） （万元）
深圳市远宇实业
发展有限公司
合计 1,436 1,436 100%
茵地乐股东会于 2012 年 10 月 28 日作出决议，同意深圳市远宇实业发
展有限公司将其所持有的茵地乐 30%股权（对应 430.8 万元注册资本，
已实缴）转让予华盈开泰科技（深圳）有限公司。
深圳市远宇实业发展有限公司与华盈开泰科技（深圳）有限公司于
了约定。
成都市双流工商行政管理局于 2012 年 12 月 11 日向茵地乐换发了注
册号为 51012200009106 的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，茵地乐的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东姓名/名称 持股比例
号 （万元） （万元）
华盈开泰科技
公司
合计 1,436 1,436 100%
茵地乐股东会于 2016 年 1 月 27 日作出决议，同意邓正华将其所持有
的茵地乐 5%股权（对应 71.8 万元注册资本，已实缴）以 500 万元的
价格转让予重庆聚塘；远宇投资将其所持有的茵地乐 3%股权（对应
邓正华、远宇投资分别与重庆聚塘于 2016 年 1 月 27 日签署《股权转
让协议书》，就上述股权转让事宜进行了约定。
成都市双流工商行政管理局于 2016 年 3 月 2 日向茵地乐换发了统一
社会信用代码为 91510122667564170B 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，茵地乐的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
号 （万元） （万元）
华盈开泰科技
公司
合计 1,436 1,436 100%
茵地乐股东会于 2016 年 5 月 22 作出决议，同意茵地乐注册资本由
货币方式向茵地乐投资 8,500 万元，其中 305.15 万元用于增加注册资
本，剩余 8,194.85 万元计入资本公积；上海乾刚投资管理合伙企业
（有限合伙）以货币方式向茵地乐投资 1,500 万元，其中 53.85 万元
用于增加注册资本，剩余 1,446.15 万元计入资本公积。
新津县行政审批局于 2016 年 5 月 30 日向茵地乐换发了统一社会信用
代码为 91510122667564170B 的《营业执照》。
本次增资完成后，茵地乐的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
号 （万元） （万元）
华盈开泰科技
司
上海檀英投资合
伙）
上海乾刚投资管
限合伙）
合计 1,795 1,795 100%
茵地乐股东会于 2016 年 8 月 18 日作出决议，同意上海檀英投资合伙
企业（有限合伙）将其所持有的茵地乐 17%股权（对应 305.15 万元注
册资本，已实缴）以 9,350 万元的价格转让予上海慎斯投资管理**
（有限合伙）；上海乾刚投资管理合伙企业（有限合伙）将其所持有
的茵地乐 3%股权（对应 53.85 万元注册资本，已实缴）以 1,650 万元
的价格转让予上海慎斯投资管理**（有限合伙）。
上海檀英投资合伙企业（有限合伙）、上海乾刚投资管理合伙企业（有
限合伙）与上海慎斯投资管理**（有限合伙）于 2016 年 8 月 18 日
签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。
新津县行政审批局于 2016 年 8 月 30 日向茵地乐换发了统一社会信用
代码为 91510122667564170B 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，茵地乐的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
号 （万元） （万元）
华盈开泰科技
司
上海慎斯投资管
伙）
合计 1,795 1,795 100%
茵地乐股东会于 2016 年 11 月 14 日作出决议，同意由茵地乐各股东作
为发起人，将茵地乐整体变更为股份有限公司即“成都中科来方能源
科技股份有限公司”，同意以茵地乐截至 2016 年 8 月 31 日经审计的
净资产 172,431,221.26 元按照 2.874:1 的比例折合为成都中科来方
能源科技股份有限公司总股本 6,000 万股，每股面值 1 元，各发起人
按照其所持有的茵地乐的股权比例相应持有成都中科来方能源科技股
份有限公司的股份。
成都中科来方能源科技股份有限公司于 2016 年 12 月 15 日召开创立
大会，审议通过与成都中科来方能源科技股份有限公司设立相关的议
案。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 12 月 14 日出具致同验
字（2016）第 310ZA01014 号《验资报告》，验证成都中科来方能源科
技股份有限公司（筹）已收到全体发起人以其拥有的截至 2016 年 8 月
元折合为股本，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额
成都市工商行政管理局于 2016 年 12 月 20 日向茵地乐换发了统一社
会信用代码为 91510122667564170B 的《营业执照》。
本次变更完成后，茵地乐的股权结构如下：
序 持股数量
股东名称 持股比例
号 （万股）
华盈开泰科技（深圳）
有限公司
上海慎斯投资管理**
（有限合伙）
合计 6,000 100%
茵地乐股东会于 2018 年 6 月 12 日作出决议，同意茵地乐由股份有限
公司变更为有限责任公司即 “成都中科来方能源科技有限公司”，变
更后的注册资本为 6,000 万元。
成都市工商行政管理局于 2018 年 6 月 25 日向茵地乐换发了统一社会
信用代码为 91510122667564170B 的《营业执照》。
本次变更完成后，茵地乐的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
号 （万元） （万元）
华盈开泰科技（深
圳）有限公司
上海慎斯投资管理
**（有限合伙）
合计 6,000 6,000 100%
茵地乐股东会于 2018 年 7 月 15 日作出决议，同意茵地乐注册资本由
减少出资 1,200 万元。
茵地乐与上海慎斯投资管理**（有限合伙）等签署了《协议书》，
约定茵地乐回购上海慎斯投资管理**（有限合伙）所持茵地乐股权，
回购价格为 106,531,506 元。
茵地乐于 2018 年 7 月 17 日就上述减资事项于《天 府 早 报》刊登《减
资公告》，并于 2018 年 8 月 31 日作出《债务清偿或担保的说明》，
确认截至 2018 年 8 月 31 日，相关债权人对公司减资无异议，减资前
的债权、债务由减资后的公司承继。
新津县行政审批局于 2018 年 9 月 4 日向茵地乐换发了统一社会信用
代码为 91510122667564170B 的《营业执照》。
本次减资完成后，茵地乐的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
号 （万元） （万元）
华盈开泰科技
公司
合计 4,800 4,800 100%
茵地乐股东会于 2021 年 5 月 10 日作出决议，同意远宇投资将其所持
有的茵地乐 39%股权（对应注册资本 1,872 万元，已实缴）以 13,650
万元的价格转让予上海璞泰来新能源科技股份有限公司，将其所持有
的茵地乐 3.5%股权（对应注册资本 168 万元，已实缴）以 1,225 万元
的价格转让予南京市庐峰新能新兴产业创业投资基金合伙企业（有限
合伙）；同意华盈开泰科技（深圳）有限公司将其所持有的茵地乐 1%
股权（对应注册资本 48 万元，已实缴）以 350 万元的价格转让予南京
市庐峰新能新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙），将其所持
有的茵地乐 4.8%股权（对应注册资本 230.4 万元，已实缴）以 1,680
万元的价格转让予同赢创投，将其所持有的茵地乐 6.2%股权（对应注
册资本 297.6 万元，已实缴）以 2,170 万元的价格转让予嘉愿投资；
同意茵地乐注册资本由 4,800 万元增加至 6,264 万元，重庆聚塘向茵
地乐投入 2,450 万元，其中 336 万元计入注册资本，2,114 万元计入
资本公积；旭凡投资向茵地乐投入 7,875 万元，其中 1,080 万元计入
注册资本，6,795 万元计入资本公积；嘉愿投资向茵地乐投入 350 万
元，其中 48 万元计入注册资本，302 万元计入资本公积。
远宇投资分别与上海璞泰来新能源科技股份有限公司、南京市庐峰新
能新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，
华盈开泰科技（深圳）有限公司分别与南京市庐峰新能新兴产业创业
投资基金合伙企业（有限合伙）、同赢创投、嘉愿投资签署《股权转
让协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。茵地乐及其全体股东与
上述增资方等签署《投资协议》，就上述增资事宜进行了约定。
成都市新津区行政审批局于 2021 年 5 月 10 日向茵地乐换发了统一社
会信用代码为 91510122667564170B 的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，茵地乐的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资额
股东名称 持股比例
号 （万元） （万元）
上海璞泰来新能
公司
华盈开泰科技
司
南京市庐峰新能
新兴产业创业投
资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 6,264 6,264 100%
茵地乐股东会于 2021 年 10 月 18 日作出决议，同意茵地乐注册资本由
中 72.69 万元计入注册资本，457.31 万元计入资本公积；福创投资向
茵地乐投入 6,295 万元，其中 863.31 万元计入注册资本，5,431.69 万
元计入资本公积。
茵地乐及其全体股东与上述增资方等签署《投资协议》，就上述增资
事宜进行了约定。
成都市新津区行政审批局于 2021 年 10 月 29 日向茵地乐换发了统一
社会信用代码为 91510122667564170B 的《营业执照》。
本次增资完成后，茵地乐的股权结构如下：
实缴出资
序 认缴出资额
股东名称 额（万 持股比例
号 （万元）
元）
上海璞泰来新能源
科技股份有限公司
华盈开泰科技（深
圳）有限公司
南京市庐峰新能新
兴产业创业投资基
金合伙企业（有限
合伙）
合计 7,200 7,200 100%
茵地乐股东会于 2021 年 11 月 29 日作出决议，同意华盈开泰科技（深
圳）有限公司将其所持有的茵地乐 12%股权（对应 864 万元注册资本，
已实缴）以 1,800 万元的价格转让予华盈开泰。
华盈开泰科技（深圳）有限公司与华盈开泰于 2021 年 11 月 29 日签署
《股权转让协议书》，就上述股权转让事宜进行了约定。
成都市新津区行政审批局于 2021 年 12 月 10 日向茵地乐换发了统一
社会信用代码为 91510122667564170B 的《营业执照》。
本次股权转让完成后，茵地乐的股权结构如下：
实缴出资
序 认缴出资额
股东名称 额（万 持股比例
号 （万元）
元）
上海璞泰来新能
公司
南京市庐峰新能
新兴产业创业投
资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 7,200 7,200 100%
茵地乐股东会于 2024 年 10 月 30 日作出决议，同意远宇投资将其所持
有的茵地乐 1.5%股权（对应 108 万元注册资本，已实缴）转让予一村
隽澄，华盈开泰将其所持有的茵地乐 1.5%股权（对应 108 万元注册资
本，已实缴）转让予隽涵投资，旭凡投资将其所持有的茵地乐 2%股权
（对应 144 万元注册资本，已实缴）转让予一村隽澄，旭凡投资将其
所持有的茵地乐 2%股权（对应 144 万元注册资本，已实缴）转让予隽
涵投资。
远宇投资与一村隽澄于 2024 年 10 月 17 日签署《股权转让协议》，华
盈开泰与隽涵投资于 2024 年 10 月 17 日签署《股权转让协议》，旭凡
投资与一村隽澄、隽涵投资于 2024 年 10 月 17 日签署《股权转让协
议》，就上述股权转让事宜进行了约定。
本次股权转让完成后，茵地乐的股权结构如下：
实缴出资
序 认缴出资额
股东名称 额（万 持股比例
号 （万元）
元）
上海璞泰来新能
公司
南京市庐峰新能
新兴产业创业投
资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 7,200 7,200 100%
远宇投资与隽涵投资于 2025 年 3 月 13 日签署《股权转让协议》，约
定远宇投资将其所持有的茵地乐 3.75%股权（对应 270 万元注册资本，
已实缴）以 7,500 万元的价格转让予隽涵投资；华盈开泰与隽涵投资
于 2025 年 3 月 13 日签署《股权转让协议》，约定华盈开泰将其所持
有的茵地乐 3.75%股权（对应 270 万元注册资本，已实缴）以 7,500 万
元的价格转让予隽涵投资。茵地乐股东会已就前述股权转让事宜作出
决议。
本次股权转让完成后，茵地乐的股权结构如下：
序 认缴出资额 实缴出资
股东姓名/名称 持股比例
号 （万元） 额（万
元）
上海璞泰来新能
公司
南京市庐峰新能
新兴产业创业投
资基金合伙企业
（有限合伙）
合计 7,200 7,200 100%
(三) 标的资产权利负担情况
经本所律师核查，根据茵地乐提供的工商档案等文件资料及其确认、本所
律师于**企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）的查询以
及福创投资、远宇投资、旭凡投资、华盈开泰、重庆聚塘、嘉愿投资、一
村隽澄、隽涵投资、同赢创投、丰翊投资等 10 名资产出售方的确认，资产
出售方各自持有的茵地乐的股权不存在纠纷，未设置有质押等担保权利，
也未遭受查封、冻结或其他权利限制。
基于上述核查，本所律师认为，福创投资、远宇投资等 10 名资产出售方各
自合法持有茵地乐的相应股权，标的资产产权清晰，不存在涉及重大纠纷
的情况。
(四) 茵地乐控股子公司情况
经本所律师核查，根据茵地乐提供的工商档案等文件资料及其确认，截至
本法律意见书出具之日，茵地乐拥有 3 家控股子公司即眉山茵地乐、四川
茵地乐及常州茵地乐。前述茵地乐控股子公司的具体情况如下：
经本所律师核查，根据眉山市彭山区市场监督管理局核发之《营业执
照 》 及 本 所 律 师 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（https://www.gsxt.gov.cn）的查询，截至本法律意见书出具之日，
眉山茵地乐的基本情况如下：
企业名称 眉山茵地乐科技有限公司
统一社会信用
代码
法定代表人 张晓正
住所 四川彭山经济开发区产业大道 2 号
注册资本 22,000 万元
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
公司类型
资）
成立日期 2019 年 9 月 30 日
营业期限 2019 年 9 月 30 日至无固定期限
一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研
发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
经营范围
专用化学产品销售（不含危险化学品）；电子专
用材料制造；电子专用材料销售；合成材料制造
（不含危险化学品）；合成材料销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技
术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
股权结构 茵地乐持有其 100%的股权
经本所律师核查，根据成都市新津区行政审批局核发之《营业执照》
及本所律师于**企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）
的查询，截至本法律意见书出具之日，四川茵地乐的基本情况如下：
企业名称 四川茵地乐科技有限公司
统一社会信用
代码
法定代表人 张晓正
住所 成都市新津区工业园区兴化七路 168 号
注册资本 1,000 万元
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独
公司类型
资）
成立日期 2015 年 5 月 7 日
营业期限 2015 年 5 月 7 日至无固定期限
锂离子电池、聚合物电池、双电层电容电池等新
型能源制品、电芯、电极片及电源材料的研究、
经营范围 开发、生产、销售；货物及技术的进出口贸易经
营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
股权结构 茵地乐持有其 100%的股权
经本所律师核查，根据常州市武进区行政审批局核发之《营业执照》
及本所律师于**企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn）
的查询，截至本法律意见书出具之日，常州茵地乐的基本情况如下：
企业名称 四川茵地乐材料科技集团常州有限公司
统一社会信用
代码
法定代表人 杜鸿昌
常州市武进区常武中路 18-88 号天润大道南京大
住所 学常州科技大厦 603-612、614 室（常州科教城
内）
注册资本 1,600 万元
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2015 年 6 月 9 日
营业期限 2015 年 6 月 9 日至 2035 年 6 月 8 日
锂离子电池隔膜的研发、生产、加工、销售及相
关技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务，但**限定公司
经营范围
经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
股权结构 茵地乐持有其 100%的股权
经本所律师核查并经茵地乐确认，截至本法律意见书出具之日，茵地乐合
法拥有上述控股子公司的股权，不存在产权纠纷。
(五) 茵地乐分支机构情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，茵地乐及其控股子公司共
拥有 1 家分支机构即成都分公司，具体情况如下：
名称 眉山茵地乐科技有限公司成都分公司
统一社会信用代
码
类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人
独资）
营业场所 四川天府新区兴隆街道鹿溪口北路 519 号
负责人 李仁贵
成立日期 2023 年 10 月 13 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试
验发展；新材料技术研发；电子专用材料研发；电
子专用材料销售；合成材料销售；专用化学产品销
经营范围
售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可
类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
(六) 茵地乐的主要资产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，茵地乐主要资产的具体情
况如下：
经本所律师核查，根据茵地乐提供的不动产权证书、不动产登记信息
查询结果等文件资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，茵地乐
及其控股子公司拥有 7 项国有建设用地使用权，具体情况如下：
序 不动产权证书
权利人 坐落 权利类型 权利性质 用途 面积 使用期限
号 编号
彭山经济开发 2020 年 4
川（2024）彭山 国有建设
眉山茵 区产业大道 2 工 业 用 3 6 , 7 9 3 . 6 3 月 8 日起
地乐 号 1 栋 1 层（一 地 平方米 2070 年 4
车间）等 15 套 月 7 日止
川（2022）彭山 四 川 彭 山 经 济 国 有 建 设
眉山茵 工 业 用 6 4 , 7 4 7 . 6 8 月 8 日起
地乐 地 平方米 2072 年 4
月 7 日止
川（2018）新津 国有建设
四川茵 邓双镇新桥村 工 业 用 1 4 , 6 0 3 . 1 1 月 15 日起
地乐 7、8 组 地 平方米 2067 年 11
月 14 日止
共用宗地面
积：16,509.
川（2018）成都 武 侯 区 锦 绣 路 国 有 建 设
四川茵 商 务 金 59 平方米； 2049 年 8
地乐 融用地 分 摊 土 地 使 月 6 日止
用权面积：5.
共用宗地面
积：16,509.
川（2018）成都 武 侯 区 锦 绣 路 国 有 建 设
四川茵 商 务 金 59 平方米； 2049 年 8
地乐 融用地 分 摊 土 地 使 月 6 日止
用权面积：5.
共用宗地面
积：16,509.
川（2018）成都 武 侯 区 锦 绣 路 国 有 建 设
四川茵 商 务 金 59 平方米； 2049 年 8
地乐 融用地 分 摊 土 地 使 月 6 日止
用权面积：5.
共用宗地面
积：16,509.
川（2018）成都 武 侯 区 锦 绣 路 国 有 建 设
四川茵 商 务 金 59 平方米； 2049 年 8
地乐 融用地 分 摊 土 地 使 月 6 日止
用权面积：5.
经本所律师核查，眉山茵地乐与眉山市彭山区自然资源和规划局于
地使用权出让合同》，眉山茵地乐以出让方式取得位于彭山区成眉石
化园区产业大道以西、创新四路西段以南面积为 36,793.63 平方米的
土地使用权，并已足额支付土地出让金。
经本所律师核查，眉山茵地乐与眉山市彭山区自然资源和规划局于
使用权出让合同》，眉山茵地乐以出让方式取得位于创新五路以北面
积为 64,747.68 平方米的土地使用权，并已足额支付土地出让金。
经本所律师核查，四川茵地乐与四川新津县国土资源局于 2017 年 10
月 10 日签署合同编号为 0114-2017-0015 号的《国有建设用地使用权
出让合同》，四川茵地乐以出让方式取得位于邓双镇新桥村 7、8 组面
积为 14,603.11 平方米的土地使用权，并已足额支付土地出让金。
经本所律师核查，四川茵地乐与潘中来于 2018 年 11 月 20 日签署《成
都市存量房买卖合同》，四川茵地乐向潘中来购买位于成都市武侯区
锦绣路 1 号 1 栋 5 楼 501 号、502 号、503 号、504 号的面积合计为
方米，并已足额支付购房价款。
基于上述核查，本所律师认为，茵地乐及其控股子公司合法拥有上述
土地使用权，不存在产权纠纷。
经本所律师核查，根据茵地乐提供的不动产权证书、不动产登记信息
查询结果等文件资料及其确认，截至本法律意见书出具之日，茵地乐
及其控股子公司拥有 5 项房屋所有权，具体情况如下：
序 不动产权证书
权利人 坐落 权利类型 权利性质 用途 面积 使用期限
号 编号
彭山经济开发 2020 年 4
川（2024）彭山
眉山茵 区 产 业 大 道 2 房 屋 所 有 市场化商 1 6 , 8 2 2 . 0 6 月 8 日起
地乐 号 1 栋 1 层（一 权 品房 平方米 2070 年 4
车间）等 15 套 月 7 日止
国有建设
川（2018）成都 武 侯 区 锦 绣 路 用地使用
四川茵 房屋（构筑 81.97 平方
地乐 物）所有权 米
日止
国有建设
川（2018）成都 武 侯 区 锦 绣 路 用地使用
四川茵 房屋（构筑 82.05 平方
地乐 物）所有权 米
日止
国有建设
川（2018）成都 武 侯 区 锦 绣 路 用地使用
四川茵 房屋（构筑 81.80 平方
地乐 物）所有权 米
日止
国有建设
川（2018）成都 武 侯 区 锦 绣 路 用地使用
四川茵 房屋（构筑 81.84 平方
地乐 物）所有权 米
日止
经本所律师核查，四川茵地乐于川（2018）新津县不动产权第 0003609
号国有建设用地使用权上建设的车间、库房、固废间、门卫等合计面
积为 5,388.45 平方米的房屋因所在土地历史客观原因导致未能办理
房产证。截至本法律意见书出具之日，四川茵地乐厂区处于闲置状态，
根据成都市新津区规划和自然资源局出具的《情况说明》，“茵地乐
公司不存在故意非法占用土地的情形，未构成重大违法行为，我单位
将积极推动占用土地的征收、出让等手续，协助茵地乐取得占用土地
的土地使用权，依法依规办理新津工厂房产证不存在障碍”。据此，
本所律师认为，四川茵地乐房屋未取得权属证书不会对茵地乐的生产
经营造成重大不利影响。
基于上述核查，本所律师认为，茵地乐及其控股子公司合法拥有上述
房屋所有权，不存在产权纠纷，四川茵地乐房屋未取得权属证书不会
对茵地乐的生产经营造成重大不利影响。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，茵地乐及其控股子公
司为办公、研发、仓储等用途租赁的主要房产情况如下：
经本所律师核查，根据眉山茵地乐与成都有机于 2023 年 9 月 8 日签署
的《**科学院成都有机化学有限公司科学城园区办公室、实验室租
赁合同》，成都有机将位于天府新区鹿溪口北路 519 号成都有机综合
办公楼东侧九间办公室（112、116、118、119、120、121、122、125、
屋出租予眉山茵地乐使用，租赁用途为办公及实验，租赁期限为 2023
年 11 月 1 日至 2026 年 10 月 31 日。
经本所律师核查，根据眉山茵地乐与四川能投川化新材料科技有限公
司于 2025 年 2 月 27 日签署的《场地临时租赁合同》，四川能投川化
新材料科技有限公司将位于四川彭山经开区创新二路东段 9 号成品及
固体原料库房，面积为 2,533.12 平方米的房屋出租予眉山茵地乐使
用，租赁用途为临时性办公、临时性堆放或周转产品、停放车辆，租
赁期限为 2025 年 3 月 2 日至 2025 年 6 月 1 日。
经本所律师核查，根据眉山茵地乐与眉山中欧远大建筑科技有限公司
于 2024 年 12 月 30 日签署的《厂房租赁合同》，眉山中欧远大建筑科
技有限公司将位于四川彭山经济开发区创新三路西段 9 号的 1#厂房、
积为 1,100 平方米的空地出租予眉山茵地乐使用，租赁用途为堆放或
周转产品原辅料、成品料(非危化品，所有物料均箱、桶或袋包装)，
租赁期限为 2025 年 1 月 3 日至 2027 年 1 月 2 日。
经本所律师核查，根据眉山茵地乐与眉山中欧远大建筑科技有限公司
于 2025 年 2 月 25 日签署的《厂房租赁补充协议》，眉山中欧远大建
筑科技有限公司将位于四川彭山经济开发区创新三路西段 9 号的二期
露天地平，面积为 4,039.36 平方米的的空地出租予眉山茵地乐使用，
租赁用途为堆放或周转产品原辅料、成品料(非危化品，所有物料均箱、
桶或袋包装)，租赁期限为 2025 年 2 月 20 日至 2025 年 8 月 19 日。
经本所律师核查，根据四川茵地乐与成都宋宋优选企业管理有限公司
于 2025 年 1 月 23 日签署的《房屋租赁合同》，成都宋宋优选企业管
理有限公司将位于成都市新津区邓双工业园区兴化 6 路 75 号，面积为
限为 2025 年 2 月 1 日至 2025 年 7 月 31 日。
经本所律师核查，根据常州茵地乐与常州南京大学高新技术研究院于
常州南京大学高新技术研究院将位于常州市武进区常武中路 18 号天
润大道南京大学常州科技大厦 604、606、608、610、612、614，面积
为 590 平方米的房屋出租予常州茵地乐使用，租赁用途为研发、办公，
租赁期限为 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。
基于上述核查，本所律师认为，茵地乐及其控股子公司以租赁方式使
用上述房屋不违反法律、行政法规的强制性规定。
经本所律师核查，根据茵地乐提供的商标注册证等文件资料及其确认，
截至本法律意见书出具之日，茵地乐及其控股子公司共拥有 17 项注册
商标，具体情况如下：
序 核定使用
注册号 注册人 商标标识 专用期限
号 商品
年1月6日
年 2 月 27 日
年 2 月 27 日
年 2 月 27 日
年 2 月 27 日
年 2 月 27 日
年 2 月 27 日
年 4 月 20 日
年 9 月 20 日
年 8 月 20 日
年8月6日
年4月6日
年 1 月 20 日
年3月6日
年3月6日
年 8 月 27 日
经本所律师核查并经茵地乐确认，截至本法律意见书出具之日，茵地
乐拥有的上述商标合法、有效，不存在权属纠纷。
经本所律师核查，根据茵地乐提供的专利证书等文件资料及其确认，
截至本法律意见书出具之日，茵地乐及其控股子公司共拥有 45 项境内
专利，具体情况如下：
序 专利 专利名称 专利号 专利期限 专利
号 类别 权人
一种含笼型倍半硅氧烷 南 京 大
发明 的聚酰亚胺薄膜材料及 ZL202211222874.2 学、茵地
其制备方法 乐
一类四氟乙基双（邻苯 南 京 大
发明 二甲酸酐）衍生物的制 ZL202211184009.3 学、茵地
日起 20 年
备方法及其应用 乐
用于改性锂离子电池用
发明 隔膜的水性组合物及改 ZL201410304690.X 茵地乐
日起 20 年
性隔膜和电池
离子聚合物/陶瓷复合
发明 膜材料及其制备方法和 ZL201210219590.8 茵地乐
日起 20 年
锂二次电池
发明 ZL201010249749.1 茵地乐
料及其制备方法 日起 20 年
水性聚合物改性微孔聚
发明 烯烃隔膜及其制备方法 ZL200810306377.4 茵地乐
和用途
一种锂离子电池用两相
发明 聚合物电解质膜及其制 ZL200910305747.7 茵地乐
日起 20 年
备方法
发明 ZL200910304228.9 茵地乐
料及其制备方法和用途 日起 20 年
发明 ZL200910300911.5 茵地乐
材料及其制备方法 日起 20 年
发明 ZL200910300482.1 茵地乐
换膜及制备方法 日起 20 年
发明 ZL200810306527.1 茵地乐
及其制备方法 25 日起 20 年
锂离子电池用复合电极
发明 及其制备方法和锂离子 ZL200810300652.1 茵地乐
日起 20 年
电池
发明 ZL200810301408.7 茵地乐
其制备方法 日起 20 年
发明 ZL200810301845.9 茵地乐
极材料及其制备方法 日起 20 年
复合正极材料、电池―
发明 ―超级电容储能器及制 ZL200710202484.8 茵地乐
备方法
发明 ZL200710203338.7 茵地乐
物隔膜及其制备方法 21 日起 20 年
眉 山 茵
锂离子电池用水性粘合
发明 剂、制备方法及锂离子 ZL200810300615.0
日起 20 年 川 茵 地
电池正极片
乐
眉 山 茵
电池用粘合剂、锂离子
发明 电池负极片以及锂离子 ZL202110104239.3
日起 20 年 川 茵 地
电池
乐
眉 山 茵
发明 ZL202110105463.4
备方法 日起 20 年 川 茵 地
乐
发明 ZL202010348996.0
组 日起 20 年 地乐
发明 ZL202010631034.6
电池组 日起 20 年 地乐
发明 ZL202010460653.3
电极的方法 日起 20 年 地乐
发明 电解液、电池及电池组 ZL202010344929.1
日起 20 年 地乐
眉 山 茵
电池用粘合剂、锂离子
发明 电池负极片以及锂离子 ZL202010542779.5
日起 20 年 川 茵 地
电池
乐
锂离子电池用聚合物修
发明 饰的钴酸锂材料及其制 ZL201510430685.8
日起 20 年 地乐
备和应用
眉 山 茵
丙烯腈共聚物粘合剂及
发明 其在锂离子电池中的应 ZL201610677774.7
日起 20 年 川 茵 地
用
乐
具有热胀融合关闭效应
发明 的锂离子电池隔膜及其 ZL201110096333.5
日起 20 年 地乐
制备方法
一种锂离子电池电极材
发明 料用水性粘合剂及其制 ZL200910300150.3
日起 20 年 地乐
备方法
发明 ZL200710203269.X
换膜及其制备方法 20 日起 20 年 地乐
质子交换膜、质子交换
发明 膜燃料电池及其制备方 ZL200710203271.7
法
发明 ZL201610280305.1
合剂及其制备方法 日起 20 年 地乐
锂离子电池用水性粘合
发明 剂及正负极片和涂覆隔 ZL201410174939.X
日起 20 年 地乐
膜
一种离子聚合物膜材料
发明 及其制备方法和锂二次 ZL201210181362.6
日起 20 年 地乐
电池
无纺布增强微孔聚合物
发明 隔膜及其制备方法和用 ZL200810300148.1
日起 20 年 地乐
途
刀模固定机构 ZL202322147424.8
新型 日起 10 年 地乐
磁性过滤器 ZL202221441025.1
新型 日起 10 年 地乐
ZL202120571127.4
新型 聚合反应装置 日起 10 年 地乐
ZL202120571326.5
新型 布料过滤装置 日起 10 年 地乐
管道液体取样装置 ZL202120267741.1
新型 日起 10 年 地乐
ZL202120267704.0
新型 统 日起 10 年 地乐
ZL202120565427.1
新型 布料称量装置 日起 10 年 地乐
ZL201621394253.2
新型 离器 19 日起 10 年 地乐
ZL201621394254.7
新型 化装置 19 日起 10 年 地乐
ZL201620891542.7
新型 封端盖 日起 10 年 地乐
LA 型水性粘合剂搅拌器 ZL201620897850.0
新型 日起 10 年 地乐
经本所律师核查，根据茵地乐提供的专利证书等文件资料及其确认以
及成都希盛知识产权代理有限公司出具的《关于四川茵地乐材料科技
集团有限公司**境外授权专利相关事宜的专业意见》，截至本法律
意见书出具之日，茵地乐及其控股子公司共拥有 33 项境外专利，具体
情况如下：
授权
序 专利
专利名称 专利号 专利权人 有效期限 **/
号 类型
地区
电池用粘合剂、锂离 2020 年 8 月 3
锂离子电池 月2日
发明 109124458 日至 2040 年 7
池和电池组 台湾
月 19 日
发明 109120381 日至 2040 年 6
电极的方法 台湾
月 16 日
发明 109120285 1 日至 2040 年
池组 台湾
发明 HK40028544 眉山茵地乐 日至 2040 年 7
池和电池组 香港
月2日
发明 HK40028307 眉山茵地乐 日至 2040 年 5
层的电极的方法 香港
月 26 日
发明 HK40024396 眉山茵地乐 日至 2040 年 4
组 香港
月 26 日
发明 HK40026267 眉山茵地乐 日至 2040 年 4
池组 香港
月 27 日
用于改性锂离子电 2014 年 7 月 11
US10,497,9
合物及改性隔膜和 14 B2
电池 月 10 日
用于改性锂离子电 2014 年 7 月 11
合物及改性隔膜和
电池 月 10 日
用于改性锂离子电 2016 年 6 月 21
合物及包含其之隔 台湾
膜与电池 月 20 日
无纺布增强微孔聚
台湾
方法 月2日
离子聚合物膜材料
台湾
二次电池 4月2日
丙烯腈共聚物粘合 四川茵地乐、
池中的应用 12 月 8 日
丙烯腈共聚物粘合 四川茵地乐、
眉山茵地乐
池中的应用 12 月 8 日
丙烯腈共聚物粘合 四川茵地乐、
眉山茵地乐
池中的应用 12 月 8 日
丙烯腈共聚物粘合 四川茵地乐、
眉山茵地乐
池中的应用 12 月 8 日
丙烯腈共聚物粘合 四川茵地乐、
眉山茵地乐 利
池中的应用 12 月 8 日
水性聚合物改性微
制备方法和用途 月 15 日
水性聚合物改性微
制备方法和用途 月 23 日
水性聚合物改性微
制备方法和用途 15 日
水性聚合物改性微
制备方法和用途 15 日
锂离子电池用水性 四川茵地乐、
眉山茵地乐
锂离子电池正极片 月 17 日
锂离子电池用水性 四川茵地乐、
眉山茵地乐
锂离子电池正极片 月 17 日
锂离子电池用微孔
备方法 年 10 月 30 日
锂离子电池用微孔
备方法 年 10 月 30 日
锂离子电池用微孔
备方法 年 10 月 30 日
无纺布增强微孔聚
方法和用途 月 23 日
无纺布增强微孔聚
方法和用途 月 23 日
无纺布增强微孔聚
方法和用途 月 23 日
电池用粘合剂、锂离 四川茵地乐、
眉山茵地乐 台湾
锂离子电池 年 8 月 25 日
丙烯腈共聚物粘合 四川茵地乐、
眉山茵地乐 台湾
池中的应用 年1月5日
电池用粘合剂、锂离 四川茵地乐、
眉山茵地乐 香港
锂离子电池 月 14 日
经本所律师核查并根据成都希盛知识产权代理有限公司出具的《关于
四川茵地乐材料科技集团有限公司**境外授权专利相关事宜的专业
意见》以及茵地乐的确认，截至本法律意见书出具之日，茵地乐及其
控股子公司拥有的上述专利合法、有效，不存在权属纠纷。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，茵地乐及其控股子公
司的主要在建工程为眉山茵地乐新材料生产项目（眉山茵地乐二期），
该在建工程办理有关审批、备案手续的具体情况如下：
审批/备案类型 办理情况
已取得彭山区发展和改革局于 2023 年 6 月 2 日核发的《四川省固定
项目备案 资产投资项目备案表》（备案号：川投资备2110-511422-04-01-
已取得眉山市生态环境局于 2023 年 8 月 28 日核发的《眉山市生态
环评批复 环境局关于眉山茵地乐科技有限公司眉山茵地乐新材料生产项目环
境影响报告书的批复》（眉市环建函202365 号）
已取得四川省发展和改革委员会于 2023 年 7 月 31 日核发的《四川
节能批复 省发展和改革委员会关于眉山茵地乐新材料生产项目节能报告的审
查意见》（川发改环资函〔2023〕454 号）
已取得眉山市彭山区规划和自然资源局于 2023 年 3 月 21 日核发的
用地规划
《建设用地规划许可证》（编号：地字第 511422202300011 号）
已取得眉山市彭山区规划和自然资源局于 2023 年 9 月 27 日核发的
工程规划
《建设工程规划许可证》（编号：建字第 511422202300038 号）
已取得眉山市彭山区住房和城乡建设局于 2023 年 11 月 30 日核发的
施工许可
《建筑工程施工许可证》（编号：511422202311300199）
排污许可 尚未竣工，未取得排污许可
竣工验收 尚未竣工验收
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，茵地乐
及其控股子公司已就上述主要在建工程履行现阶段所必须的审批、备
案程序。
(七) 茵地乐的业务开展及业务许可
经本所律师核查，茵地乐的经营范围为“锂离子电池、聚合物锂离子电池
材料、隔膜、电解液、锂离子电池芯、电池组、超级电容器、复合材料、
功能性高分子材料的研究、开发、生产、销售及相关技术服务、咨询和技
术转让；从事货物及技术的对外贸易经营。（依法须批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。根据茵地乐的确认，茵地乐的主营业
务为锂电池粘结剂的研发、生产与销售。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，茵地乐及其控股子公司拥
有的主要资质及许可如下：
备案编码为5101968262，备案日期为2012年5月7日。
海关备案编码为51279603AF，备案日期为2022年8月4日。
海关备案编码为51019609A9，备案日期为2019年4月1日。
证》，证书编号为91511403MA69PUR498001U，行业类别为其他专用化
学产品制造，有效期限自2021年5月24日至2026年5月23日。
证》，证书编号为9151013233206908X0001W，行业类别为其他专用化
学产品制造，有效期限自2023年7月28日至2028年7月27日。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，茵地乐及其
控股子公司已取得从事相关业务所必需的主要资质及许可，该等资质及许
可合法、有效。
(八) 茵地乐的税务情况
经本所律师核查，根据立信会计师出具的《审计报告》以及茵地乐的
确认，茵地乐及其控股子公司目前适用的主要税种、税率情况如下：
公司名称 主要税种 税率
企业所得税 25%
茵地乐
增值税 13%
企业所得税 15%
眉山茵地乐
增值税 13%
企业所得税 25%
四川茵地乐
增值税 13%
企业所得税 25%
常州茵地乐
增值税 13%
经本所律师核查，根据《财政部 税务总局 **发展改革委关于延续
西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号）
的规定，自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日，对设在西部地区
的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。鼓励类产业企业
且其主营业务收入占企业收入总额 60%以上的企业。经本所律师进一
步核查，根据茵地乐提供的纳税申报表等文件资料及其确认，眉山茵
地乐的主营业务属于西部地区鼓励类产业，且其主营业务收入占企业
收入总额 60%以上，据此，眉山茵地乐于报告期内享受减按 15%的税率
征收企业所得税的税收优惠。
经本所律师核查，**税务总局眉山市彭山区税务局于 2025 年 1 月 9
日对茵地乐出具《无欠税证明》：“截至 2025 年 1 月 9 日，在税收征
管信息系统未发现有欠税情形。”
经本所律师核查，**税务总局眉山市彭山区税务局于 2025 年 1 月 9
日对眉山茵地乐出具《无欠税证明》：“截至 2025 年 1 月 9 日，在税
收征管信息系统未发现有欠税情形。”
经本所律师核查，**税务总局成都市新津区税务局于 2025 年 1 月 9
日对四川茵地乐出具《无欠税证明》：“截至 2025 年 1 月 9 日，在税
收征管信息系统未发现有欠税情形。”
经本所律师核查，**税务总局武进高新技术产业开发区税务局于
月 9 日，在税收征管信息系统未发现有欠税情形。”
(九) 茵地乐的合规经营情况
经本所律师核查，茵地乐及其控股子公司在市场监督、社会保险、公积金、
土地、住房建设、安全生产、环境保护等主要方面的合规情况如下：
(1) 经本所律师核查，茵地乐于 2023 年 10 月将注册地址由成都市新
津区变更至眉山市彭山区，根据信用**（四川成都）平台于 2025
年 2 月 6 日提供的《市场主体专用信用报告（无违法违规证明
版）》及茵地乐的确认，茵地乐于报告期内不存在市场监管领域
的行政处罚；眉山市彭山区市场监督管理局于 2025 年 1 月 10 日
对茵地乐出具《眉山市彭山区市场监督管理局无行政处罚记录证
明》：“经查询，2023 年 10 月 1 日-2024 年 12 月 31 日，无违反
市场监管法律法规的行为，没有因违反市场监管法律法规而受我
局行政处罚的记录。”
(2) 经本所律师核查，眉山市彭山区市场监督管理局于 2025 年 1 月
处罚记录证明》：“经查询，2023 年 1 月 1 日-2024 年 12 月 31
日，无违反市场监管法律法规的行为，没有因违反市场监管法律
法规而受我局行政处罚的记录。”
(3) 经本所律师核查，根据信用**（四川成都）平台于 2025 年 2 月
地乐的确认，四川茵地乐于报告期内不存在市场监管领域的行政
处罚。
(4) 经本所律师核查，常州市武进区市场监督管理局于 2025 年 1 月
团常州有限公司，自 2023 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日期
间在我局无行政处罚记录。”
(5) 经本所律师核查，根据信用**（四川成都）平台于 2025 年 2 月
地乐的确认，成都分公司于报告期内不存在市场监管领域的行政
处罚。
(1) 经本所律师核查并根据茵地乐的说明，茵地乐未于眉山开立社
保、医保账户，其本部的员工系由成都分公司代为缴纳社保、医
保，代缴完成后茵地乐与成都分公司进行结算。
经本所律师核查，根据信用**（四川成都）平台于 2025 年 2 月
地乐的确认，茵地乐、成都分公司于报告期内不存在人力社保、
医保领域的行政处罚。
(2) 经本所律师核查，根据眉山市彭山区人力资源与社会保障局于
缴社会保险费或其他违反**及地方劳动及社会保障法律、法规
和规范性文件的行为和记录，未受过劳动及社会保障主管部门的
处罚，亦不存在被劳动及社会保障主管部门予以调查的情形，与
我局也无**潜在或正进行的有关劳动和社保的争议”。
经本所律师核查，根据眉山市彭山区医疗保障局于 2025 年 1 月
险或其他违反**及地方医疗保障法律、法规和规范性文件的行
为和记录，未受过医疗保障主管部门的处罚，亦不存在被医疗保
障主管部门予以调查的情形，与我局也无**潜在或正进行的争
议”。
(3) 经本所律师核查，根据信用**（四川成都）平台于 2025 年 2 月
地乐的确认，四川茵地乐于报告期内不存在人力社保、医保领域
的行政处罚。
(4) 经本所律师核查，常州市武进区人力资源与社会保障局于 2025
年 1 月 14 日对常州茵地乐出具《证明》：“兹证明四川茵地乐材
料科技集团常州有限公司系我局辖区内的企业。该公司自 2023
年 1 月 1 日至本证明出具之日，不存在因违反劳动与社会保障相
关法律、法规、规章及规范性文件而受到行政处罚的情形。”
经本所律师核查，常州市医疗保障管理服务**武进分**于
疗保险参保缴费证明》：
“该单位在常州市**参保登记时间 2011
年 07 月，已依照**及地方政府的有关规定，为其职工办理了
相应的企业职工基本医疗保险、生育保险参保缴费手续，截止
(5) 经本所律师核查，根据信用**（四川成都）平台于 2025 年 2 月
地乐的确认，成都分公司于报告期内不存在人力社保、医保领域
的行政处罚。
(1) 经本所律师核查并根据茵地乐的说明，茵地乐未于眉山开立公积
金账户，其本部的员工系由成都分公司代为缴纳公积金，代缴完
成后茵地乐与成都分公司进行结算。
经本所律师核查，根据信用**（四川成都）平台于 2025 年 2 月
地乐的确认，茵地乐、成都分公司于报告期内不存在公积金管理
领域的行政处罚。
(2) 经本所律师核查，根据眉山市住房公积金管理**彭山管理部于
公积金的记录或其他违反住房公积金相关法律、法规和规范性文
件的重大违规情形，亦无因违反住房公积金缴纳方面的法律、法
规和规范性文件而被追缴住房公积金、滞纳金或受到**处罚的
记录，与我**也无**潜在或正进行的有关住房公积金的争
议”。
(3) 经本所律师核查，根据信用**（四川成都）平台于 2025 年 2 月
地乐的确认，四川茵地乐于报告期内不存在公积金管理领域的行
政处罚。
(4) 经本所律师核查，常州市住房公积金管理**于 2025 年 1 月 8
日对常州茵地乐出具《常州市住房公积金单位缴存证明》：
“截至
本证明出具之日，该单位未有受到我**行政处罚的情形。”
(5) 经本所律师核查，根据信用**（四川成都）平台于 2025 年 2 月
地乐的确认，成都分公司于报告期内不存在公积金管理领域的行
政处罚。
经本所律师核查，茵地乐控股子公司眉山茵地乐、四川茵地乐拥有国
有建设用地使用权，前述公司在土地方面的合规情况如下：
(1) 经本所律师核查，四川彭山经济开发区自然资源局于 2025 年 1
月 8 日对眉山茵地乐出具《证明》：“眉山茵地乐科技有限公司
(统一社会信用代码：91511403MA69PUR498)自 2023 年 1 月 1 日
以来，遵守**和地方有关土地管理、土地规划等方面的法律、
法规和规范性文件的规定，其取得土地使用权合法合规，在生产
经营中对土地的使用符合**规划要求及规定的上地用途，生产
经营用地符合土地管理法的相关规定，截至本证明出具之日，无
土地违法行为不良记录，且未受过国土资源管理部门的调查处
罚。”
(2) 经本所律师核查，根据信用**（四川成都）平台于 2025 年 2 月
地乐的确认，四川茵地乐于报告期内不存在规划和自然资源领域
的行政处罚。
经本所律师核查，茵地乐控股子公司眉山茵地乐、四川茵地乐建有厂
房，前述公司在住房建设方面的合规情况如下：
(1) 经本所律师核查，四川彭山经济开发区建设局于 2025 年 1 月 7
日对眉山茵地乐出具《证明》：“眉山茵地乐科技有限公司在彭
山经开区项目建设期间：严格遵守**工程建设方面有关法律、
法规和规范性文件的规定，截止本证明出具之日，没有发现工程
建设方面的违法违规行为。”
(2) 经本所律师核查，根据信用**（四川成都）平台于 2025 年 2 月
地乐的确认，四川茵地乐于报告期内不存在城市管理/住建领域
的行政处罚。
经本所律师核查，茵地乐控股子公司眉山茵地乐、四川茵地乐于报告
期内从事生产业务，前述公司在安全生产方面的合规情况如下：
(1) 经本所律师核查，眉山市彭山区应急管理局于 2025 年 1 月 6 日
对眉山茵地乐出具《证明》：“兹证明眉山茵地乐科技有限公司
(统一社会信用代码:91511403MA69PUR498)自 2023 年 1 月 1 日至
今未发生过**安全生产责任事故，未被眉山市彭山区应急管理
局处罚过。”
(2) 经本所律师核查，根据信用**（四川成都）平台于 2025 年 2 月
地乐的确认，四川茵地乐于报告期内不存在应急管理领域的行政
处罚。
经本所律师核查，茵地乐控股子公司眉山茵地乐、四川茵地乐于报告
期内从事生产业务，前述公司在环境保护方面的合规情况如下：
(1) 经本所律师核查，根据四川彭山经济开发区生态环境和应急管理
局于 2025 年 1 月 7 日出具的《四川彭山经济开发区生态环境和
应急管理局关于眉山茵地乐科技有限公司的情况说明》，“眉山
茵地乐科技有限公司自 2023 年 1 月 1 日以来严格遵守**和地
方有关环境保护的法律、法规和规范性文件的规定及各种环境保
护标准,无**环境违法不良记录，其在生产经营中所采取的环
境保护、污染物排放、废物处理等措施均符合**及地方环境保
护方面法律、法规和规范性文件的规定,亦不存在因违反环境保
护相关法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形”。
(2) 经本所律师核查，根据信用**（四川成都）平台于 2025 年 2 月
地乐的确认，四川茵地乐于报告期内不存在生态环境领域的行政
处罚。
(十) 茵地乐的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，根据茵地乐提供的相关文件资料及其确认以及本所律师
于**企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn)、**裁判文
书 网 (https://wenshu.court.gov.cn/) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(https://zxgk.court.gov.cn/) 、 信 用 中 国 网 站
(https://www.creditchina.gov.cn/)等公开网络信息的查询，截至本法
律意见书出具之日，茵地乐不存在尚未了结的对其资产状况、财务状况产
生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。
经本所律师核查，根据茵地乐提供的相关文件资料及其确认以及本所律师
于**企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn)、**市场监
管行政处罚文书网(https://cfws.samr.gov.cn/)、**执行信息公开网
(https://zxgk.court.gov.cn/) 、 信 用 中 国 网 站
(https://www.creditchina.gov.cn/)等公开网络信息的查询，截至本法
律意见书出具之日，茵地乐不存在尚未了结的对其资产状况、财务状况产
生重大不利影响的重大行政处罚案件。
五. 本次交易涉及的债权债务和员工安置的处理
经本所律师核查，根据本次交易方案，本次交易实施完毕后，茵地乐涉及之原有
债权债务将仍由茵地乐自行承担，不涉及债权、债务的转让。本次交易实施完毕
后，日播时尚将成为茵地乐的控股股东，并以其在茵地乐认缴的出资额为限对茵
地乐承担责任。
经本所律师核查，本次交易实施完毕后，茵地乐的独立法人主体地位未发生变化，
其应继续依法履行其与员工的劳动合同。
六. 本次交易的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，日播时尚就本次交易履行信息披
露义务的具体情况如下：
(一) 2024 年 10 月 18 日，日播时尚发布《日播时尚集团股份有限公司重大资产
重组停牌公告》（公告编号：2024-051），日播时尚股票自 2024 年 10 月
(二) 2024 年 10 月 25 日，日播时尚发布《日播时尚集团股份有限公司关于筹划
重大资产重组事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-052）。
(三) 2024 年 10 月 31 日，日播时尚召开第四届董事会第十七次会议，审议通过
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律法规的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于 2024 年
一般风险提示暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2024-061），日播时
尚股票自 2024 年 11 月 1 日开市起复牌。
(四) 2024 年 11 月 30 日、2024 年 12 月 28 日、2025 年 1 月 28 日、2025 年 3
月 1 日，日播时尚分别发布了关于本次交易事项的进展公告。
(五) 2025 年 3 月 21 日，日播时尚召开第四届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律法规的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》等与本次交易相关的议案，并将随后进行公告并发出关于本次
交易的股东大会通知。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，日播时尚就本次交
易已根据相关法律、法规以及规范性文件的规定，履行了必要的信息披露义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；日播时尚尚须根据本
次交易进展情况，按照《重组办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律、法规以及规范性文件的规定履行相关信息披露义务。
七. 本次交易的相关实质性条件
(一) 本次交易符合《重组办法》规定的相关条件
主要从事锂电池粘结剂的研发、生产与销售。根据《产业结构调整指
业，符合**产业政策。
经本所律师核查，根据四川省发展和改革委员会、四川省经济和信息
茵地乐所从事的业务未被纳入四川省高耗能、高排放项目管理范围。
经本所律师核查，本次交易的标的资产为茵地乐 71%的股权，四川茵地
乐因历史客观原因存在占用土地情形但不构成重大违法行为，报告期
内茵地乐不存在因违反环境保护、土地管理相关法律法规而受到行政
处罚的情形；本次交易参与集中的经营者未达到《**院关于经营者
集中申报标准的规定（2024 修订）》规定的须进行经营者集中申报的标
准，无需向**院反垄断执法机构进行申报，符合反垄断相关法律法
规的规定；本次交易中上市公司及标的公司均为境内公司，不涉及外
商投资或对外投资事项。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合**产业政策和有关环
境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规
的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定。
为 236,988,282 股。根据本次交易方案之发行股份上限计算（包括发
行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后，日播时尚的股份
总数**将增加至 418,687,440 股，社会公众股股东持有的股份不低
于日播时尚股本总额的 10%，日播时尚仍然符合上市条件，符合《重组
办法》第十一条第（二）项之规定。
券法》规定的资产评估机构确认的评估结果为基础确定；日播时尚董
事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性和评估价值的公允性发表肯定性意见；本
次交易的交易各方已按照或将按照相关法律、法规以及规范性文件及
内部管理制度的要求履行相应的内部授权与批准程序。本次发行股份
购买资产的发行价格为 7.18 元/股，不低于定价基准日（即日播时尚
第四届董事会第十七次会议决议公告日）前 60 个交易日日播时尚股票
交易均价的 80%。据此，本所律师认为，本次交易所涉及的资产定价公
允，不存在损害日播时尚和其股东合法权益的情形，符合《重组办法》
第十一条第（三）项之规定。
认 以 及 本 所 律 师 于 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（ https://www.gsxt.gov.cn ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
(https://wenshu.court.gov.cn/)等公开网络信息的查询，日播时尚
本次交易购买的标的资产权属清晰，交易对方合法拥有标的资产的所
有权，标的资产不存在被质押、查封、冻结等限制转让的情形，标的
资产的过户和转移不存在法律障碍。
经本所律师核查，根据本次交易方案及相关协议，本次交易不涉及债
权、债务的转移或处置，标的公司的债权债务仍将由其享有和承担。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易涉及的资产权属清晰，资产
过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符
合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。
易有利于日播时尚增强持续经营能力，不存在可能导致日播时尚在本
次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。据此，本所律
师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（五）项之规定。
资料及其确认，本次交易前，日播时尚已经按照有关法律、法规以及
规范性文件的规定建立了法人治理结构和独立运营的公司管理体系，
在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于实际控制人及其关
联方。本次交易完成后，茵地乐将成为日播时尚的控股子公司，日播
时尚的业务、资产、财务、人员、机构等方面仍独立于其实际控制人
及其关联方。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十
一条第（六）项之规定。
治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定，设置了股东大会、
董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，组织机构
健全。日播时尚上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变
化，本次交易完成后，日播时尚仍将保持其健全有效的法人治理结构。
据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项
之规定。
有利于提高日播时尚的资产质量、改善日播时尚的财务状况和增强日
播时尚的持续经营能力，本次交易不会新增显失公平的关联交易或构
成重大不利影响的同业竞争，有利于日播时尚增强独立性。据此，本
所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条**款第（一）
项之规定。
会字（2025）第 00619 号《审计报告》
，日播时尚不存在最近一年财务
会计报告被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的情形。据此，
本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十三条**款第（二）
项之规定。
关政府主管部门出具的证明以及本所律师于信用**网站
（ https://www.creditchina.gov.cn/ ）、 中 国 证 监 会 网 站
（http://www.csrc.gov.cn/）等公开网络信息的查询，日播时尚及其
现任董事、**管理人员不存在因涉嫌犯罪正被**机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被**证监会立案调查的情形。据此，本所律师认为，
本次交易符合《重组办法》第四十三条**款第（三）项之规定。
的确认，日播时尚本次交易购买的标的资产权属清晰，不存在尚未了
结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷或者妨碍权属转移的其他情况，标的
资产的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍；交易对
方合法持有标的资产，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不
存在通过信托或委托持股方式代持标的资产的情形，标的资产未设置
**抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、
冻结、托管等限制其转让的情形；交易对方对标的公司的出资不存在
未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均
符合法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。据
此，本所律师认为，本次交易购买的标的资产权属清晰，如相关法律
程序和先决条件得到适当履行，资产出售方持有之茵地乐股权在约定
期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，本次交易符合《重组
办法》第四十三条**款第（四）项之规定。
配套资金总额不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次交易中发行股份购买资产完成后上市公司
总股本的 30%；本次募集配套资金拟**用于支付本次交易现金对价、
中介机构费用及相关税费等，不涉及用于补充流动资金、偿还债务的
情形。据此，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》第四十四条
及《 第十四条、第四十四条的适用
意见――证券期货法律适用意见第 12 号》以及《监管规则适用指引―
―上市类第 1 号》之规定。
次会议决议及第四届董事会第二十次会议决议，日播时尚本次发行股
份购买资产的发行价格为 7.18 元/股，不低于定价基准日（即日播时
尚第四届董事会第十七次会议决议公告日）前 60 个交易日日播时尚股
票交易均价的 80%。据此，本所律师认为，本次交易中发行股份购买资
产的发行价格符合《重组办法》第四十五条之规定。
次会议决议及第四届董事会第二十次会议决议以及交易对方出具的承
诺函，交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，如用
于认购该等上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12
个月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日
起 12 个月内不得以**形式转让；如用于认购该等上市公司股份的标
的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月，则以该部分股权认购的
上市公司股份自新增股份发行结束之日起 36 个月内不得以**形式
转让。交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份还应根
据标的公司于业绩承诺期间内各年度的业绩承诺完成情况分三期进行
解锁。交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、
转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。上述股份
限售安排如与证券监管机构的**监管意见不相符，将根据相关监管
意见进行调整。据此，本所律师认为，本次交易中有关股份限售安排
符合《重组办法》第四十六条之规定。
(二) 本次交易符合《发行办法》规定的相关条件
**管理人员的确认，截至本法律意见书出具之日，日播时尚不存在
《发行办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准
则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告
被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司
的重大不利影响尚未**。本次发行涉及重大资产重组的除外；
(3) 现任董事、监事和**管理人员最近三年受到**证监会行政处
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
(4) 上市公司或者其现任董事、监事和**管理人员因涉嫌犯罪正在
被**机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被**证监会立案
调查；
(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者
投资者合法权益的重大违法行为；
(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重
大违法行为。
次募集配套资金拟**用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及
相关税费等，不存在用于补充公司流动资金、偿还债务的情形。据此，
本所律师认为，本次募集配套资金的用途符合《发行办法》第十二条
之规定。
次募集配套资金的发行对象为控股股东、实际控制人梁丰及其控制的
上海阔元，本次募集配套资金的发行价格为 7.79 元/股，不低于定价
基准日（即日播时尚第四届董事会第十七次会议决议公告日）前 20 个
交易日上市公司股票交易均价的 80%。据此，本所律师认为，本次募集
配套资金的发行对象、发行价格符合《发行办法》第五十五条、第五
十六条、第五十七条之规定。
套资金的发行对象出具的承诺函，本次募集配套资金的发行对象梁丰、
上海阔元认购的上市公司股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
上述锁定期内，募集配套资金认购方认购的上市公司股份由于上市公
司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述锁定期。如前述
锁定期与证券监管机构的**监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的**监管意见进行相应调整。据此，本所律师认为，
本次募集配套资金的股份限售安排符合《发行办法》第五十九条之规
定。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易符合《重组办法》和《发行办法》规定
的各项实质条件。
八. 同业竞争与关联交易
(一) 同业竞争
经本所律师核查，根据日播时尚的年度报告等公开披露文件及其确认，
本次交易前，日播时尚主要从事精品服装的设计创意、材料及工艺技
术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域，日播时
尚控股股东、实际控制人梁丰及其控制的其他企业未从事与日播时尚
相同或相似的业务，日播时尚与其控股股东及实际控制人之间不存在
同业竞争。
经本所律师核查，本次交易完成后，日播时尚的控股股东、实际控制
人仍为梁丰，未因本次交易而发生变化。本次交易完成后，茵地乐将
成为日播时尚的控股子公司，根据茵地乐及相关方提供的文件资料及
其确认，茵地乐与日播时尚控股股东、实际控制人梁丰控制的乳源东
阳光氟树脂有限公司、海南璞晶新材料科技有限公司均经营锂电池上
游辅材业务，但不构成同业竞争情形，具体分析如下：
(1) 乳源东阳光氟树脂有限公司
乳源东阳光氟树脂有限公司主要研发和生产正极粘结剂氟树脂
PVDF（聚偏氟乙烯，是一种具有高介电常数的聚合物材料，具有
良好的化学稳定性、温度特性、机械性能和加工性）产品，茵地
乐主要生产 P**（聚丙烯酸，一种水溶性高分子聚合物，能与金
属离子、钙、镁等形成稳定的化合物，常用于电池粘结、水处理、
涂料造纸等领域）类负极粘结剂。在负极粘结剂领域，由于 P**
和 PVDF 产品在物理化学性质、生产原料、生产工艺及功能特性
等方面均存在明显差异，因此 P** 在锂电池负极作为粘结剂具有
显著的优势，且其市场份额逐渐增长。具体分析如下：
项目 P** 类粘结剂 PVDF 类粘结剂 总结
性质 水性粘结剂 油性粘结剂 有显著区别
R152a （ 1,1- 二 氟 乙 烷 ）、
生产
丙烯酸、丙烯酸酯 R142B（二氟一氯乙烷），含 有显著区别
原料
氟
生产
水溶液聚合法 乳液聚合或悬浮聚合 有显著区别
工艺
①极性官能团：含有较多
①化学稳定性和电化学稳定
极性官能团，可溶于水，
性：能够在高压条件下不被
更容易与负极材料形成氢
氧化，适合用于正极的高电 P** 和 PVDF 各自
键相互作用，从而提高粘
位环境； 具有独特的物理
结强度；
②抗氧化性：具有良好的抗 化学性质和相容
②可改性：P** 的分子链结
氧化性，能够在有机电解液 性特点，P** 在锂
构可以通过物理或化学手
功能 环境下保持良好的粘结性 电池负极作为粘
段进行改性，以适应不同
特性 能； 结剂具有显著的
负极材料的需求；
③加工性能：在浆料介质中 优势，同时 P**
③与负极材料相容性好：
分散性好，有利于将活性物 是下一代硅基负
尤其在硅基负极等体积膨
质均匀地粘结在集流体上； 极粘结剂的**
胀较大的材料中，P** 能够
④电化学窗口宽：具有较宽 选择
有效地抑制硅颗粒的膨
的电化学稳定窗口，更适合
胀，提高电极的可恢复能
用于高压正极材料。
力。
P** 还可作为隔膜粘结剂，在隔膜粘结剂领域，因 P** 生产成本
及价格较 PVDF 更低，在隔膜涂覆中可配合 PVDF 协同使用，起到
分散和粘结无机陶瓷颗粒的作用，有效防止隔膜在热失控条件下
发生收缩、熔融，同时**整体成本。
在正极粘结剂领域，PVDF 由于具有高压环境下的稳定性、抗氧化
性、电化学窗口宽等性能，在当前正极粘结剂市场的占有率**
**。从茵地乐产品在正极边涂的应用来看，是针对具有特殊功
能或性能提升要求的客户锂电池产品的正极边涂需求而专门开
发，主要系对非氟 PE 类树脂材料的性能优化，因此茵地乐的正
极边涂粘结剂与乳源东阳光氟树脂有限公司的氟树脂 PVDF 类产
品不存在竞争或替代关系。
锂电池粘结剂作为锂电池的关键原料，其用途选择和配方设计对
锂电池的性能有着至关重要的影响。从 P** 和 PVDF 的材料性质
及应用领域来看，尽管 P** 和 PVDF 均可用于锂电池粘结剂，但
其物理化学性质、生产原料、生产工艺、相容性及应用场景存在
明显差异，经过下游锂电厂商长期验证，P** 更加适用于锂电池
负极粘结剂而 PVDF 更加适用于锂电池正极粘结剂，二者可在隔
膜涂覆领域起到协同作用，P** 和 PVDF 在短期内直接竞争的可
能性较小，长期来看亦较难形成竞争或替代趋势。
茵地乐与乳源东阳光氟树脂有限公司历史沿革相互独立、人员及
财务管理相互独立，且采购渠道及销售渠道相互独立，不存在共
用情形。
综上所述，茵地乐与乳源东阳光氟树脂有限公司的主营业务不构
成同业竞争情形。
(2) 海南璞晶新材料科技有限公司
海南璞晶新材料科技有限公司主要从事 SBR（丁苯橡胶，具有一
定的粘结强度以及良好的机械稳定性和可操作性，常用在电池业
作为粘结剂）粘结剂的研发及销售贸易业务，未开展生产制造业
务，2023 年实现营业收入 27.30 万元，销量 7.68 吨，2024 年实
现营业收入 71.01 万元，销量 32.10 吨。目前海南璞晶新材料科
技有限公司经营贸易的 SBR 粘结剂未用于外销，基本用作同一控
制下其他企业的生产原料，报告期内下游客户基本为处于同一控
制下的宁德卓高新材料科技有限公司、江苏卓高新材料科技有限
公司及广东卓高新材料科技有限公司。
综上所述，茵地乐与海南璞晶新材料科技有限公司的主营业务不
构成同业竞争情形。
经本所律师核查，为充分保护日播时尚及投资者的利益，日播时尚的
控股股东、实际控制人梁丰及其一致行动人上海阔元出具了《关于避
免同业竞争的承诺函》，承诺：
(1) 截至承诺函签署之日，梁丰/上海阔元及梁丰/上海阔元控制的除
日播时尚及其控股子公司外的其他企业，与日播时尚及其控股子
公司不存在同业竞争。
(2) 本次交易完成后，梁丰/上海阔元及梁丰/上海阔元控制的除日播
时尚及其控股子公司外的其他企业，与日播时尚及其控股子公司
不存在同业竞争。
(3) 本次交易完成后，梁丰/上海阔元及梁丰/上海阔元控制的除日播
时尚及其控股子公司外的其他企业，将采取有效措施避免从事与
日播时尚及其控股子公司构成同业竞争的业务或活动。
(4) 本次交易完成后，如梁丰/上海阔元及梁丰/上海阔元控制的除日
播时尚及其控股子公司外的其他企业发现或从第三方获得的商
业机会与日播时尚及其控股子公司的主营业务有竞争或潜在竞
争，则梁丰/上海阔元及梁丰/上海阔元控制的除日播时尚及其控
股子公司外的其他企业将立即通知日播时尚，并将该商业机会优
先让予日播时尚及其控股子公司。
(5) 梁丰/上海阔元如违反上述承诺的，愿意承担由此产生的**责
任，并及时足额赔偿给日播时尚及其控股子公司造成的所有直接
和间接损失。
本所律师认为，日播时尚实际控制人梁丰及其一致行动人上海阔元为
避免本次交易完成后与日播时尚或茵地乐产生同业竞争，已出具了必
要且有效的承诺，该等承诺的内容不违反法律、行政法规的强制性规
定，对梁丰及上海阔元具有法律约束力并将有助于保护日播时尚及其
中小股东的利益。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易不会导致日播时尚与其实际控制
人梁丰控制的其他企业之间产生同业竞争；同时，梁丰及其一致行动人上
海阔元已就避免与日播时尚之间的同业竞争出具了有效承诺，有助于保护
日播时尚及其中小股东的利益。
(二) 关联交易
经本所律师核查，根据本次交易方案，本次募集配套资金的认购对象
为日播时尚关联方即日播时尚的控股股东、实际控制人梁丰以及梁丰
控制的上海阔元；梁丰控制的上海璞泰来新能源科技股份有限公司、
南京市庐峰新能新兴产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）合计持
有茵地乐 29%的股权，本次交易属于日播时尚与关联方共同投资。本
次交易完成后，远宇投资及其一致行动人华盈开泰、福创投资及其一
致行动人丰翊投资、隽涵投资及其一致行动人一村隽澄、旭凡投资、
重庆聚塘持有日播时尚股份比例预计将超过 5%，为日播时尚的关联
方。据此，本次交易构成关联交易。
经本所律师核查，根据立信会计师出具的《审计报告》以及茵地乐提
供的相关文件资料及其说明，报告期内，标的公司与其关联方之间发
生的主要关联交易情况如下：
(1) 关联采购
交易金额（元）
关联方名称 交易内容
溧阳极盾新材料科技 材料及委
有限公司 外加工费
四川嘉拓智能设备有
材料费 167,256.63 -
限公司
溧阳紫宸新材料科技
材料费 23,893.80 11,946.90
有限公司
江苏高远膜材料科技
材料费 5,415.93 -
有限公司
四川卓勤新材料科技
材料费 14,429.51 -
有限公司
(2) 关联销售
交易金额（元）
关联方名称 交易内容
宁德卓高新材料科技
销售商品 15,025,873.89 19,363,455.75
有限公司
江苏卓高新材料科技
销售商品 12,774,199.12 15,894,424.78
有限公司
四川卓勤新材料科技
销售商品 10,129,911.50 4,622,898.23
有限公司
海南璞泰来新能源技
销售商品 5,180,951.33 4,363,938.05
术有限公司
四川锦源晟新能源科
销售商品 - 202,313.56
技有限公司
广东卓高新材料科技
销售商品 193,569.47 63,606.19
有限公司
东莞市卓高电子科技
销售商品 - 54,823.01
有限公司
溧阳紫宸新材料科技
销售商品 9,920.35 9,676.99
有限公司
江西紫宸科技有限公
销售商品 327.43 327.43
司
溧阳极盾新材料科技
销售商品 995.58 -
有限公司
(3) 关联租赁
交 承担的租赁负债利息
支付的租金（元） 确认的租赁费（元）
出租方 易 支出（元）
内 2024 年度 2023 2024 年度 2023 年度 2024 年度 2023 年度
容 年度
瑞声新材 租
料发展 赁
（成都） 厂
有限公司 房
(4) 关联方应收/应付款项
i. 应收关联方款项
项目名称 关联方名称 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
（元） （元） （元） （元）
宁德卓高新材料
科技有限公司
江苏卓高新材料
科技有限公司
广东卓高新材料
科技有限公司
海南璞泰来新能
应收账款 - - 4,931,250.00 246,562.50
源技术有限公司
江西紫宸科技有
- - 370.00 18.50
限公司
四川卓勤新材料
科技有限公司
溧阳紫宸新材料
科技有限公司
宁德卓高新材料
科技有限公司
四川卓勤新材料
应收票据 1,208,700.00 60,435.00 - -
科技有限公司
东莞市卓高电子
- - 12,500.00 625.00
科技有限公司
宁德卓高新材料
科技有限公司
应收款项 江苏卓高新材料
融资 科技有限公司
广东卓高新材料
科技有限公司
海南璞泰来新能
源技术有限公司
溧阳紫宸新材料
预付款项 27,000.00 - - -
科技有限公司
ii. 应付关联方款项
账面余额（元）
项目名称 关联方名称
应付账款 溧阳极盾新材料科技有限公司 54,615.00 285,670.00
应付票据 溧阳极盾新材料科技有限公司 - 297,000.00
其他应付款 瑞声新材料发展（成都）有限公司 1,295,796.03 4,513,365.36
其他流动负债 瑞声新材料发展（成都）有限公司 - 3,682,835.57
经本所律师核查，为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护日
播时尚及其中小股东的合法权益，日播时尚的控股股东、实际控制人
梁丰及其一致行动人上海阔元出具了《关于规范关联交易的承诺》，
承诺：
(1) 本次交易完成后，梁丰/上海阔元及梁丰/上海阔元控制的其他企
业将尽量避免与日播时尚及其下属公司之间产生关联交易事项；
对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基
础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
市场公认的合理价格确定。
(2) 梁丰/上海阔元将严格遵守《公**》《上市公司治理准则》等法
律法规和日播时尚章程等文件中关于关联交易事项的回避规定，
所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法
程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以**形式非法占
用日播时尚的资金、资产，不要求日播时尚违规向梁丰/上海阔元
提供**形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害日播
时尚及其他股东的合法权益。
(3) 梁丰/上海阔元违反上述承诺的，梁丰/上海阔元愿意承担由此产
生的**责任，并及时足额赔偿给日播时尚及其下属公司造成的
所有直接和间接损失。
基于上述核查，本所律师认为，本次交易完成后，茵地乐将成为日播时尚
的控股子公司，日播时尚因标的资产注入将新增部分关联交易，该等关联
交易是标的公司基于自身业务需求所作出的经营决策，不会对其经营独立
性产生不利影响。此外，日播时尚的控股股东、实际控制人梁丰及其一致
行动人上海阔元已出具《关于规范关联交易的承诺》，该等承诺不存在违
反法律、法规以及规范性文件规定的情形，有利于保障日播时尚及其中小
股东的利益。
九. 本次交易涉及的证券服务机构及其**
经本所律师核查，本次交易涉及的主要证券服务机构情况如下：
(一) 独立财务顾问
经本所律师核查，本次交易的独立财务顾问为华泰联合，华泰联合持有中
国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号：000000029389），
具有为本次交易提供相关证券服务的执业**。
(二) 审计机构
经本所律师核查，本次交易针对标的资产的审计机构为立信会计师，立信
会计师持有上海市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（执业证书编
号：31000006），并办理了从事证券服务业务会计师事务所备案，具有为
本次交易提供相关证券服务的执业**。
(三) 资产评估机构
经本所律师核查，本次交易针对标的资产的资产评估机构为中联评估，中
联评估持有财政部核发的《资产评估**证书》（证书编号：京财企许可
20080102 号），并办理了从事证券服务业务资产评估机构备案，具有为
本次交易提供相关证券服务的执业**。
(四) 法律顾问
经本所律师核查，本次交易的法律顾问为本所，本所持有上海市**局核
发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：
本次交易提供相关证券服务的执业**。
基于上述核查，本所律师认为，为本次交易提供服务的证券服务机构均具备为本
次交易提供相关证券服务的执业**。
十. 关于上市公司内幕信息知情人登记制度制定及执行情况以及股票买卖自查情况
(一) 内幕信息知情人登记制度的制定情况
经本所律师核查，日播时尚于 2015 年 5 月 8 日召开 2015 年第二次临时股
东大会审议通过了《内幕信息知情人登记制度》，于 2020 年 4 月 24 日召
开第三届董事会第五次会议审议通过了修订后的《内幕信息知情人登记制
度》，日播时尚现行适用的《内幕信息知情人登记制度》已经 2023 年 4 月
(二) 内幕信息知情人登记制度的执行情况
经本所律师核查，日播时尚已按照《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等法律、法规以及规范性文件以及《内幕信息知情人登记制度》的相
关规定，在本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
且充分的保密措施，参与项目商议的人员**于少数核心管理层，限
定了相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。
关环节严格遵守了保密义务。
知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信息知情人范围，
及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，
制作内幕信息知情人登记表、交易进程备忘录，并及时报送上交所。
密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利
用内幕信息买卖公司股票。在日播时尚召开审议有关本次交易的董事
会之前，日播时尚严格遵守了保密义务。
波动，经日播时尚向上交所申请，日播时尚股票自 2024 年 10 月 18 日
开市起停牌。
基于上述核查，本所律师认为，日播时尚在本次交易中按照《内幕信息知
情人登记制度》执行了内幕信息知情人的登记和上报工作，符合相关法律
法规和公司制度的规定。
(三) 相关人员买卖上市公司股票情况
经本所律师核查，根据《重组办法》等法律法规的规定，日播时尚应对本
次交易申请股票停牌前六个月至《重组报告书》披露之前一日止（以下简
称“核查期间”），日播时尚及其董事、监事、**管理人员，日播时尚
控股股东、实际控制人及一致行动人及其董事、监事、**管理人员或主
要负责人，交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、**管理
人员或主要负责人，相关中介机构及其经办人员以及其他有关知情人员，
以及前述人员的直系亲属（以下简称“相关人员”）买卖日播时尚股票的
情况进行自查。
日播时尚将于《重组报告书》披露后向**证券登记结算有限责任公司上
海分公司提交相关人员在核查期间内买卖日播时尚股票记录的查询申请，
并在查询完毕后补充披露查询情况。本所律师将于查询结果出具后对相关
人员买卖日播时尚股票的行为进行核查并发表核查意见。
